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上海广电电子股份有限公司
六届二十八次董事会会议决议公告
上海广电电子股份有限公司六届二十八次董事会会议通知于2008年3月20日送达公司各位董事、监事，会议于2008年3月31日召开。会议应到董事11人，实到11人（其中董事黄峰先生委托董事徐民伟先生）。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长顾忠惠先生主持，会议以记名表决方式全票通过了以下决议：
一、公司2007年度董事会工作报告；
二、公司2007年度财务工作报告；
三、公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
公司2007年度实现净利润26,601,091.85元，加年初未分配利润145,657,782.99元，可供分配的利润为172,258,874.84元，子公司提取职工奖福基金584,998.93元，可供股东分配的利润为171,673,875.91元，年末未分配利润171,673,875.91元。
基于公司项目投资的需要，公司董事会决定2007年度不进行现金分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事认为：根据公司项目投资的需要，公司不宜进行现金分配，也不进行资本公积转增股本。独立董事同意公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
四、公司2007年度报告正文；
五、公司2007年度报告摘要；
六、根据新的会计准则审议通过了关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目的议案；
2007年公司全面执行企业新会计准则,本年年报将上年数按新会计准则调整，经出席本次董事会会议的全体董事讨论后，同意调整公司期初资产负债表相关项目如下：
| 项目 | 本次披露的2007年期初数（元） | 上期已披露的2007年期初数（元） |
| 预付款项 | 34,707,151.25 | 34,560,937.00 |
| 可供出售金融资产 | 402,125.76 | |
| 长期股权投资 | 2,001,332,561.44 | 2,219,009,620.93 |
| 无形资产 | 9,991,241.25 | 463,131.20 |
| 应交税费 | -8,785,677.25 | -8,811,698.09 |
| 应付职工薪酬 | 7,744,463.58 | |
| 其他应付款 | 22,198,553.11 | 21,883,563.93 |
| 资本公积 | 1,162,491,491.54 | 1,164,898,567.47 |
| 盈余公积 | 310,117,660.10 | 490,815,432.22 |
| 未分配利润 | 145,657,782.99 | 179,862,412.61 |
七、关于2007年度资产减值准备提取及核销的议案；
本年合计计提各项资产减值准备195,053,694.32元，本年度转回资产减值准备24,618,603.77元，影响本年度损益-170,435,090.55元。
八、关于公司向银行申请借款的议案；
公司因生产经营需要，经出席公司六届二十八次董事会会议的全体董事讨论后，同意公司向中国建设银行第四支行借款人民币贰亿元，交通银行上海分行借款人民币壹亿元，中信实业银行上海分行借款人民币壹亿元，深圳平安银行上海分行借款人民币伍仟万元，汇丰银行（中国）有限公司借款人民币陆仟万元，浦东发展银行上海分行借款人民币壹亿伍仟万元，期限均为贰年。
九、关于续聘立信会计师事务所有限公司的预案；
十、关于会计师事务所报酬的议案；
经董事会审议，同意公司支付立信长江会计师事务所有限公司2007年度审计费人民币110万元。
十一、《公司独立董事年报工作制度》的议案；详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十二、《公司董事会审计委员会工作细则》的议案；详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十三、关于修订《内部审计管理制度》的议案；
十四、关于修订《内部审计工作职责》的议案；
十五、关于修订《内部控制制度》的议案。
上述第一、二、三及第十项议案将提交公司2007年度股东大会审议，召开公司2007年度股东大会通知将另行公告。
上海广电电子股份有限公司董事会
2008年4月2日
股票代码：600602 股票简称：广电电子 编码：临2008－013
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上海广电电子股份有限公司
第六届十八次监事会会议决议公告
上海广电电子股份有限公司监事会于2008年3月31日在公司召开六届十八次会议，会议应到监事7人，实到6人，监事黄浩先生因公缺席，本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有并规定。会议由监事会主席江兵先生主持，与会监事以6票同意，0票弃权，0票反对表决通过了以下议案：
一、公司2007年度监事会工作报告；
二、公司2007年度报告正文及摘要；
三、公司2007年度财务工作报告；
四、公司2007年度利润分配预案；
五、关于续聘会计师事务所的预案；
六、公司关于制定《内部控制制度》的议案等。
公司监事会意见：
1.作为上海广电电子股份有限公司监事，我们对董事会编制的公司2007年度度报告及其摘要进行了谨慎审核后认为：⑴该年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；⑵其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；⑶监事会在提出本审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2.公司日常经营管理以及重大投资和融资决策的制定、实施，能够严格依照有关法律、法规和规范性的要求执行。公司积极采取多种措施，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
3.公司2007年度的财务报表经上海立信会计师事务所有限公司审计后，出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实、客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。
4.公司将所持申银万国证券股份有限公司5069.60万股股权中的500万股股权转让给关联方上海广电资产经营有限公司，其转让价格是以上海东洲资产评估有限公司评估后，且根据不低于市场交易价格的原则，经交易双方协商一致确定。本次关联交易符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，且客观、公允、合理，未发现存在损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的行为。
特此公告。
上海广电电子股份有限公司监事会
2008年4月2日