宁波杉杉股份有限公司
五届董事会第三十四次
会议决议公告暨召开
2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波杉杉股份有限公司五届董事会第三十四次会议于2008年3月20日以书面形式发出会议通知，于2008年3月31日上午9时30分在宁波望春工业园杉杉时尚产业园A座三楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，监事列席了本次董事会，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决通过了如下决议：
一、2007年度董事会工作报告的议案；
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
二、2007年度总经理工作报告的议案；
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
三、2007年度计提八项准备金报告的议案；
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
四、2007年度财务决算报告的议案；
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
五、2007年度利润分配预案；
根据立信会计师事务所有限公司审计报告：2007年度母公司净利润247,863,315.56元，加上年初未分配利润-115,933,763.55元(实施新会计准则追溯调减2007年度年初未分配利润46,970万元)，按10%提取法定盈余公积13,192,955.20元，减应付2006年普通股股利41,085,824.70元，本次可供分配的利润为77,650,772.11元，拟以2007年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利1.20元（含税），应付普通股股利49,302989.64元，剩余年度未分配利润28,347,782.47元结转下年度。本年度无资本公积金转增股本方案。
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
六、2007年度报告及摘要的议案；
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
七、关于第六届董事会董事候选人提名的议案；
由于五届董事会任期即将届满，本届董事会拟提名郑永刚先生、郑学明先生、陈光华先生、代明华先生、庄巍先生、翁惠萍先生、蒋衡杰先生、郑孟壮先生、戴继雄先生为公司第六届董事会董事候选人，组成公司第六届董事会，其中蒋衡杰先生、郑孟壮先生、戴继雄先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
八、关于续聘立信会计师事务所有限公司为2008年度会计审计机构的议案；该议案尚需经股东大会批准；
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
九、关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案；
本公司按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原因列示如下：
| 编 号 | 项目名称 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差异 | 原因说明 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 1,488,355,018.77 | 1,488,355,018.77 | - | ||
| 1 | 长期股权投资差额 | - | - | - | |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | -7,493,970.53 | -35,459,161.17 | 27,965,190.64 | 注1 | |
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | 111,475.72 | 111,475.72 | - | 注2 | |
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | - | - | - | |
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | - | - | - | |
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | - | - | - | |
| 5 | 股份支付 | - | - | - | |
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | - | - | - | |
| 7 | 企业合并 | - | - | - | |
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | - | - | - | ||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | - | - | - | ||
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入资本公积的金融资产以及可供出售金融资产 | 2,489,179.96 | - | 2,489,179.96 | 注4 |
| 9 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | |
| 10 | 金融工具分拆增加的权益 | - | - | - | |
| 11 | 衍生金融工具 | - | - | - | |
| 12 | 所得税 | -4,566,575.53 | -6,413,406.65 | 1,846,831.12 | 注3 |
| 13 | 少数股东权益（老准则） | 314,640,288.82 | 314,640,288.82 | - | |
| 14 | B股、H股等上市公司特别追溯调整 | - | - | - | |
| 15 | 其他 | - | - | - | |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 1,793,535,417.21 | 1,761,234,215.49 | 32,301,201.72 |
上列年初股东权益差异调节说明：
注1：2006年报中披露的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额调整包括合并上海杉杉科技有限公司形成的摊余借差7,493,970.53元与合并宁波杉杉尤里卡太阳能科技发展有限公司形成的摊余借差27,965,190.64元，由于本年尤里卡公司股权已经全部出售，故不再追溯调整。2007年报中实际调整的仅为合并上海杉杉科技有限公司形成的摊余借差7,493,970.53元，均归属于母公司权益减少。
注2：其他采用权益法核算的股权投资贷差追溯调整无差异，均归属于母公司权益增加。
注3：递延所得税调整情况如下
| 07年年报实际调整 | 06年年报披露拟调整 | 备注 | |
| 减值准备形成递延所得税资产 | 14,129,290.42 | 14,129,290.42 | 无差异 |
| 母子公司税率差形成递延所得税负债 | -20,542,697.07 | -20,542,697.07 | 无差异 |
| 合并报表未实现毛利形成递延所得税资产 | 1,846,831.12 | - | 本次年报补计 |
| 小计 | -4,566,575.53 | -6,413,406.65 |
所有者权益调整数-4,566,575.53元中归属于母公司权益减少-5,575,956.97元，归属于少数股东权益增加1,009,381.44元。
注4：可供出售金融资产在上年报告中按原会计制度作为长期投资列示，本次年报中对年初数进行了重新表述。按证监会计字[2007]21号文要求，对年初估值日该可供出售金融资产公允价值变动金额，采用估价方法确认并已调整计入“资本公积”科目。
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
十、关于实施新会计准则后会计政策变更的议案；
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
十一、关于同意李长春先生辞去公司副总经理、董事会秘书的议案；
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
十二、关于聘任钱程先生为公司副总经理的议案；
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
十三、关于聘任钱程先生为公司董事会秘书的议案；
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
十四、关于《宁波杉杉股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案；
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
十五、关于《宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会工作规程》的议案；
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
十六、关于决定召开2007年年度股东大会的议案。
公司拟于2008年4月23日上午9时在宁波望春工业园杉杉时尚产业园A座三楼会议室召开2007年年度股东大会。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（一）审议议案如下：
1、关于2007年度董事会工作报告的议案；
2、关于2007年度监事会工作报告的议案；
3、关于2007年度年度报告及摘要；
4、关于2007年度财务决算报告；
5、关于2007年度利润分配方案；
6、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度会计审计机构的议案；
7、关于第六届董事会董事候选人提名的议案；
8、关于第六届监事会监事候选人提名的议案。
（二）出席会议人员资格：
1、截止2008年4月18日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人（委托授权书见附件）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及其它相关工作人员；
（三）会议参加办法
1、欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。
2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东帐户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
（四）联系方法：
联系地址：宁波望春工业园杉杉时尚产业园A座三楼会议室证券部
联 系 人：付华
联系电话：0574-88208375、88208337
传真：0574-88208375
邮政编码：315177
宁波杉杉股份有限公司
董事会
2008年3月31日
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席宁波杉杉股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
(此委托书格式复印件有效)
附件：董事候选人简历
郑永刚先生，50岁，公司董事长，硕士，高级经济师，国家级有突出贡献的中青年专家。历任宁波甬港服装总厂厂长、书记，目前还担任杉杉集团董事长，杉杉投资控股有限公司董事长，中国服装协会副会长。
郑学明先生，52岁，工程师，历任宁波甬港服装总厂动力设备科科长、计划科科长、厂长助理、副厂长、常务副厂长，宁波杉杉股份有限公司常务副总经理等职。现任宁波经济理事会副理事长，第二届中国服装协会男装专业委员会副主任委员，2006年度上海国际时尚联合会副会长，杉杉投资控股有限公司副董事长，杉杉集团有限公司总裁，宁波杉杉股份有限公司董事长。
陈光华先生，47岁，高级会计师，从事企业经济管理工作多年，曾任宁波甬港服装总厂财务科长，公司财务总监，公司总经理助理，杉杉集团财务总监等职，现任杉杉投资控股公司财务总监。
代明华先生，44岁，北京大学法学本科毕业，律师，曾在贵州大学法律系任教，先后担任北海精业科技发展有限公司总经理，新生代（深圳）资产管理有限公司副总经理，上海丰润投资顾问有限公司总经理，中科英华高科技股份有限公司（原长春热缩材料股份有限公司）董事，上海龙田投资管理有限公司总经理；现任宁波杉杉股份有限公司总经理。
庄巍先生，42岁，北京大学经济学博士，曾就职中华人民共和国财政部。历任北京新天地信息技术研究所副总经理，北大方正集团副总裁，方正投资公司总经理，北京丰润点金投资咨询有限公司董事长，北京易迈普技术有限公司董事长。
翁惠萍先生，45岁，大专学历，会计师。曾任宁波轴承厂主办会计、财务经理，宁波鸿鑫集团有限公司财务总监，中科英华高技术股份有限公司董事、财务总监，杉杉集团有限公司财务部长、财务总监。现任宁波杉杉股份有限公司董事、副总经理、财务总监，兼任中科英华高技术股份有限公司监事会主席。
蒋衡杰先生，58岁，公司独立董事，中共党员，本科毕业，现任中国服装协会常务副会长（法人代表），教授级高级工程师，全国服装标准化技术委员会主任（SAS/FC219），中国纺织工程学会常务理事，清华大学美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授。
郑孟状先生，44岁，公司独立董事，中共党员，法学硕士，历任中国法学会理事、中国国际法学会理事、教育部法学专业指导委员会委员，现任宁波大学副校长、法学教授。
戴继雄先生，49岁，公司独立董事，中共党员，硕士学历，曾任上海财经大学副教授、会计学系教研室副主任、硕士研究生导师，现任上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理，并兼任上海外经贸会计学会副会长、上海锦江股份、山东威达股份的独立董事。
宁波杉杉股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 宁波杉杉股份有限公司董事会 现就提名蒋衡杰先生、郑孟状先生、戴继雄先生 为宁波杉杉股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁波杉杉股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任宁波杉杉股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宁波杉杉股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波杉杉股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宁波杉杉股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是宁波杉杉股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宁波杉杉股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在宁波杉杉股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为宁波杉杉股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括宁波杉杉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：宁波杉杉股份有限公司董事会
2008年3月31日
宁波杉杉股份有限公司独立董事候选人声明
声明人蒋衡杰、郑孟状、戴继雄，作为宁波杉杉股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁波杉杉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宁波杉杉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蒋衡杰、郑孟状、戴继雄
2008年4月1日
股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2008-005
宁波杉杉股份有限公司
五届十四次监事会会议决议公告
宁波杉杉股份有限公司五届监事会十四次会议于2008年3月20日以书面形式发出会议通知，于2008年3月31日上午召开会议，应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名，符合章程及有关法律法规的规定。会议经审议通过：
1、关于2007年度报告及摘要的议案；
公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2007年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
（1）公司2007年年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2007年年度报告正文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2007年年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）全体监事保证公司2007年年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（ 5票同意， 0票反对， 0票弃权）
2、关于2007年度财务决算报告的议案；
（ 5票同意， 0票反对， 0票弃权）
3、关于2007年度利润分配预案；
（ 5票同意， 0票反对， 0票弃权）
4、关于实施新会计准则后会计政策变更的议案；
（ 5票同意， 0票反对， 0票弃权）
5、关于第六届监事会候选人提名的议案；
由于公司第五届监事会任期将满，本届监事会决定提名钱祖岚先生、任家松先生、宫毅先生为公司第六届监事会监事候选人，提交公司股东大会审议。另两名职工代表监事郁品种先生、王澄海先生已经由公司职工代表大会选举产生。
（ 5票同意， 0票反对， 0票弃权）
6、关于2007年度监事会工作报告的议案；
（ 5票同意， 0票反对， 0票弃权）
宁波杉杉股份有限公司
监事会
2008年3月31日
附件：监事会候选人简历：
钱祖岚先生，53岁，公司监事会召集人，大专学历，历任宁波市甬港无线电厂厂长、书记。现任本公司党委办公室主任。
任家松先生，45岁，大学本科，经济师，曾任黑龙江853职工中专校长，江苏神力集团副总，现任上海杉杉科技有限公司常务副总经理。
宫毅先生，33岁，华东理工大学工商管理硕士，中国注册会计师，历任上海健特生物科技有限公司财务部财务主管、上海科润创业投资有限公司并购部高级经理、浙商证券有限公司投行部高级经理，现任宁波杉杉创业投资有限公司副总经理。
郁品种先生，50岁，大专学历，会计师，曾任宁波杉杉股份有限公司财务部部长，现任宁波杉杉服装有限公司财务总监。
王澄海先生，46岁，大专学历，工程师职称，曾任宁波第二毛纺织厂科长、副厂长、宁波杉杉西服有限公司总经理助理、西服一分厂副厂长、厂长。现任宁波杉杉股份有限公司物业公司经理。