北亚实业（集团）股份有限公司
二OO八年第三次董事会会议决议公告
本公司破产管理人、本公司及公司董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二OO八年第三次董事会会议于2008年3月31日以通讯方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
董事会全体成员审议通过以下决议：
一、关于聘请2007年度财务审计机构的预案
根据《公司章程》的有关规定和公司实际情况，聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司2007年财务审计机构。
同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的数额。
公司独立董事郝坤先生、赵玉娟女士、刘彦女士在本次董事会会议召开前认真审议了该事项，一致同意将该预案提交2008年第三次董事会会议审议。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、关于对黑龙江北亚招标拍卖有限公司进行清算的议案
黑龙江北亚招标拍卖有限公司是公司的控股子公司，公司持有其100%的权益，目前，该公司基本无经营收入且亏损，公司决定对其进行清算。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的有关事项
会议审议事项：关于聘请2007年度财务审计机构的议案。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月二日
证券代码：600705 证券简称：S*ST北亚 编号：临2008-026
北亚实业（集团）股份有限公司
关于召开第一次债权人会议出资人组会议和
二○○八年第一次临时股东大会的通知
本公司破产管理人、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）今日从公司重整清算组获知，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院已决定召开公司第一次债权人会议出资人组会议，审议重整计划草案中有关出资人权益调整事项。
同时，公司定于2008年4月17日召开2008年第一次临时股东大会。现将上述会议有关事项通知如下：
一、公司第一次债权人会议出资人组会议
1、会议时间：2008年4月17日（星期四）14：00时
2、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街301号哈尔滨国际会议中心工大厅（413会议室）
3、会议召集人：黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
4、会议召开方式：现场召开、现场投票与征集投票相结合方式表决。
5、会议审议事项：
审议公司重整计划草案出资人权益调整方案。
出资人权益调整方案由以下两步组成：
（1）非流通股股东向流通股股东送股：公司全体非流通股股东将根据各自持有的非流通股份的比例，向出资人权益调整方案实施股权登记日（具体时间将根据人民法院对重整计划草案的裁定等情况另行通知）收市后登记在册的全体流通股股东支付150,744,384股股份，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份。
（2）全体股东同比例缩股：在上述送股的基础上，在出资人权益调整方案实施股权登记日收市后登记在册的全体股东按照每10股缩为2.8股的比例缩股。
6、会议出席对象：
凡2008年4月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东，均有权以本通知公布的方式出席公司第一次债权人会议出资人组会议；股东因故不能出席会议的，可以委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。股东也可以根据董事会投票委托征集函的相关程序，委托董事会代为行使投票权。
7、会议登记办法
（1）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书（加盖公章）、出席人身份证办理登记。
异地股东可用传真方式办理登记。
（2）登记时间：2008年4月13日、14日上午9:00至11:30下午14:00至17:00。
（3）登记地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街16号北亚大厦北亚实业（集团）股份有限公司十八楼会议室，邮编：150001。
（4）会议联系方式：电话：0451-53600764 53600735 传真：0451-53600770
联系人：安济隆先生
8、其他注意事项：
（1）参加会议的股东（或代理人）与会费用自理，会期半天；
（2）若有其他事宜，另行通知。
二、公司2008年第一次临时股东大会会议
公司2008年第三次董事会会议决定召开2008年第一次临时股东大会。
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开方式：现场召开、现场表决。
3、会议审议事项：关于聘请2007年年度财务审计机构的议案
根据《公司章程》的有关规定和公司实际情况，聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司2007年财务审计机构。
同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的数额。
4、会议出席对象：（1）本公司董事、监事和其他高级管理人员；（2）截止2007年4月10日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能出席会议的，可以委托代理人出席。
5、会议地点、登记办法及其他注意事项均同公司第一次债权人会议出资人组会议。会议将在第一次债权人会议出资人组会议结束后顺次举行。
特此公告。
附件一：北亚实业（集团）股份有限公司重整第一次债权人会议出资人组会议授权委托书
附件二：北亚实业（集团）股份有限公司重整第一次债权人会议出资人组会议董事会投票委托征集函
附件三：北亚实业（集团）股份有限公司重整第一次债权人会议出资人组会议董事会投票授权委托书
附件四：北亚实业（集团）股份有限公司重整第一次债权人会议出资人组会议《关于北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案的说明》
附件五：北亚实业（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会授权委托书
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年四月二日
附件一：
北亚实业（集团）股份有限公司重整第一次债权人会议出资人组会议
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席于2008年4月17日召开的北亚实业（集团）股份有限公司重整第一次债权人会议出资人组会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本单位（本人）对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意思进行表决。
本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
| 审 议 事 项 | 赞 成 | 反 对 |
| 北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案 | ||
| 2、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票； 3、本委托书复印或重新打印均有效。 | ||
委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
股东帐号： 持股数量：
委托人地址： 联系电话：
受托人（签名）： 身份证号码:
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次出资人会议结束。
委托人（签字或盖章）：
法定代表人：
委托日期：2008年 月 日
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
附件二：
北亚实业（集团）股份有限公司重整
第一次债权人会议出资人组会议董事会投票委托征集函
北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会作为征集人，向全体股东征集拟于2008年4月17日召开的本公司第一次债权人会议出资人组会议审议的《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案》的投票权。
一、征集人声明
征集人仅对哈尔滨市中级人民法院拟召开公司重整第一次债权人会议出资人组会议审议事项《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案》征集股东委托投票而制作并签署本委托征集函。征集人保证本委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票行动以无偿方式进行，本委托征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本委托征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：北亚实业（集团）股份有限公司
股票简称：S*ST北亚 股票代码：600705
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街27号
公司法定代表人：王则瑞
联系地址：黑龙江哈尔滨市南岗区红军街16号北亚大厦
邮政编码：150001
联系电话：0451-53600764 53600735 传真：0451-53600770
电子信箱：byzqajl@sina.com
公司信息披露报纸及网站名称：《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》；http://www.sse.com.cn
（二）征集事项：《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案》的投票权
三、拟召开的出资人组会议基本情况
根据《企业破产法》有关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，需设出资人组对相关事项进行审议表决。为此，征集人根据哈尔滨市中级人民法院和公司重整清算组的要求，在2008年4月2日公告发出召开第一次债权人会议出资人组会议的通知。会议基本情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《北亚实业（集团）股份有限公司关于召开第一次债权人会议出资人组会议和二00八年第一次临时股东大会的通知》。敬请股东注意查询。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象
本次投票权征集的对象为截至2008年4月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册本公司的全体股东。
2、征集时间
2008年4月11日-4月16日 每天9:00 至17:00
3、征集方式
采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》，上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序
本公司截至2008年4月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本委托征集函确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
（4）股东帐户卡复印件；
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
自然人股东须提供下述文件：
（1)股东本人身份证复印件；
（2)股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
（注：请股东本人在所有文件上签字）
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书处，确认授权委托。截至2008年4月16日17:00前，法人股东和自然人股东前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书处。其中，信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街16号北亚大厦北亚实业（集团）股份有限公司董事会秘书处，邮编：150001。
电话：0451-53600764 53600735 传真：0451-53600770
联系人：安济隆先生
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（北京市尚公律师事务所指派律师）提交征集人。
股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2008年4月16日17:00）之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他
1、股东将投票权委托给征集人后，如其亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本委托征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年四月二日
附件三：
北亚实业（集团）股份有限公司重整第一次债权人会议出资人组会议
董事会投票授权委托书
委托人申明：本人（或公司）在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次出资人组会议召开前，本人（或公司）有权随时按《征集投票权委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人（或公司）作为委托人，兹授权委托北亚实业（集团）股份有限公司董事会代表本人 或本公司 出席于2008年4月17日召开的北亚实业（集团）股份有限公司第一次债权人会议出资人组会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
| 审 议 事 项 | 赞 成 | 反 对 |
| 北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案 | ||
| 2、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票； 3、本委托书复印或重新打印均有效。 | ||
委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
股东帐号： 持股数量：
委托人地址： 联系电话：
委托日期：2008年 月 日
委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次出资人组会议结束。
委托人（签字或盖章）：
法定代表人：
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
附件四：
关于《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案》的说明
由于2004、2005、2006年连续三年亏损，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“北亚集团”、“公司”）已于2007年5月25日被上海证券交易所暂停上市。
2008年1月28日，公司接到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院(2008)哈破字第3号民事裁定书，债权人黑龙江省宇华担保投资股份有限公司向哈尔滨市中级人民法院申请对公司进行破产重整。
2008年2月3日，哈尔滨市中级人民法院裁定公司进入破产重整程序，并指定成立重整清算组作为北亚集团破产管理人。
目前，北亚集团已经严重资不抵债，为最大限度地维护并兼顾债权人、出资人的权益，通过各方的共同努力实现北亚集团恢复上市的目标，按照《企业破产法》的有关规定并借鉴其它上市公司破产重整的案例，破产管理人制定了《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划草案”），并已将相关内容提交于2008年3月12日召开的第一次债权人会议各债权人组会议审议。重整计划草案中约定：公司将对出资人权益进行适当调整，出资人权益调整方案为重整计划草案的组成部分，由债权人会议设出资人组进行审议表决。
为实现公司重整、重组并恢复上市的目标，特制定出资人权益调整方案：
（一）非流通股股东向流通股股东送股。即公司全体非流通股股东将根据各自持有的非流通股份的比例，向出资人权益调整方案实施股权登记日（具体时间将根据人民法院对重整计划草案的裁定等情况另行通知）收市后登记在册的全体流通股股东支付150,744,384股股份，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份。
（二）全体股东同比例缩股。即在上述送股的基础上，全体股东按照每10股缩为2.8股的比例缩股，从而为重组和恢复上市创造条件。
公司第一次债权人会议债权人组会议和出资人组会议对重整计划草案的表决结果将对公司2007年年度报告乃至恢复上市具有决定性影响。如果破产重整计划草案未能表决通过，且未获得人民法院批准，公司将直接进入破产清算程序；同时，依据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司无法在法定期限内（2008年4月30日前）出具符合要求的2007年年度报告，公司将被终止上市。出现上述情况，股东的权益将损失殆尽。
目前，公司第一大股东哈尔滨铁路局出于股东各方的请求与社会责任感，本着利益共享、风险共担、合作共赢的原则，有计划在北亚集团依照法律程序完成债务重组和权益调整的基础上，以符合相关法律法规规定以及监管部门要求的方式，筹谋将优质铁路运输资产注入北亚集团，通过重大资产重组使北亚集团获得持续经营能力，并实现恢复上市。
希望在全体股东、债权人及重组方的共同努力和支持下，实现本次重整、重组并恢复上市的“多赢”目标。
北亚实业（集团）股份有限公司重整清算组
二〇〇八年四月二日
附件五：
北亚实业（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席北亚实业（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意思进行表决。表决意见如下：
| 审 议 事 项 | 赞 成 | 反对 | 弃权 |
| 关于聘请2007年年度财务审计机构的议案 | |||
| 注：授权委托股东对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项。多选择或不选都视为无效委托。 | |||
委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
股东帐号： 持股数量：
委托人地址： 联系电话：
受托人（签名）： 身份证号码:
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。
委托人（签字或盖章）：
法定代表人：
委托日期： 年 月 日
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）