国电南京自动化股份有限公司
非公开发行股份发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,223.7990万股
发行价格：16.03元/股
2、机构认购的数量和限售期
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3、预计上市时间
本次对国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）发行股票限售期为36个月，预计上市日期为2011年4月4日。
4、资产过户情况
根据公司与南自总厂于2007年6月2日和2007年8月11日分别签署的《国家电力公司南京电力自动化设备总厂以资产认购国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》和《补充协议书》（以下简称“认购协议”），南自总厂以其拥有的14家子公司股权、土地、房屋等资产（以下简称“目标资产”）按照经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）备案（备案编号20070109）的评估的净资产19,617.50万元认购公司本次非公开发行的股份。
截至本报告书出具之日，南自总厂已经向公司转移12处房产及地上构筑物、面积总计为40，706.4平方米的5宗土地使用权，前述资产已转由公司管理、控制及使用。其中， 10处房产的过户手续正在办理过程中，2处地上构筑物（建筑工程规划许可证为城中20040604JS01的在建工程、38号传达室、46号传达室、三分厂库房）、电子设备类资产及车辆类资产已经全部交由公司管理、控制及使用；5宗土地使用权的过户手续正在办理过程中。
此外，南自总厂用于认购本次发行股份的14家子公司股权已经全部完成工商变更登记。
发行人律师认为，南自总厂已经按相关协议约定将认购股票资产全部交付予国电南自，该等资产已由国电南自管理、控制及使用，相关权属变更登记除房屋产权、土地使用权外均已完成，5宗土地使用权及房屋产权的过户手续正在办理过程中，完成过户无法律障碍。
2008年4月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。
本公告目的仅为向公众提供本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准结论和核准文号
公司2007年度非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的发行方案经2007年6月3日召开的公司2007年第一次临时董事会会议、2007年8月10日召开的公司2007年第四次临时董事会会议、2007年9月3日召开的公司2007年第一次临时股东大会和2008年1月8日召开的公司2008年第一次临时董事会会议审议通过。
公司本次发行申请于2007年9月12日获得中国证监会正式受理，经2008年1月16日召开的中国证监会发行审核委员会审议通过，并于2008年2月28日获得中国证监会《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]313号）核准。
2008年2月28日，中国证监会下发《关于核准豁免国家电力公司南京电力自动化设备总厂要约收购国电南京自动化股份有限公司义务的批复》（证监许可[2008]331号），核准豁免了南自总厂要约收购国电南自股份的义务。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票类型
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行数量
本次发行股票数量为南自总厂以资产认购的股份1,223.7990万股。
3、股票面值
本次发行股票面值为人民币1元。
4、发行价格
根据股东大会授权，公司董事会确定的本次非公开发行股份的发行价格和发行底价为16.03元/股，即公司2007年第一次临时董事会会议决议公告日（2007年6月3日）前二十个交易日公司股票均价的90%。相对于本次发行日（2008年4月1日）前20个交易日均价（股票交易金额/股票交易总量）21.10元/股的75.99%。
5、募集资金数量
本次发行并无现金认购，全部为资产认购。根据以2007年3月31日为评估基准日并经国资委备案的评估结果，本次南自总厂用于认购公司本次非公开发行股份的资产作价为19,617.50万元。
6、发行费用
本次发行相关费用合计为439.00万元，包括保荐费、律师费、审计费、资产评估费等。
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（三）资产过户
根据公司与南自总厂于2007年6月2日和2007年8月11日分别签署的《国家电力公司南京电力自动化设备总厂以资产认购国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》和《补充协议书》（以下简称“认购协议”），南自总厂以其拥有的14家子公司股权、土地、房屋等资产（以下简称“目标资产”）按照经国资委备案（备案编号20070109）的经评估的净资产19,617.50万元认购公司本次非公开发行的股份。
截至本报告书出具之日，南自总厂已经向公司转移12处房产及地上构筑物、面积总计为40，706.4平方米的5宗土地使用权，前述资产已转由公司管理、控制及使用。其中， 10处房产的过户手续正在办理过程中，2处地上构筑物（建筑工程规划许可证为城中20040604JS01的在建工程、38号传达室、46号传达室、三分厂库房）、电子设备类资产及车辆类资产已经全部交由公司管理、控制及使用；5宗土地使用权的过户手续正在办理过程中。
此外，南自总厂用于认购本次发行股份的14家子公司股权已经全部完成工商变更登记。
发行人律师认为，南自总厂已经按相关协议约定将认购股票资产全部交付予国电南自，该等资产已由国电南自管理、控制及使用，相关权属变更登记除房屋产权、土地使用权外均已完成，5宗土地使用权及房屋产权的过户手续正在办理过程中，完成过户无法律障碍
（四）期间收益
根据认购协议，约定自资产审计评估基准日（2007年3月31日）至资产交割审计日（2007年12月31日）期间产生的盈利或亏损等净资产变化均由南自总厂享有或承担。根据大信会计师事务所有限公司出具的《关于国电南京自动化股份有限公司收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂有关资产的专项审核说明》，被收购资产自资产评估日（2007年3月31日）至2007年12月31日的价值变动金额为7,255,874.08元，即国电南自应向南自总厂支付目标资产上述期间收益7,255,874.08元。（长期股权投资的评估增值因无法分摊到各企业的实物资产，因此按年末账面值加上评估增值作为2007年末长期股权投资的价值；固定资产、无形资产按评估值计算折旧和摊销，确定2007年末价值。）
（五）验资和股份登记
公司本次以非公开发行股份的方式向南自总厂发行了 1,223.7990万股人民币普通股（A 股），南自总厂以相关资产认购。2008年3月26日，大信会计师事务所有限公司出具大信京验字[2008]0008号《验资报告》，就南自总厂以资产认购国电南自非公开发行股份事宜进行了验证。
2008年4月1日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。
（六）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、公司本次非公开发行的保荐人为渤海证券有限责任公司
保荐人认为：发行人本次非公开发行股份遵循了公平、公正的原则，本次发行过程、发行定价过程、发行对象的选择等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及发行人2007年度第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定，本次发行对象的选择符合发行人及其全体股东的利益。
2、公司本次非公开发行的律师为江苏联盛律师事务所
发行人律师认为：发行人实施本次非公开发行股票已经获得有权部门的批准；发行人与保荐人签订的非公开发行股票承销协议合法有效；发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象符合发行人股东大会决议和《管理办法》等相关法律、法规的规定；发行人和发行对象签订的《国家电力公司南京电力自动化设备总厂以资产认购国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》在所有重大方面不存在违反法律、行政法规强制性和禁止性规定的情况，并已满足所有生效条件；发行人本次非公开发行股票购买的资产已由发行人管理、控制及使用，相关权属变更登记除房屋产权、土地使用权外均已完成，房产证明及土地使用权的过户手续正在办理过程中，完成过户没有法律障碍；发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次资产认购发行的发行对象为南自总厂。本次非公开发行结束后，将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
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（二）发行对象简介
1、发行对象基本情况
公司名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
注册地址：江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号
法定代表人：陈礼东
注册资本：4,420万元
经营范围：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备；高低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电力水处理成套设备；土工试验及大坝观测仪器；水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表；环保工程施工及设备安装；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务。为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务；普通货运；物业管理。
企业性质：全民所有制
2、发行对象与公司的关联关系
发行对象南自总厂于本次发行前持有公司55.25%的股份，是公司的控股股东。
3、与公司最近一年的重大交易情况及未来交易的安排
南自总厂及其关联方与公司最近一年的重大交易情况如下：
（1）经常性关联交易
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（2）偶发性关联交易
1）关联担保
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2）南自总厂将土地使用权租赁给国电南自。租赁的期限为2007年1月1日至2007年12月31日，年租金为100,000.00 元，确定依据为协议价。
3）公司2007年向华电财务有限公司借款 20,000.00 万元，期限自2007年6月15日至2011年9月14日，款项用于流动资金周转。2007年公司支付利息 847.00 万元。
以上交易，相关各方均遵循公平交易的原则，按照各自章程的规定履行了相关决策程序。作为交易一方的国电南自也严格按照上市规则、公司章程等制度的规定，履行了必要的决策程序，并及时充分予以披露。
（3）未来关联交易的安排
本次发行完成后，控股股东南自总厂拥有的部分子公司股权、土地和房屋等资产进入上市公司，将进一步控制和减少发行人与控股股东及其控制的企业间的关联交易。
4、本次发行后控制权的变化情况
本次发行不导致公司控制权发生变化。
三、本次发行前后前十名股东变化
（一）本次发售前公司前十名股东持股情况
截至2008年2月29日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发售后公司前十名股东持股情况
截至2008年4月1日，公司前十名股东持股情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
公司本次非公开发行股份1,223.7990万股，发行前后股权结构变动及股份限售比较情况如下：
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五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响的讨论与分析如下：
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前总股本为17,700.00万股，本次发行新增1223.7990万股，发行后公司总股本为18,923.7990万股。
（二）对公司资产结构的影响
本次发售完成后，公司将拥有南自总厂部分子公司股权及土地、房屋等资产。本次发行对公司资产结构的影响如下：
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注1：本次发行前各项财务指标按照公司2007年12月31日经审计的财务数据填列；
注2：资产总额增加项为南自总厂本次认购股份的经审计资产，其2007年12月31日账面价值为13,445.34万元。
（三）对公司业务结构的影响
南自总厂本次用于认购公司股票的资产均与公司主营业务密切相关，促使公司丰富现有产品，逐步向电力自动化行业高端环节延伸，向电力节能环保领域拓展，进一步提高公司在上述领域的综合竞争实力。
（四）对公司治理的影响
南自总厂的资产注入上市公司后，将有利于公司治理结构的完善和治理水平的提高，促进公司的长远发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
南自总厂用于认购的资产到位后，公司将根据未来业务发展的需要，进一步完善高级管理人员结构。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次资产认购后，将解决控股股东及其控制的企业与上市公司之间存在的同业竞争及潜在同业竞争，进一步减少和规范控股股东及其控制的企业与上市公司间的关联交易。
六、发行人及为本次非公开发行股份出具专业意见的中介机构情况
（一）发行人
公司名称：国电南京自动化股份有限公司
法定代表人：白绍桐
公司住所：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号
经办人员：彭刚平、肖宁、王晓东
电 话： 025-83410173
传 真： 025-83410871
（二）保荐人（主承销商）
公司名称：渤海证券有限责任公司
法定代表人：张志军
注册地址： 天津市经济技术开发区第一大街29号
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦2102室
保荐代表人：王镇、王振刚
项目主办人：白静
其他项目人员：王静、王成新、李大鹏
电 话：021-68800206
传 真：021-68800200
（三）发行人律师
单位名称：江苏联盛律师事务所
负责人：沈永明
住 所：江苏省南京市北京西路72号3-4楼
签字律师：李世建、赵卫
电 话：025-83755006
传 真：025-83755156
（四）豁免要约收购申请人的律师
单位名称：江苏国泰新华律师事务所
负责人：丁小林
住 所：江苏省南京市五台山1-6号
签字律师：丁小林、许利民
电 话：025-86669197
传 真：025-86553689
（五）发行人的审计机构
单位名称：江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
住 所：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
签字注册会计师：虞丽新、吴国祥
电 话：025-84711188
传 真：025-84718804
（六）发行人的审计机构
单位名称：大信会计师事务所有限公司
法定代表人：吴益格
住 所：湖北省武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座
签字注册会计师：刘仁勇、陈星辉
电 话：010-82330560
传 真：010-82327668
（七）发行人的资产评估机构
单位名称：中审会计师事务所有限公司
法定代表人：杨池生
住 所：北京市海淀区阜成路67号银都大厦六层
签字资产评估师：罗林华、焦亮
电 话：010-68461619
传 真：010-88415997
（八）发行人的土地评估机构
单位名称：江苏苏信房地产评估咨询有限公司
法定代表人：徐惠
住 所：江苏省南京市长江路188号德基大厦9楼D座
签字资产评估师：许诗悦、丁小明
电 话：025-86816395
传 真：025-86816395-600
七、备查文件
1、资产转移手续完成的相关证明文件及江苏联盛律师事务就资产转移手续完成出具的法律意见书；
2、大信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》及《验资报告》；
3、中审会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》；
4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其它与本次发行有关的重要文件
查阅地点：国电南京自动化股份有限公司综合楼六层证券部
地址：江苏省南京市新模范马路 38 号
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2008年4月2日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临 2008－009
国电南京自动化股份有限公司
2008年第二次临时董事会会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2008年第二次临时董事会会议通知于2008年3月25日以书面方式发出，会议于2008年4月1日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事10名，会议应发议案和表决票10份，实际收回表决票 9 份，吴济安董事已向董事会提出辞呈，未参加本次会议表决；公司独立董事姜宁先生自2002年3月29日至2008年3月28日担任公司独立董事任期届满，不再参加本次会议表决。姜宁先生历任公司第一届、第二届、第三届董事会独立董事，并担任董事会战略委员会委员、提名委员会和薪酬委员会主任委员。姜宁先生任职期间勤勉尽责，对公司规范经营和健康发展做出了重要贡献，为此公司董事会对姜宁先生所做出的努力表示感谢。
本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，以下议案表决结果如下：
一、同意《关于修改公司章程的议案》，并提交公司2007年年度股东大会审议；
同意票 9 票，反对票 0票，弃权票 0票。
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn公司2008年第二次临时董事会决议公告附件1）
二、同意《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，并提交公司2007年年度股东大会审议；
同意票 9 票，反对票 0票，弃权票 0票。
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn公司2008年第二次临时董事会决议公告附件2）
三、同意《关于修改公司董事会议事规则的议案》，并提交公司2007年年度股东大会审议；
同意票 9 票，反对票 0票，弃权票 0票。
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn公司2008年第二次临时董事会决议公告附件3）
四、同意《关于暂缓将<关于收购11家公司部分股权的议案>提交2007年年度股东大会审议的议案》
同意票 9 票，反对票 0票，弃权票 0票。
经公司第三届董事会第十次会议审议，同意将《关于收购11家公司部分股权的议案》提交公司2007年年度股东大会审议。鉴于11家标的公司的评估工作尚未完成，董事会同意该议案暂缓提交公司2007年年度股东大会审议，待有关评估工作完成后再提交股东大会审议。
五、同意《吴济安先生辞去国电南京自动化股份有限公司董事职务的申请》，并提交公司2007年年度股东大会审议；
同意票 9 票，反对票 0票，弃权票 0票。
吴济安先生因个人原因，向本届董事会提出申请，辞去国电南京自动化股份有限公司董事职务。
吴济安先生自1999年9月公司创立以来，历任公司第一届、第二届、第三届董事会董事，任职期间勤勉尽责，对公司的发展做出了重大贡献。为此公司董事会对吴济安先生所做出的努力表示感谢。
吴济安先生辞去公司董事职务和独立董事姜宁先生任期届满后，公司董事会组成人员由11名变为9名，其中独立董事3名，符合《公司章程》第一百三十五条之规定。上述董事人员的离职不影响公司董事会正常工作。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年4月2日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2008－010
国电南京自动化股份有限公司
关于召开2007年年度股东大会的公告
经国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第十次会议决定，公司2007年年度股东大会将于2008年4月24日（星期四）上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室召开，现将有关事项公告如下：
一、会议主要议程：
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年财务决算报告》；
4、审议《公司2008年财务预算报告》；
5、审议《公司2007年度利润分配方案》；
6、审议《公司2007年年度报告》及《公司2007年年报摘要》；
7、审议《预计公司2008年度日常关联交易事项的议案》；
8、审议《关于续聘大信会计师事务所担任公司审计工作的议案》；
9、审议《关于修改公司章程的议案》；
10、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
11、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
12、审议《关于吴济安先生辞去国电南京自动化股份有限公司董事职务的议案》。
注：1－8项议案为公司第三届董事会第十次会议提交股东大会审议事项，9－12项议案为公司2008年第二次临时董事会会议提交股东大会审议事项。
二、出席对象
1、凡是2008年4月17日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。
3、会议登记方式
（1）凡欲出席本次年度股东大会的股东（亲身或委托代理）请在2008年4月22日（星期二）前将出席本次年度股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；
（2）凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
4、会议登记时间
2008年4月18日至4月22日（节假日除外）上午9：00－12：00，下午1：30－4：00
5、会议登记地址
江苏省南京市新模范马路38号综合楼六层证券部
联系电话：025－83410173
传 真：025－83410871
邮 编：210003
联系人： 肖 宁 王晓东
6、注意事项
（1）会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
（2）会议地址：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号。
三、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十次会议决议公告
2、公司第三届监事会第九次会议决议公告
3、公司2008年第二次临时董事会会议决议公告
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年4月2日
附件：（一）股东授权委托书
（二）2007年年度股东大会出席回执
附：（一）股东授权委托书
国电南京自动化股份有限公司
2007年年度股东大会股东授权委托书
致：国电南京自动化股份有限公司：
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2007年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
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注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：
授权日期： 联系电话：
（二）2007年年度股东大会出席回执
2007年年度股东大会出席回执
致：国电南京自动化股份有限公司：
截止2008年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2007年年度股东大会。
股东帐户： 持股数：
受托人姓名： 股东签名（盖章）：
联系电话：
2008年 月 日
国电南京自动化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：国电南京自动化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国电南自
股票代码：600268
披露义务人：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
住所：江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号
通讯地址：江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号
邮政编码：210003
联系电话：025-83405170
签署日期：二○○八年四月一日
信息披露义务人声明
1、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关法规和规范性文件编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的国电南京自动化股份有限公司的股份。
截止本报告书公告之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国电南京自动化股份有限公司的股份。
4、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、2008年2月28日，中国证监会下发《关于核准豁免国家电力公司南京电力自动化设备总厂要约收购国电南京自动化股份有限公司义务的批复》（证监许可[2008]331号），核准豁免了信息披露义务人因本次权益变动而触发的要约收购义务。
释 义
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
2、注册地址：江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号
3、法定代表人：陈礼东
4、注册资本：44,200,000元
5、注册号码：3201001000584
6、税务登记证号码：苏地税宁字320106134879321
7、成立日期：1990年10月9日
8、企业类型：国有企业
9、经营范围：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备；高、低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备；土工试验及大坝观测仪器；水电、配电等自动化设备、电力测试仪表；环保工程施工及设备安装；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务。为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务；普通货运；物业管理。
10、通讯地址：江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号
11、联系电话：025-83405170
12、控股股东：中国华电工程（集团）有限公司
二、信息披露义务人主要负责人及高级管理人员的基本情况
本厂属于国有企业，未设置董事会或执行董事、监事会或执行监事。本厂高级管理人员情况如下：
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三、信息披露义务人拥有其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动目的
南自总厂以部分对外投资企业的股权、土地、房屋等资产按照经国务院国有资产监督管理委员会评估备案（备案编号20070109）的净资产19,617.50万元认购上市公司本次非公开发行的部分股份。
截至本报告书签署之日，南自总厂没有在未来12个月内继续增持国电南自股份的计划。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
南自总厂以部分对外投资企业的股权、土地、房屋等资产按照经国资委评估备案（备案编号20070109）的净资产19,617.50万元认购国电南自本次非公开发行的股份。本次资产认购股份前，南自总厂持有国电南自股份97,800,000股，占总股本的55.25%。本次资产认购股份后，南自总厂持有国电南自股份110,037,990股，占总股本的58.15%。
二、股份变动情况
（一）认购数量和比例
本次南自总厂以资产认购的股份数量为1,223.7990万股，本次资产认购股份完成后，南自总厂持有国电南自股份比例由55.25%上升至58.15%。
（二）发行价格和定价依据
南自总厂以资产作价认购上市公司本次非公开发行股票的认购价格为上市公司2007年第一次临时董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价90%，即16.03元/股。
（三）支付条件和支付方式
南自总厂以部分对外投资企业的股权、土地、房屋等资产按照经国务院国有资产监督管理委员会评估备案（备案编号20070109）的净资产19,617.50万元认购国电南自本次非公开发行的股份1,223.7990万股。截至本报告书出具日，南自总厂用于认购国电南自股份的资产支付情况如下：
南自总厂已经向公司转移12处房产及地上构筑物、面积总计为40，706.4平方米的5宗土地使用权，前述资产已转由公司管理、控制及使用。其中， 10处房产的过户手续正在办理过程中，2处地上构筑物（建筑工程规划许可证为城中20040604JS01的在建工程、38号传达室、46号传达室、三分厂库房）、电子设备类资产及车辆类资产已经全部交由公司管理、控制及使用；5宗土地使用权的过户手续正在办理过程中。
此外，南自总厂用于认购本次发行股份的14家子公司股权已经全部完成工商变更登记。
发行人律师认为，南自总厂已经按相关协议约定将认购股票资产全部交付予国电南自，该等资产已由国电南自管理、控制及使用，相关权属变更登记除房屋产权、土地使用权外均已完成，5宗土地使用权及房屋产权的过户手续正在办理过程中，完成过户无法律障碍。
根据认购协议，约定自资产评估基准日（2007年3月31日）至资产交割审计日（2007年12月31日）期间产生的盈利或亏损等净资产变化均由南自总厂享有或承担。根据大信会计师事务所有限公司出具的《关于国电南京自动化股份有限公司收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂有关资产的专项审核说明》，被收购资产自资产评估日（2007年3月31日）至2007年12月31日的价值变动金额为7,255,874.08元，即国电南自应向南自总厂支付目标资产上述期间收益7,255,874.08元。
（四）已履行的批准程序
1、2007年5月20日，南自总厂厂务会议通过了《关于与国电南京自动化股份有限公司一体化重组暨以资产参与其定向增发的决定》（南自总厂办字（2007）21号），同意以部分对外投资企业的股权、土地、房屋等资产认购国电南自本次非公开发行的股份；
2、本次以资产认购股份的方案经2007年6月3日国电南自2007年第一次临时董事会、2007年8月10日国电南自2007年第四次临时董事会、2007年9月3日国电南自2007年第一次临时股东大会和2008年1月8日国电南自2008年第一次临时董事会审议通过；
3、南京南自机电工程有限公司于2007年5月21日、南京南自机电自动化有限公司于2007年5月21日、南京南自电网控制技术有限责任公司于2007年5月21日、中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司于2007年6月6日、南京南自电力控制系统工程有限公司于2007年5月18日、南京南自新电自动化系统有限公司于2007年5月27日、南京河海南自科技有限公司于2007年5月10日、南京南自低压设备有限公司于2007年6月6日召开股东会，审议通过了同意南自总厂将所持上述公司的股权转让给国电南自、国电南自承继南自总厂在上述公司的全部股东权利、其他股东承诺放弃优先受让权的股东会决议；
4、南京南自电力仪表有限公司（中外合资）董事会于2007年5月28日召开第十一次董事会会议，决议同意南自总厂将所持有公司的55%的股权转让给国电南自，合资方台湾台技电机股份有限公司放弃优先受让权；
5、2007年8月16日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于国电南京自动化股份有限公司定向增发涉及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]877号文），同意本次南自总厂以资产认购股份的相关事宜；
6、2008年2月28日，国电南京自动化股份有限公司2007年非公开发行股份申请获得中国证券监督管理委员会《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］313号文）核准。
7、2008年2月28日，中国证监会下发《关于核准豁免国家电力公司南京电力自动化设备总厂要约收购国电南京自动化股份有限公司义务的批复》（证监许可[2008]331号），核准豁免南自总厂的要约收购义务。
8、2008年4月1日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，南自总厂办理了本次新增股份的登记及股份限售手续。
（五）转让限制或承诺
南自总厂承诺，本次非公开发行完成后，南自总厂3年内不转让其在国电南自拥有权益的全部股份。
（六）最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
1、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况
国电南自于2006年10月23日与中国建设银行股份有限公司南京中央门支行签订贷款合同，贷款金额为8,000万元，期限为2006年10月23日至2011年10月22日，该贷款用于超高压数字式光电电流电压互感器项目。南自总厂为国电南自该笔贷款提供担保。上市公司就此事项已经履行相关的报告、公告义务。除此之外，信息披露义务人最近一年内未与上市公司发生其他重大交易情况。
2、未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动完成后，信息披露义务人南自总厂未有与上市公司之间其他安排的计划。
（七）注入资产的审计和评估情况
1、注入资产的审计情况
经审计，注入资产2007年6月30日的账面值为12,914.23万元，经国有资产管理部门备案的评估值为19,617.50万元（评估基准日为2007年3月31日）。注入资产一年一期的资产明细和模拟经营指标如下：
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（1）注入公司的财务情况
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（2）土地、房屋和其他资产的模拟财务情况
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2、注入资产的资产评估情况
中审会计师事务所有限公司为南自总厂本次用于认购股份的资产出具了中审评报字[2007]第7019号资产评估报告书，其基本情况如下：
（1）评估方法
1）固定资产—房屋建筑物
本次评估中按取得评估依据资料的性质分别采用概预算调整法（即利用原概算工程量，或者进行适当修改后，套用现行概预算定额及取费标准计算工程造价的计算方法）。
2）固定资产—设备类评估方法
根据评估目的，对设备采用重置成本法进行价值评估。重置成本法是指在评估资产时，按被评估资产的现时重置成本，扣减其各项损耗，来确定被评估资产价值的方法。
3）长期投资的评估
根据本次评估目的，对十四家股权投资企业均进行了整体资产评估，整体资产评估分别采用了重置成本法和收益现值法两种方法，将两种评估方法的结果进行比较并确定一种方法的评估结果作为被投资企业的股东权益的评估值，然后乘以南京电力自动化设备总厂的持股比例得出长期股权投资的评估值。
比较两种方法后，本次长期投资的评估方法采用的是收益现值法。
采用收益现值法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产生的未来现金流量的现值。运用企业折现现金流量模型评估公司权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率要能反映这些现金流量的风险。
4）无形资产—土地使用权的评估
本次评估范围内的土地使用权的评估是由江苏苏信房地产评估咨询有限公司进行的。中审会计师事务所有限公司直接引用该房地产评估公司出具的《土地估价报告》之结果。
该公司对土地使用权的评估分别采用了基准地价系数修正法、市场比较法两种方法进行了评估，然后将两种评估方法的评估结果取算术平均值作为最终土地使用权的评估值。
（2）资产评估结果
1）根据中审会计师事务所有限公司于2007年7月15日出具的中审评报字[2007]第7019号资产评估报告书，截止2007年3月31日，注入资产的评估结果如下：
国家电力公司南京电力自动化设备总厂资产评估结果汇总表 单位：元
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2）各项资产增减值的主要原因说明
①长期股权投资企业中大部分为高新技术企业，企业盈利能力较强，所以采用收益现值法进行评估，评估有一定幅度增值。
②房屋建筑物、土地使用权评估增值是由于我国房地产市场一直处于升值状态。
③机器设备评估减值是由于委估设备中有一半设备购置于2000年以前，而且基本属于电子设备，设备比较陈旧，评估有减值。
（八）信息披露义务人应当披露其在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等
截至本报告签署日，南自总厂在上市公司拥有权益的股份不存在抵押、质押登记或其他担保物权以及其他债务关系的情形，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人承诺在国电南自本次非公开发行股份董事会（国电南自2007年第一次临时董事会）决议公告日前6个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
二、信息披露义务人的高级管理人员承诺在国电南自本次非公开发行股份董事会（国电南自2007年第一次临时董事会）决议公告日前6个月内，信息披露义务人的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
二、声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
法定代表人：陈礼东
2008 年4月2日
第六节 备查文件
1、国家电力公司南京电力自动化设备总厂法人营业执照及税务登记证
2、国家电力公司南京电力自动化设备总厂高级管理人员的名单及其身份证明文件
3、江苏国泰新华律师事务所关于国家电力公司南京电力自动化设备总厂申请豁免要约收购的法律意见书
4、以资产认购股份的协议及补充协议
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）： 国家电力公司南京电力自动化设备总厂
法定代表人（签章）：陈礼东
日期：