华东医药股份有限公司
关于公司出资收购西安博华制药有限责任公司78.87%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为调整公司产品结构，整合现有原料药生产资源，并战略性进入麻醉精神类药品的生产领域，促进公司的长远发展，经前期考察论证以及和北京市泰亚投资有限责任公司协商，公司拟出资收购其持有的西安博华制药有限责任公司78.87%股权和西安博华持有的陕西九州制药有限责任公司65％股权。本次交易不构成关联交易。
该项股权转让事项已经公司第五届十八次董事会审议通过，本次股权转让事项尚需经过公司临时股东大会审议。
二、有关交易方情况介绍
1．交易对方情况介绍
股权出让方：北京市泰亚投资有限责任公司（以下简称“北京泰亚”）
公司类型：有限责任公司
成立时间：2001年2月16日
注册地址：北京市密云县工业开发区A区康宝路32号
注册资本：2000万元
股东情况：郑海涛出资1600万元，占注册资本的80%；王新江出资400万元，占注册资本的20%
法定代表人：郑海涛
企业法人营业执照注册号：110228001949227
经营范围：投资管理、投资咨询。
北京泰亚与本公司无关联关系。
2.主要业务最近三年发展状况。
北京泰亚成立于2001年2月，成立以来主要从事股权投资管理、医药产业投资咨询以及医药行业科技成果的产业化等，经营稳健，具有一定的投资管理经验。
3.北京泰亚与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均未发生任何关系。
4.北京泰亚2007年总资产104,884,256.54元，总负债84,981,364.48元,所有者权益19,902,892.06元；2007年主营业务收入647,770.90元，净利润-28,371.22元（以上为北京泰亚母公司财务数据，并未经审计）。
5.北京泰亚最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的公司的基本情况
1. 西安博华制药有限责任公司（以下简称“西安博华”）
（1）企业简介及历史沿革
公司名称：西安博华制药有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：7200万元
注册地址：西安市未央路199号基业大厦六层
法定代表人：郑海涛
企业法人营业执照注册号：610000100027837
经营范围：片剂（含激素类）、胶囊剂、颗粒剂、原料药（奥硝唑、醋酸氯己定、盐酸氯己定、吲哚布芬)、栓剂的生产、销售、售后服务及以上产品的对外进出口贸易。（药品生产许可证有效期至2010年12月31日）
西安博华是经陕西省人民政府批准，由陕西省医药总公司、陕西省经济技术进步投资有限责任公司和陕西省西安制药厂共同投资设立，对原西北第二合成药厂有效资产实施租赁经营而组建的制药企业。公司于1998年12月成立，2006年6月改制重组。现股东为北京市泰亚投资有限责任公司、陕西省技术进步投资有限责任公司和陕西省西安制药厂。截至2007年12月31日，西安博华的注册资本为7200万元，其中北京市泰亚投资有限责任公司出资5678.64万元，占注册资本的78.87%；陕西省技术进步投资有限责任公司出资1212.48万元，占注册资本的16.84%；陕西省西安制药厂出资308.88万元，占注册资本的4.29%。
（2）产品介绍
西安博华公司现有批准文号40个，其中制剂36个，原料4个。涉及抗感染药、解热镇痛药、心脑血管药、消化系统药、精神系统药等八大类。主要有潇然（奥硝唑片/栓）、西岳维康（甘羟铝片）、辛贝（吲哚布芬片）、羟甲烟胺片等；原料药主要有奥硝唑、醋酸氯己定、盐酸氯己定和吲哚布芬、乌苯美司中间体、托吡酯。公司拥有150余人组成的专业技术队伍，覆盖全国二十多个省、市的200多营销人员的营销网络。
西安博华下设华阴制造分公司，华阴制造分公司生产地址：华阴市建设西路。占地面积：115.34亩。经营范围：西药原料、片剂、胶囊剂（含冲剂）的生产销售，售后服务。
（4）生产能力
西安博华拥有GMP固体制剂车间一个，建筑面积5453平方米，生产能力为年产片剂12亿片、胶囊3亿粒、颗粒剂1500万袋、栓剂2000万枚；原料药GMP生产车间一个，建筑面积1036平方米，生产能力年产奥硝唑原料药60吨或盐酸氯己定120吨；化工生产线一条，年产高附加值化工中间体1吨。公司分别于2003年11月和2006年10月通过国家食品药品监督管理局制剂、原料药和栓剂GMP认证。2003年取得高新技术企业证书。
（5）资产及财务状况
为全面了解拟收购企业的资产负债和经营情况，公司聘请了浙江天健会计师事务所和江苏公证会计师事务所做为本次收购的中介审计评估机构。它们均具有中国证监会认定的从事证券、期货相关业务的从业资格。
根据浙江天健会计师事务所浙天会审（2008）661号审计报告，截至审计基准日2007年12月31日，西安博华总资产为9625.42万元，总负债为5583.31万元，所有者权益4042.11万元。2007年主营业务收入7837.43万元，净利润538.59万元（具体参见审计报告）。
根据江苏公证会计师事务所苏公会评报字(2008)第2044号评估报告，截至评估基准日2007年12月31日，西安博华全部股权价值为9532.04万元（收益折现法），较公司经审计的账面净资产增值5489.93万元，评估增值率135.8％。
对应转让标的股权价值为：9532.04×78.87％＝7517.9万元
评估方法采用收益折现法的原因：（1）采用成本法获得的评估值仅仅是有形资产的现实价值，它既不包括企业的商誉价值，也不包括企业未来的获利能力。（2）西安博华自2006年6月改制重组以来，企业经营发展出现明显“拐点”。目前管理模式基本稳定，生产经营状况较好，经济效益明显好转，未来仍将保持一定的增长。公司近年来主体经营资产及构成没有发生重大变化，预计在预测的未来有限年度内其主体资产结构、规模和经营方式不会发生重大变化，可预测性较强。
西安博华经审计的2007年利润表及2008～2012年盈利预测 单位：万元
（注：以下预测数据由江苏公证会计师事务所所做，且以下财务数据不包括西安博华控股的九州制药）
| 项目/年度 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 一.主营业务收入 | 7,837.43 | 9,602.64 | 10,862.35 | 12,314.71 | 14,044.42 | 16,136.74 |
| 减：主营业务成本 | 3,801.00 | 5,113.70 | 5,756.67 | 6,649.89 | 7,732.50 | 9,057.80 |
| 主营业务税金及附加 | 62.25 | 75.86 | 85.81 | 97.29 | 110.95 | 127.48 |
| 二.主营业务利润 | 3,974.18 | 4,413.08 | 5,019.87 | 5,567.54 | 6,200.97 | 6,951.46 |
| 加：其它业务利润 | -7.20 | |||||
| 减：营业费用 | 2,459.76 | 2,260.76 | 2,481.53 | 2,577.50 | 2,866.57 | 3,217.28 |
| 管理费用 | 939.73 | 1,183.69 | 1,118.00 | 1,162.11 | 1,237.00 | 1,320.86 |
| 财务费用 | 39.81 | 64.08 | 89.63 | 89.63 | 89.63 | 89.63 |
| 三.营业利润 | 527.67 | 904.55 | 1,330.71 | 1,738.30 | 2,007.78 | 2,323.69 |
| 加：营业外收入 | 1.59 | |||||
| 减：营业外支出 | 4.17 | |||||
| 四.利润总额 | 538.60 | 904.55 | 1,330.71 | 1,738.30 | 2,007.78 | 2,323.69 |
| 减：所得税 | - | - | - | 122.18 | 501.95 | 580.92 |
| 五.净利润 | 538.60 | 904.55 | 1,330.71 | 1,616.12 | 1,505.84 | 1,742.76 |
抵押借款事项说明：西安博华公司于2008年1月7日以账面原价为5,607,102.82元，账面价值为5,097,323.86元自有房产作抵押，在中国民生银行股份有限公司西安分行取得借款人民币600万元，借款期限为2008年1月14日至2009年1月14日。
2.陕西九州制药有限责任公司（以下简称“九州制药”）
（1）企业简介及历史沿革
公司名称：陕西九州制药有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：4000万元
注册地址：陕西省西安市未央区西安经济技术开发区泾河工业园区泾渭十路
法定代表人：韦成榆
企业法人营业执照注册号：610000100057465
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、微丸）、滴丸剂、软胶囊剂、口服液、合剂、膏药、小容量注射剂药品的生产和自产产品的销售（药品生产许可证有效期至2010年12月31日）。
九州制药于2003年4月29日在陕西省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币4000万元。 2007年12月28日西安博华和九州制药股东九州投资公司、谭道臣共同签订了《股权转让协议》，西安博华受让九州投资公司持有的九州制药25%的股权，受让谭道臣持有的九州制药40%的股权，股权转让价格共计人民币800万元。本次股权转让工商变更于2008年1月完成，自2008年1月起，西安博华成为九州制药的控股股东，其中：西安博华持有其2600万元的出资，占公司注册资本的65％；陕西九州投资发展有限责任公司持有其1400万元的出资，占公司注册资本的35%。
九州制药于2003年6月25日获得国家食品药品监督管理局特殊药品（麻醉品）研制立项的批复，公司特殊药品GMP生产线建设项目被国家食品药品监督管理局确定为我国中西部地区新型麻醉药品研发生产基地，并被列为西安市重点建设项目。
（2）产品介绍
公司目前取得的生产批件情况：
| 品种 | 批准文号 | 获得生产批件的时间 |
| 氨酚双氢可待因片 | 国药准字H20073626 | 2007年10月 |
| 氨酚双氢曲马多片 | 国药准字H20080130 | 2008年3月 |
| 葛根素注射液 | 国药准字H20055204 | 2005年5月 |
| 复方鱼腥草片 | 国药准字Z20054129 | 2005年6月 |
（3）生产能力
九州制药占地面积82亩，公司特殊药品GMP生产线建设项目从2003年8月开始投入建设，已建成片剂、胶囊、颗粒剂、小容量注射液、口服液、糖浆剂、滴丸、微丸等8个剂型的生产线，车间净化面积8805平方米，机械设备比较先进，固体车间一托三、片剂和小容量注射剂车间通过了药品GMP认证。另有职工公寓和餐厅面积约6000 平方米。
（4）审计评估的资产和财务状况
根据浙江天健会计师事务所浙天会审（2008）662号审计报告，截至审计基准日2007年12月31日，九州制药经审计的总资产为8232.67万元，总负债为7137.65万元，所有者权益1095.02万元，2007年主营收入3462.66元，净利润 -1234.70万元。（具体参见审计报告）
公司基本建设完成后，始终没有正式开始生产和销售，目前处于停产状态。（主要原因是公司的主要产品——氨酚双氢可待因片生产注册批件在2007年10月获得，根据国家食品药品监督管理局有关管理规定，包括该产品在内的麻醉类药品公司在获得批准文号后，必须先向国家药监局上报年度生产计划，获得批准后，才能向该药品的原料生产厂家——青海制药厂进行原料采购。公司目前原料已采购完毕，2008年4月即将进行生产和销售）。
根据江苏公证会计师事务所苏公会评报字(2008)第2043号评估报告，截至评估基准日2007年12月31日,九州制药全部股权价值为4926.63万元(收益折现法)，较公司经审计的账面净资产增值3831.61万元，评估增值率349.9％。西安博华持有的九州制药对应股权价值为4926.63×65％＝3202.30万元，收购西安博华78.87％股权涉及的其持有九州制药65％股权价值为4926.63×65％×78.87％＝2525.66万元。
注：因截至2007年12月31日，西安博华就收购九州制药已签署转让协议，尚未办理完毕工商变更手续（工商变更手续于2008年1月完成），股权转让款也于2008年1月支付400万元，尚剩余400万元未付。按照企业会计准则规定，在2007年12月31日，西安博华还不能在会计报表中合并九州制药。因此，上述西安博华的审计评估数据中不包括九州制药。公司此次对西安博华的收购是在审计评估基准日对西安博华和九州制药分别进行单独审计评估，并根据审计评估结果确定西安博华（包括其控股的九州制药）的股权转让价格。
九州制药在本公司此次股权收购的评估作价和之前被西安博华收购的股权转让金额差异主要是由于九州制药的原股东和西安博华的控股股东——北京泰亚在麻醉药品的项目立项、产品选择和研发上有密切合作。由于双方在九州制药股权转让之外另有其他方式的安排和补偿，并考虑到收购方西安博华在短期内的财务支付能力，从而使西安博华以接近账面净资产的价格收购并控股九州制药。
评估方法采用收益折现法的原因：（1）九州制药未来经营前景看好，现有及未来的品种为国家严格控制的麻醉药品，具有一定市场垄断优势；（2）公司目前还未开展正常生产经营，成本法依据的公司现有账面资产状况和财务指标不能体现公司无形资产价值，更不能客观反映公司未来正常生产经营的状况，从而不能体现公司的实际价值。
九州制药2008～2012年财务预测： 单位：万元
（注：以下预测数据由江苏公证会计师事务所所做）
| 项目/年度 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 一.主营业务收入 | 1,280.90 | 3,104.41 | 3,675.69 | 4,140.60 | 4,618.94 |
| 减：主营业务成本 | 671.44 | 1,179.77 | 1,449.16 | 1,734.38 | 2,079.04 |
| 主营业务税金及附加 | 15.17 | 35.67 | 40.39 | 43.05 | 44.93 |
| 二.主营业务利润 | 594.29 | 1,888.96 | 2,186.14 | 2,363.17 | 2,494.97 |
| 加：其它业务利润 | |||||
| 减：营业费用 | 107.50 | 201.69 | 233.50 | 260.24 | 287.90 |
| 管理费用 | 367.89 | 476.39 | 521.98 | 563.32 | 606.60 |
| 财务费用 | 346.41 | 346.41 | 346.41 | 346.41 | 346.41 |
| 三.营业利润 | -227.50 | 864.48 | 1,084.25 | 1,193.21 | 1,254.07 |
| 加：营业外收入 | |||||
| 减：营业外支出 | |||||
| 四.利润总额 | -227.50 | 864.48 | 1,084.25 | 1,193.21 | 1,254.07 |
| 减：所得税 | - | - | - | 32.70 | 313.52 |
| 五.净利润 | -227.50 | 864.48 | 1,084.25 | 1,160.51 | 940.55 |
九州制药抵押借款等或有事项说明：
1．九州制药公司已将评估价为15,154,518.48元的固定资产作抵押，为商洛商山（集团）水泥有限责任公司在中国农业银行商洛商州区支行形成最高额为900万元的贷款提供担保。截至2007年12月31日，商洛商山（集团）水泥有限责任公司在该担保项下的借款余额为420万元，借款期限为2007年6月19日至2008年6月18日。
2．九州制药公司以自有的土地使用权（高国用[2004]第5317号,已变更为高国用[2006]第194号）和房屋所有权（西房权2004082387号）做抵押，向中国农业银行陕西省分行营业部取得借款30,000,000.00元，合同商定借款期限2004年10月20日至2007年10月19日，合同借款年利率为6.696%。该长期借款已逾期，九州制药公司未偿还到期债务，自2007年10月起不再支付利息，抵押资产存在被拍卖、变卖的风险。
九州制药公司以自有的土地使用权（高国用[2006]第194号）及房屋所有权（西房权2004082387号）做抵押，向中国农业发展银行高陵县支行取得借款19,000,000.00元，借款期限2007年5月18日至2008年5月1日，借款年利率6.57%。
九州制药公司以自有的土地使用权（高国用[2006]第309号）及房屋所有权（西房权2004082385号）做抵押，向西安市未央区农村信用合作联社借款3,600,000.00元，借款期限2007年8月7日至2008年8月6日，借款月利率0.9291%。
四、西安博华和九州制药主要产品简介
1.西安博华主要产品
（1）奥硝唑原料及制剂（潇然片剂、栓剂，国药准字H20010513、H20060904）
奥硝唑(ornidazole,ONZ)是第三代硝基咪唑类抗生素，该类抗生素只针对厌氧菌感染，以及原虫、滴虫感染等。硝基咪唑类药物是医院处方药中应用频繁的一类药物，其临床适用广泛，市场容量大，其第一代产品甲硝唑和第二代产品替硝唑自临床应用以来一直有较好的市场销售表现，而作为第三代硝基咪唑类产品，奥硝唑产品本身较前两代药物具有抗厌氧菌及滴虫活性强、抗菌谱广、疗效高、疗程短、副作用少、单剂量疗效高等特点。
奥硝唑最早由美国Hoffer.M等研制成功,于1969年5月25日获美国专利。随后Hoffer.M等将其转让给Hoffmann-LaRocheandCo(瑞士)公司，Roche公司于1977年~1983年先后在德国、法国、意大利、瑞士、澳大利亚、瑞典等国以商品名“Tiberal”上市，剂型有片剂、胶囊剂和注射液。奥硝唑在细菌性阴道病治疗中作用明显，是治疗细菌性阴道病最有效的药物。此外，该品还可治疗子宫内膜炎、子宫肌炎、输卵管或卵巢脓肿、盆腔软组织感染等。
2006年我国奥硝唑市场规模估算为6亿元，比2005年增长101%，占妇科炎症用药市场61.03%的份额，预计到2008年市场销售会突破10亿元大关。奥硝唑在我国首先由西安博华研制合成，公司的奥硝唑原料及片剂2001年8月国内首家上市，目前奥硝唑原料药国内只有南京圣和药业、西安博华公司和湖南九典制药三家企业获得该类产品药品生产许可，仅西安博华公司和湖南九典制药两家实际生产，西安博华公司生产能力与产量均超过湖南九典制药。目前市场上奥硝唑制剂品牌有有圣诺安（南京圣和药业）、潇然（西安博华制药）、妥苏（四川科伦药业）、奥博林（四川百利制药）。西安博华的潇然片占据该类药品口服固体制剂市场份额第一。
西安博华奥硝唑原料2007全年实现销售34吨，同比增长183%；2008年计划生产销售50吨，销售收入1228万元，同比增长52％；潇然片/栓2007年实现销售259万盒，实现销售收入3003万元，同比增长11%；2008年计划生产销售350万盒，同比增长41％。
（2）西安博华未来潜力品种
1）吲哚布芬（辛贝片 国药准字H20051083） 吲哚布芬是新一代强效抗血小板聚集药物，能选择地作用于循环的血小板，阻断血栓形成。
2）乌苯美司原料中间体 乌苯美司是兼具抗肿瘤活性的免疫增强剂。对急、慢性髓细胞性白血病、肺鳞癌、鼻咽癌等实体肿瘤有明显疗效。本品国内由浙江康裕制药公司独家生产。西安博华经过长期科研攻关，已完成原料合成研究，原料工艺已基本成熟，已进入工艺放大和小批量生产阶段。
3）托吡酯 托吡酯是一种新型抗癫痫药、用于减肥、治疗偏头痛，治疗酒精依赖等功能。本品国内由西安杨森制药独家生产， 2005年销售额近1亿元人民币，市场前景较好。西安博华已可以小批量生产，并已注册和出口俄罗斯，并计划报国家药监局生产注册。
（3）正在研发和报批的新品种
阿司匹林缓释片、盐酸头孢他美酯片、多潘立酮片三个品种正在等待生产批件；铝镁司片（Ⅱ）正在进行临床试验；已获得来托斯坦原料、片剂、胶囊、颗粒剂的临床批件。
2.九州制药产品介绍
（1）氨酚双氢可待因片 （2007年10月23获批，商品名：波舒达,国药准字H20073626）是由500mg的非甾体抗炎药物对乙酰氨基酚和10mg的麻醉药物双氢可待因组成的复方制剂。属于镇痛药物中的麻醉性镇痛药物 。原研的氨酚双氢可待因片（路盖克）（生产企业威海路坦制药有限公司）于1997年引入国内进行临床研究；并于2001年在国内进口上市。2003年取得SFDA生产批准文号。目前国家相关法规对氨酚双氢可待因按处方药管理——即医生可以用普通处方处方。氨酚双氢可待因已录入国家医保目录（镇痛药 乙类：225）及部分省市地方医保目录并成为国家指南推荐用药。
氨酚双氢可待因产品特点：①可以用普通处方的经典镇痛药；②适用于所有临床科室各种疾病引起的疼痛；③双重功效、强力镇痛；安全、成瘾性低；④国家医保乙类；⑤国家《麻醉药品临床应用指导原则》推荐用药；⑥WHO癌痛三阶梯治疗指南中度癌痛首选用药⑦报批、生产门槛高，需要精麻药品生产许可；同类竞争产品少（目前国内共3家）。
最近四年里我国市场上可待因类止痛药的销售额是不断增加的，2004年全国市场的销售额约为0.58亿元，2005 年为0.74亿，2006 年销售额是0.91亿元，预计2007年全年的销售额将超过1.1亿元人民币。(注：此容量不包含主要用于镇咳的磷酸可待因口服剂)
（2）氨酚双氢曲马多片（2008年3月24日获批，国药准字H20080130 ）曲马多是人工合成的中枢性止痛药，主要用于中等程度的各种急性疼痛及手术后疼痛等。2001年8月在获准美国上市。曲马多是最主要的一类非麻醉性止痛药，据统计2006年销售额达到0.97亿元，2007年全年的销售额预计将达到1.14亿元人民币。国内原研的氨酚曲马多片（商品名：及通安）由西安杨森制药有限公司生产销售，于2006年上市，2007年的销售额约1000万元。而原先按非麻醉性镇痛药管理的单方曲马多制剂自2008年1月1日起按二类精神药品管理，因此市场上众多的单方曲马多制剂销售会受到明显的限制。按处方药管理的氨酚双氢可待因和氨酚曲马多将逐步替代、填补曲马多单方制剂的市场份额，利于该类产品的市场份额快速增长。
（3）正在申报的品种
1）氨酚双氢可待因胶囊（受理号CXHL0500107） 2005年9月12日取得临床批件。
2）盐酸金刚烷胺颗粒（受理号Y0416931），化药6类，2005年6月取得临床批件。
3）胶股蓝总甙滴丸（受理号CXZS0500938），中药8类，06年8月、07年5月都通过注册核查。
（4）其它准备新立项品种：
1）制剂品种：①枸橼酸芬太尼注射液， ②盐酸羟考酮复方片，③盐酸氢可酮复方片，④咪达唑仑注射液，⑤盐酸吗啡注射液，⑥磷酸可待因糖浆，⑦ 盐酸吗啡控释片。
2）戒毒药物：在口服液生产线通过GMP认证的基础上，根据国家药监局、公安部、卫生部联合发布的《关于戒毒治疗中使用麻醉药品和精神药品有关规定的通知》，申请美沙酮口服溶液的定点生产。
五、本次股权转让的主要内容
1.股权转让金额和定价依据
经与北京泰亚协商，根据双方签订的股权转让意向书，本次股权转让公司聘请了江苏公证会计师事务所和浙江天健会计师事务所对目标企业进行评估审计。根据江苏公证会计师事务所苏公会评报字(2008)第2043、2044号评估报告，以西安博华和九州制药在股权评估基准日2007年12月31日的股权评估价值为依据，西安博华78.87％股权对应的股权价值为7517.9万元，收购西安博华78.87％股权涉及的其持有九州制药65％股权对应股权价值为2525.66万元，拟收购的两家企业对应股权价值合计为10043.56万元，公司和北京泰亚协商后拟定此次股权收购的合计转让金额为9800万元。
注：因截至2007年12月31日，西安博华就收购九州制药已签署转让协议，尚未办理完毕工商变更手续（工商变更手续于2008年1月完成），股权转让款也于2008年1月支付400万元，尚剩余400万元未付。按照企业会计准则规定，在2007年12月31日，西安博华还不能在会计报表中合并九州制药。因此，上述西安博华的审计评估数据中不包括九州制药。公司此次对西安博华的收购是在审计评估基准日对西安博华和九州制药分别进行单独审计评估，并根据审计评估结果确定西安博华（包括其控股的九州制药）的股权转让价格。
2. 公司董事会批准此项议案后，将提交公司股东大会审议。公司股东大会批准后，公司将和北京泰亚签署股权转让协议，并支付转让价款。
3. 收购资金支付方式和付款安排
根据审计评估结果及和北京泰亚商议的初步收购意向，收购西安博华和陕西九州制药股权需支付收购资金 9800万元，付款方式为分期现金付款。在公司临时股东大会通过本次收购事项决议30天之内支付总转让金额的60％，剩余转让款在完成股权转让的工商变更后于2008年内支付完毕。
4. 交易标的的交付状态说明：北京泰亚现持有的西安博华股权（包括西安博华控股的九州制药股权）没有处于抵押、托管、质押或冻结状态，西安博华的其他股东放弃涉及此次股权转让的优先受让权。此次股权转让具备中国法律规定的转让条件。此次股权转让后，公司将成为西安博华的控股股东，西安博华会计报表（包括其控股的九州制药）纳入本公司合并会计报表范围。
5.收购资金来源：公司计划使用首次发行股票剩余募集资金4777万元作为部分股权转让款（关于变更募集资金投向详见公司相关公告），剩余部分自筹解决。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
（1） 是公司主动进行产品结构调整，加快部分原料药和化学中间体等现有产品及未来品种的战略性布局和调整，积极开拓国际市场的需要。去年以来，公司及控股子公司主要产品销量快速增长，部分产品出现产能紧张局面。但生产场地由于土地的局限，新建和扩建项目都受到很大的制约，已不能公司满足未来的发展需要。而且原料药的生产从长远看在杭州的发展也受到很大制约，公司主要生产厂区排放指标在目前情况下已不能再增加，部分原料药生产也已出现产能瓶颈，而外购原料药又不能很好的控制成本。西安博华和九州制药具有原料药和制剂生产条件，并且具有产能扩张的条件，将有效缓解公司目前生产场地和产能紧张的局面。通过此次收购，使一直困扰公司的原料药和化学中间体的生产能够实施合理化布局、规模化经营，有效降低排污达标的生产成本，努力将西安博华打造成为公司未来特色原料药的重要生产基地。
（2）贯彻公司“要么唯一，要么第一”、“专注专科、特殊用药”的经营理念，实现在特色原料药和麻醉药领域等专科、特殊用药上新的拓展和突破。收购西安博华和陕西九州制药后，使公司和上述企业优势互补，借助它们现有的条件和优势，进军特色原料药和麻醉药品领域。西安博华目前已形成了新药制剂、普药制剂和高附加值原料药为支撑的产品布局，特别是首研新产品——奥硝唑系列产品具有较大市场份额。西安博华还有一支200余名营销人员组成的覆盖全国31个省市的营销网络以及一支勤奋敬业、团结协作的优秀管理团队。九州制药已经取得复方氨酚双氢可待因片和复方盐酸曲马多片的生产批件。氨酚双氢可待因片是目前世界上四大新型麻醉药品之一，目前国内仅有路坦制药和九州制药两家企业生产销售。广泛用于治疗各种中重度痛疼、感冒、发热、咳嗽等症。其小剂量品种被放宽为处方药，在美国、英国、德国通用药中始终处于销售前三位；复方氨酚曲马多属非控制药物，镇痛效果好，九州制药为国内除西安杨森外第二家获批生产该品种的厂家。
麻醉药品的生产销售受国家的严格控管，品种具有垄断性。九州制药目前仍有多个麻醉品种在国家食品药品监督管理局上报审理之中。通过本次收购，公司进入麻醉药品生产和销售领域，完全符合公司“专注专科、特殊用药”的经营理念，对未来中长期发展必将产生深远的意义。
2.存在的风险
（1）由于西安博华和九州制药都是医药企业，医药行业产品属于国家价格控制行业，受国家政策导向性强。九州制药生产的麻醉类药品更是国家专控药品，受政策影响较大。国家政策的变化将直接影响到公司生产经营状况。
（2）九州制药还未开展生产经营活动，未来原材料采购、生产流程和工艺设计制定、销售策略和渠道建立维护需要一个建立、实施、调整再实施过程，存在一定的经营管理风险和不确定性。
（3）收购完成后，收购企业需要融入公司的企业文化和经营、管理、制度等体系，融合的程度将存在不确定性。
（4）医药行业尤其是原料药生产企业面临的环保压力较大，在国家对环保整治日益重视的背景下，西安博华未来有可能面临较大的环保成本压力。
3.此次收购对公司的影响
（1）本次交易完成后，本公司将持有西安博华公司78.87％的股权，西安博华将成为公司控股子公司。公司通过控股西安博华，实现控股九州制药。收购完成后，将缓解公司目前生产场地和产能的制约瓶颈，并有利于生产资源的优化配置和生产成本的降低。
（2）本次交易完成后将进一步丰富公司的产品生产和经销品种，使公司进入特色原料药、妇科用药、麻醉药的生产和经销领域，公司今后将依托购并企业目前的产品生产和研发平台，大力开发特色原料药和新的制剂剂型,使公司在产品结构调整和区域布局上更为合理。有利于公司做专做优，做强做大。
（3）西安博华和九州制药在被公司收购后，将分别成为公司的特色原料药和妇科专科用药生产基地以及麻醉和精神药品生产基地。并通过整合公司的营销网络和医药商业经销渠道资源，促进西安博华和九州制药未来快速发展。
（4）西安博华和九州制药已基本解决历史包袱，具备了快速发展的有利条件，大大降低了公司收购后的财务风险。但由于西安博华和九州制药和公司目前经营规模相比，尚占较小比重，收购后对公司的销售规模和利润增长在短期内不会有显著贡献。
（5）本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响：由于本次交易是溢价收购，此次转让金额9800万元公司列为长期投资成本，溢价部分在本公司未来的合并报表（按照新会计准则）体现为资产项下的商誉，具体金额为6050.62万元，根据新会计准则，商誉不再一次性摊销，因此本次收购溢价对本公司当期收益和净资产不产生影响。今后商誉的逐年摊销（计提减值准备）金额则根据收购目标公司未来的生产经营状况而定，如收购企业未达到评估预测的经营目标，按照20年平均摊销，平均每年摊销最多300万元（最悲观预测），如收购企业达到或超过预测经营目标，则每年摊销金额在 0~300万元之间。
（6）公司董事会认为，江苏公证会计师事务所在此次收购股权的资产评估中，对涉及评估的资产进行了全面核实；评估方法选用恰当；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。公司经营班子有信心在收购完成后经过努力，达到或超过对西安博华和九州制药所做的评估预测的经营目标。
七、备查文件
1．华东医药和北京泰亚关于此次股权转让的意向书；
2．华东医药股份有限公司五届十八次董事会决议；
3．独立董事关于此次收购事项的独立意见；
4．西安博华和九州制药部分股权转让项目资产评估报告书；
5. 西安博华和九州制药审计报告；
6. 华东医药股份有限公司2007 年年度报告和审计报告。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2008年4月3日
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2008-011
华东医药股份有限公司
关于公司首次募集资金
使用项目变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字【1999】154号文批准,并经深圳证券交易所同意, 本公司于1999年12月22日向社会公众公开发行了5000万股人民币普通股股票，发行价为5.60元/股，并于2000年1月27日起在深圳证券交易所上市交易。此次发行共募集27960万元，扣除发行费用后实际募集资金27700万元。
截止目前，公司首次公开发行股票募集资金大部分已经使用完毕，经济效益良好。剩余募集资金主要包括黄霉素技改项目的3400万元（整个项目）以及其它项目的剩余资金，实际能够使用的募集资金为4777万元。
经公司五届十八次董事会审议通过，拟将剩余募集资金全部用于收购北京市泰亚投资有限责任公司持有的西安博华制药责任有限公司（以下简称“西安博华”）78.87%的股权以及西安博华持有的陕西九州制药有限责任公司（以下简称“九州制药”）65%的股权。项目总投资为9800万元，公司董事会拟使用公司首次募集资金剩余的4777万元全部用于该收购项目，剩余5023万元由公司自筹资金解决。
此次募集资金使用项目的变更事宜不构成关联交易。
二、原项目无法实施的具体原因
黄霉素技改项目是公司在1999年上市时制定的募集资金投资项目之一，公司目前现有的生产条件和发展规划与当时相比发生的较大的变化。就生产条件而言，公司虽然于2003年12月获批了“黄霉素技改项目”的新药证书，但是该项目的实施条件在公司范围内一直不够成熟；就发展规划而言，黄霉素项目在医药行业领域内市场竞争能力水平一般，不符合公司“专注专科、特殊用药”的经营理念。
因此公司拟决定变更该项目所占用的募集资金以及其他项目所剩余的募集资金合计4777万元，用于收购西安博华和九州制药的部分股权，以期尽快产生经济收益。
此次募集资金项目的变更事宜需提交公司临时股东大会审议。
三、新项目的基本情况
新项目的具体内容可详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和2008年4月3日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的“华东医药2008-010号”公告——关于公司出资收购西安博华制药有限责任公司78.87%的股权及其持有的陕西九州制药有限责任公司65%的股权的交易公告。
四、董事会意见
公司董事会认为：通过此次募集资金的变更使用，一方面公司将全面完成对首次募集资金的使用，为公司下一步发展的再融资事宜铺平道路；另一方面，此次募集资金的变更项目仍为医药主业，公司将进行产品结构的调整，加快部分原料药的化学中间体等现有产品及未来品种的战略性布局和调整，并进军特色原料药、妇科专科用药、麻醉和精神用药的特色领域，对公司现有的医药生产领域做到进一步的补充；西安博华和九州制药具有原料药和制剂生产条件，并且具有产能扩张的条件，将有效缓解公司目前生产场地和产能紧张的局面。
五、监事会意见
公司监事会认为：通过变更募集资金的使用项目，将彻底解决公司剩余募集资金长期闲置的问题，有利于公司的长远发展；另外，新的投资项目将会促进公司现有原料药生产布局的调整，能够为公司的长远发展带来经济效益。
此次募集资金投资项目的变更符合法律法规的规定。
六、独立董事意见
公司拟利用首次发行股票“黄霉素技改项目”的募集资金和其他项目使用剩余的募集资金合计4777万元用于收购西安博华和九州制药的部分股权，是董事会根据公司目前的实际情况而作出的决定，本次变更的新投资项目符合公司长远发展的需要，也有利于公司解决剩余募集资金长期闲置的问题，此次变更投资项目完成后，公司将全部使用完毕首次募集资金，为公司下一步发展的再融资工作铺平道路。
因此，我们同意公司关于募集资金项目变更投资项目的提案。
七、保荐机构的意见
本公司股票于1999年12月22日成功发行，当时证券市场尚未实行保荐人制度，因此公司此次募集资金项目的变更，无法出具保荐机构的意见。
八、本次募集资金变更事宜须提交公司临时股东大会审议
九、备查文件
1、公司五届十八次董事会决议
2、公司五届十四次监事会决议
3、独立董事发表的独立意见
特此公告
华东医药股份有限公司董事会
2008年4月3日
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2008-012
华东医药股份有限公司
关于召开2008年第一次
临时股东大会通知的公告
重要提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据五届十八次董事会决议，决定于2008年4月24日下午13：00在杭州金溪山庄召开华东医药2008年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1．会议召开时间：
现场会议时间：2008年4月24日 13：00
网络投票时间：2008年4月24日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年4月24日交易日的9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2008年4月23日15：00-2008年4月24日15：00。
2．现场会议召开地点：浙江 杭州 金溪山庄
3．股权登记日：2008年4月21日
4．召集人：公司董事会
5．会议形式：采用现场投票与网络投票相结合的形式
6．参会方式：公司股东可以选择现场投票、网络投票中的任何一种表决方式。如果重复投票，则按照时间优先顺序作为有效表决票进行统计。
7．会议出席对象：
（1）2008年4月21日（星期一）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
（2）不能亲自出席会议的股东也没有委托授权代理人出席和表决，可在网络投票时间内参加网络投票；
（3）、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
总议案：表示对以下三个议案统一表决
议案1．关于出资收购西安博华制药有限责任公司78.87%的股权及其持有的陕西九州制药有限责任公司65%股权的议案；
议案2．关于变更募集资金使用用途的议案；
议案3. 关于本公司为控股子公司杭州中美华东制药有限公司提供4000万人民币贷款担保的议案；
议案一和议案二的具体内容及有关附件见2008年4月1日公布在巨潮资讯网站，以及刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《关于出资收购西安博华制药有限责任公司78.87%的股权及其持有的陕西九州制药有限责任公司65%股权的公告》；《关于变更募集资金使用用途的公告》；
议案三的具体内容及有关附件见2008年3月29日公布在巨潮资讯网站，以及刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《华东医药股份有限公司五届十八次董事会决议公告》《关于本公司为控股子公司杭州中美华东制药有限公司提供4000万人民币贷款担保的公告》等。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证进行登记；
（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（格式附后）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2.登记时间：2008年4月22日、23日上午8:30――16:00
3.登记地点：华东医药股份有限公司证券部
4．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年4月24日交易日的9:30 --11:30、13:00--15:00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360963 | 华医投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码360963；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格：情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 表决事项 | 对应申报价格 |
| 1 | 华东医药 | 总议案 | 100元 |
| 2 | 华东医药 | 议案1 | 1元 |
| 3 | 华东医药 | 议案2 | 2元 |
| 4 | 华东医药 | 议案3 | 3元 |
（4）输入委托股数。在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照时间优先的顺序作为有效表决票进行统计。
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1、2、3中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1、2、3中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1、2、3中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
5、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6．投票举例
（1）股权登记日持有“华东医药”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360963 | 买入 | 100元 | 1股 |
（2）如某股东对议案一投同意票，议案二投反对票，议案三投弃权票，申报顺序如下
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360963 | 买入 | 1元 | 1股 |
| 360963 | 买入 | 2元 | 2股 |
| 360963 | 买入 | 3元 | 3股 |
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 14位数字的“激活校验码” |
申报成功半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价各 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn ，进行互联网投票系统投票。
A）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“华东医药股份有限公司2006 年第三次临时股东大会”；
B）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；
D）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2008年4月23日15:00到2008年4月24日15:00。
五、其他事项
1．网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
2．会议联系方式： 联系人：鲍建平 宋丽娟
电话：0571-89903300 传真：0571-89903300
地址：浙江省杭州市莫干山路866号公司证券部 邮政编码310011
3．会议费用：会议为期全天，与会人员食宿及交通费自理。
4.附件：华东医药2007年年度股东大会授权委托书
特此公告
华东医药股份有限公司董事会
2008年04月01日
附件：
华东医药股份有限公司
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席华东医药股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并授权其对本次临时股东大会的全部议案行使表决权。
注：如只授权其部分议案表决权的情况请单独注明。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
身份证号码： 身份证号码：
股东账号： 持股数量：
委托日期：2008年 月 日 有效期限至： 年 月 日