重要提示：
● 本次有限售条件流通股可上市流通数量为24,480,875股，占公司股份总数的2.70％；
● 本次有限售条件流通股上市流通日为2007年4月8日。
一、 股权分置改革方案概述
1、股权分置改革要点
全体流通股股东每持有10股流通股获得由公司非流通股股东做出的2.6股股票的对价安排。非流通股股东共需送出42,507,369股，中粮集团有限公司（以下简称：中粮集团）送出42,507,369股。
同时，公司以经审计的截止2005年10月31日的财务报告为基础，以截止本说明书公告日的总股本为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1元（含税0.1元）。同时，中粮集团将所获现金红利转送在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，流通股每10股获送1.7元（不含税）。加上流通股股东应得的现金分红，流通股股东每10股实得2.7元（含税0.1元）。
流通股股东最终每10股获送2.6股股票和2.7元现金（含税0.1元）。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间
公司股权分置改革的相关议案已经2006年1月18日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006年2月13日。
二、股权分置改革方案中有关限售流通股股东所作出的限售承诺及其履行情况
（一）承诺事项
本公司于2005年12月19日公告股权分置改革方案，之后又于2005年12月28日发布《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，修订后的股权分置改革方案于2006年1月18日经公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年2月14日实施完毕，所有非流通股股份自2006年2月14日之日起获得上市流通权。
在修订后的股权分置改革方案中，非流通股东做出以下承诺：
1、公司控股股东中粮集团承诺，本次股权分置改革完成后，中粮集团将以公司作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台，并采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的房地产开发商。同时，中粮集团将推动公司尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。
2、公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
3、持有本公司5%以上股份的非流通股股东中粮集团承诺，在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
4、持有本公司5%以上股份的非流通股股东中粮集团承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（二）履行情况
1、为配合控股股东中粮集团履行上述第一项承诺，管理层于股权分置改革工作完成后开始着手将公司打造成为中粮集团住宅业务的全国管理和运营平台。2006年4月底，公司正式更名为“中粮地产（集团）股份有限公司”； 2006年6月份，管理层根据公司的住宅地产价值链环节定位以及竞争战略定位，借鉴业内标杆企业的成功做法，重新设计并确定了公司总部组织架构，搭建起管理平台。同时，在集团战略规划的基础上，积极进行目标城市研究，制定相应的城市发展和竞争战略，为实现住宅业务的跨区域持续发展奠定基础。2007年8月，公司实施2007年度配股方案，通过向原股东配售股份募集资金收购控股股东旗下天泉置业有限公司51％的股权及厦门鹏源房地产开发有限公司100%的股权，目前上述两项股权收购相关工商变更手续已经办理完毕。控股股东逐步注入优质资产的承诺正在履行之中。
2、2007年12月20日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》并公告。目前该方案已上报中国证券监督管理委员会审核备案，待中国证券监督管理委员会审核备案无异议后，公司将按照有关程序提请股东大会审议。
3、公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不存在上市交易或者转让的情况。2007年4月16日，控股股东中粮集团持有的占公司股份总数5％的有限售条件流通股份解除限售条件上市流通。
4、中粮集团将继续履行承诺，执行限售安排：在前述第二项承诺期满后，中粮集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在24个月内不超过10%；同时，中粮集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数1%的，将自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
三、公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本情况
公司2006年度未进行利润分配及资本公积金转增股本。
四、本次有限售条件流通股上市流通安排
1、本次有限售条件流通股上市流通日为2008年4月8日。
2、本次有限售条件流通股可上市流通数量为24,480,875股，占公司股份总数的2.70％。
3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下表所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 可上市 流通数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中粮集团有限公司 | 413,868,026 | 24,480,875 | 389,387,151 |
| 15 | 合计 | 413,868,026 | 24,480,875 | 389,387,151 |
五、股份变动情况表
单位：股
| 本次 变动前 | 变动数 | 本次 变动后 | ||||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 413,953,713 | 45.65 | -24,480,875 | 2.70 | 389,472,838 | 42.95 |
| 1、国家持股 | ||||||
| 2、国有法人持股 | 413,868,026 | 45.64 | -24,480,875 | 2.70 | 389,387,151 | 42.94 |
| 3、其他内资持股 | 85,687 | 0.01 | 0 | 0 | 85,687 | 0.01 |
| 其中： | ||||||
| 境内法人持股 | ||||||
| 境内自然人持股(高管股份) | 85,687 | 0.01 | 0 | 0 | 85,687 | 0.01 |
| 境外法人持股 境外自然人持股 | ||||||
| 二、无限售条件股份 | 492,912,085 | 54.35 | +24,480,875 | 2.70 | 517,392,960 | 57.05 |
| 1、人民币普通股 | 492,912,085 | 54.35 | +24,480,875 | 2.70 | 517,392,960 | 57.05 |
| 3、境外上市的外资股 4、其他 | ||||||
| 三、股份总数 | 906,865,798 | 100 | - | － | 906,865,798 | 100 |
六、中粮集团有限公司关于解除限售条件股份的承诺
公司控股股东中粮集团有限公司承诺：中粮集团有限公司在上述股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%及以上解除限售流通股的计划，若中粮集团有限公司计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，中粮集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括：
1、 拟出售的数量；
2、 拟出售的时间；
3、 拟出售的价格区间；
4、 减持原因。
5、 深圳证券交易所要求的其他内容。
七、保荐机构核查报告的结论性意见
经审慎调查，中信证券股份有限公司就本公司有限售条件流通股股东持有的有限售条件流通股份申请上市流通事宜出具审核意见，认为：
截止本核查意见出具日，中粮地产各相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。本次有限售条件流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分有限售条件流通股上市流通后，剩余有限售条件流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。中粮地产本次有限售条件流通股上市流通符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规定；本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意中粮地产本次有限售条件流通股上市流通。
八、其他事项
1、公司有限售条件流通股股东不存在垫付对价情形及偿还对价情况；
2、有限售条件流通股股东不存在对本公司的非经营性资金占用情形，同时本公司亦不存在对有限售条件流通股股东提供违规担保的情形。
九、备查文件
1、有限售条件流通股上市流通申请表；
2、保荐机构出具的《关于中粮地产（集团）股份有限公司部分股份解除限售的核查意见》
特此公告
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年四月三日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2008－007
中粮地产（集团）股份有限公司关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告