中工国际工程股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2008年3月21日以专人送达、传真形式发出。会议于2008年4月2日上午9:30在公司16层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事徐建因工作原因，书面委托董事罗艳出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的100%。三名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由副董事长罗艳女士主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会工作报告》。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2007年年度报告》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2007年度财务决算报告》。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2007年年度报告》。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2007年度利润分配方案》。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
经北京兴华会计师事务所审计，2007年全年实现利润总额124,990,775.67元，净利润为111,446,761.86元，拟提取10%法定公积金11,164,660.77元，当年可供股东分配的利润为100,282,101.09元，加上2006年未分配利润31,522,600.12元, 累计可供股东分配的利润为131,804,701.21元，本次拟以2007年末公司总股本19,000万股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.5元（含税），共计分配66,500,000元，剩余未分配利润65,304,701.21元滚存至下年度。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2007年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司2007年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2007年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2008－011号公告。
5、关联董事苏维珂、徐建、任洪斌、骆家马龙 回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2008－012号公告。该议案需提交公司2007年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。保荐机构发表了意见。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2008年度综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划，2008年向交通银行、中国银行、工商银行、兴业银行、汇丰银行等商业银行申请累计不超过35亿元人民币的综合授信额度，主要用于开立银行保函、信用证以及其它贸易融资等业务。董事会授权公司总经理签署与申请上述授信额度相关的合同或协议。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2008年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请北京兴华会计师事务所作为2008年财务报告审计机构，预计审计费用为叁拾万元。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事认为，公司续聘北京兴华会计师事务所作为2008年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2007年度募集资金使用情况的专项报告》。
《关于2007年度募集资金使用情况的专项报告》全文见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2008－013号公告。
9、审议通过了《关于2007年度高管人员年薪及2008年度考核指标的议案》。其中涉及董事高管的，以8票同意，0票反对，0票弃权通过（被审议的董事高管回避表决），涉及其他非董事高管人员的，以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
公司独立董事发表了独立意见：（1）根据《中工国际高管人员年薪管理办法》、公司2007年度考核指标完成情况和对高管人员的考核情况，计算出了2007年度高管人员年薪方案，该方案符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。（2）表决时，相关董事高管回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序合法。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈中工国际高管人员年薪管理办法〉的议案》。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的规定，拟实施股权激励的国有控股上市公司的薪酬与考核委员会，应由任职公司或控股公司以外的外部董事构成，同意苏维珂先生辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务，并由王建军董事接替苏维珂董事担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司短期闲置资金进行综合管理的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2008－014号公告。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
公司独立董事在董事会审议该议案前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。保荐机构发表了意见。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2007年度内部控制自我评价报告》。
《中工国际工程股份有限公司2007年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》。
《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与中国机械工业集团公司就土库曼斯坦玻璃厂项目进行合作的议案》。该合作为关联交易，关联董事苏维珂、徐建、任洪斌、骆家马龙回避了该议案的表决，其他5位董事一致同意此议案，本次表决结果符合《中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议》中“获得全体有表决权董事的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意”的要求。合作有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// www. cninfo. com.cn）刊登的2008－015号公告。
公司独立董事在董事会审议该议案前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。保荐机构发表了意见。
16、独立董事蔡惟慈先生、胡海林先生、葛长银先生向董事会提交了《独立董事2007年度述职报告》。公司独立董事将在2007年度股东大会上进行述职，述职报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换董事的议案》。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
公司董事徐建先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务。经审议，同意徐建先生辞去董事职务，提名邵奇惠先生（简历见附件）担任中工国际董事。同时提议公司支付邵奇惠董事年度津贴人民币5万元/年（含税），分4次发放，每季度的最后一个月以现金方式支付；董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费），由公司据实报销；除上述待遇外，公司不再给予董事任何其他利益。
公司独立董事发表了独立意见：（1）徐建先生因工作变动原因辞去公司董事的申请、审议、表决程序及内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意徐建先生辞去董事职务。（2）邵奇惠先生符合《公司法》和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。（3）提议公司支付外部董事邵奇惠先生年度津贴，有利于进一步调动外部董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务；年度津贴方案合理，符合公司的实际经营状况。（4）提名程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效。（5）同意提名邵奇惠先生担任公司董事及支付邵奇惠董事年度津贴，并将《关于更换董事的议案》提交股东大会审议。
18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换董事长的议案》。同意徐建先生因工作变动原因辞去公司董事长职务，由罗艳女士担任公司董事长，任期自即日起至本届董事会任期结束止，同时免去罗艳女士公司副董事长职务；并由罗艳女士接替徐建先生担任公司第三届董事会战略委员会主任委员。
19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》。定于2008年4月25日召开2007年度股东大会。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2008－016号公告。
特此公告。
附件：中工国际工程股份有限公司董事候选人简历
中工国际工程股份有限公司董事会
2008年4月3日
附件：
中工国际工程股份有限公司董事候选人简历
邵奇惠先生：74岁，大学本科学历，教授级高级工程师，国家首批有突出贡献的专家，第十届全国政协常委、经济委员会副主任。历任共青团浙江省杭州市委办公室副主任、学校工作部副部长，哈尔滨林业机械厂工程师、总工程师、党委副书记、厂长，黑龙江省哈尔滨市委副书记，黑龙江省齐齐哈尔市委书记，黑龙江省副省长、省委副书记、省长，机械工业部党组副书记、常务副部长，国家机械工业局局长。现任中国机械工业联合会名誉会长，兼任中国汽车工程学会名誉理事长、全国工商联汽车经销商商会名誉会长、春兰（集团）公司外部董事、中国重汽（香港）有限公司（3808-HK）独立董事。未持有中工国际的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2008－010
中工国际工程股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2008年3月21日以专人送达、传真形式发出。会议于2008年4月2日下午13：30在公司16层第一会议室召开，应到监事五名，实到监事三名，监事黄建洲、刘杰因公出差，书面委托监事史辉出席会议并代为行使表决权，出席会议的监事占监事总数的100%。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席史辉先生主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会工作报告》。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2007年年度报告》。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2007年度财务决算报告》。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年财务预算报告》。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2007年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核中工国际工程股份有限公司2007年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《中工国际工程股份有限公司2007年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2007年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2008－011号公告。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司监事会
2008年4月3日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2008－012
中工国际工程股份有限公司
2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，预计公司2008年度的日常关联交易的基本情况如下：
| 关联交易类别 | 按产品或 劳务细分 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 上年实际发生的总金额（万元） | ||
| 采购 设备 | 拖拉机 | 一拖国际经济贸易有限公司 | 4,070.3 | 总计 14,880.3 | 953.29 | 总计 1,645.52 |
| 热交换设备 | 合肥通用机械研究院 | 4,200 | 188.34 | |||
| 工程机械 | 鼎盛天工工程机械股份有限公司 | 2,700 | 0 | |||
| 索道 | 北京起重运输机械研究所（含其控股子公司） | 1,580 | 503.89 | |||
| 污水处理设备 | 中国通用机械工程总公司 | 1,230 | 0 | |||
| 钢结构 | 中国收获机械总公司 | 1,100 | 0 | |||
| 接受 劳务 | 国际运输服务 | 北京中凯华国际货运代理有限责任公司 | 400 | 总计 800 | 171.36 | 总计 509.36 |
| 施工现场服务 | 中国通用机械工程总公司 | 220 | 135 | |||
| 建设工程设计 | 机械工业第三设计研究院 | 180 | 203 | |||
上述关联交易经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事苏维珂、徐建、任洪斌、骆家马龙 回避了表决，其他5位董事一致同意。该议案需提交公司2007年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权，同时提议股东大会授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2008年度日常关联交易进行合理调整。
二、关联人介绍和关联关系
1．基本情况
（1）一拖国际经济贸易有限公司（以下简称“一拖国贸”）
一拖国贸注册资本人民币3,000万元，法定代表人李有吉，住所为河南省洛阳市建设路154号，经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经中国保监会批准的险种。向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（凭经营资格证书经营）。截止2007年12月31日，该公司的资产总额为17,165.24万元，净资产为3,253.98万元，2007年度实现主营业务收入59,578.03万元，净利润549.62万元。
（2）合肥通用机械研究院（以下简称“合肥通用院”）
合肥通用院注册资本人民币8,000万元，法定代表人樊高定，住所为合肥长江西路888号，经营范围为：石油化工、通用、制冷空调、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易，民用改装车的生产、销售，承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。截止2007年12月31日，该公司的资产总额为55,164.55万元，净资产为21,972.58万元，2007年度实现主营业务收入45,567.97万元，净利润3,145.32万元。
（3）鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“鼎盛天工”）
鼎盛天工注册资本人民币13,797.86万元，法定代表人李鹤鹏，住所为天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰南北大街5号，经营范围为：工程建设机械及高等级公路施工成套设备、商品混凝土技术与装备的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；投资咨询设备租赁、机械化施工、运输、技术咨询与服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截止2007年12月31日，该公司的资产总额为89,026.97万元，净资产为38,955.55万元，2007年度实现主营业务收入42,849.81万元，净利润10,651.45万元。鼎盛天工为上海证券交易所上市公司，证券代码为600335。
（4）北京起重运输机械研究所（以下简称“起重所”）
起重所注册资本人民币4,882.2万元，法定代表人陆大明，住所为北京市东城区雍和宫大街52号，经营范围为：自动化立体仓库、架空索道、停车库、露天矿、港口、料厂及各类生产线、流水线、集成化物流系统及成套设备的系统设计；工程总承包；工程咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；液力偶合器、液压制动器、计量检测装置的产品设计、起重运输机械项目监理、设备监造、产品检测；信息咨询（不含中介服务）；物业管理；承办《起重运输机械》、《起重运输机械文摘》杂志国内广告，发布外商来华广告；销售开发后的产品、机械电器设备（未取得专项许可的项目除外）。截止2007年12月31日，该公司资产总额为28,475.98万元，净资产为6,260.04万元，2007年度实现主营业务收入16,693.45万元，净利润1,424.13万元。
（5）中国通用机械工程总公司（以下简称“中通公司”）
中通公司注册资本人民币4,202万元，法定代表人黄劲，住所为北京市宣武区太平街甲2号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣承包境外工程所需的劳动人员（有效期至：2009年12月31日）；一般经营项目：石油、化工、石油化工、医药、轻纺、城建、建材、冶金、能源、交通、农林、地矿、原材料、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面设备安装工程的项目承包和设备成套服务；石油、化工、轻工、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面工程项目的设计；招标代理；汽车销售；进出口业务；承包境外机械工程及境内国际招标工程；设备监理；有色金属、焊材的销售；与以上业务有关的技术咨询、技术服务和展览展销。截止2007年12月31日，该公司资产总额为61,589.30万元，净资产为4,064.43万元，2007年度实现主营业务收入38,075.28万元，净利润342.41万元。
（6）中国收获机械总公司（以下简称“中国收获”）
中国收获注册资本人民币15,518.7万元，法定代表人丁健，住所为北京市西城区月坛南街26号，经营范围为：农业机械、内燃机、风力机械、建筑材料、机械电子设备、成套设备的研究、生产制造及产品销售、租赁、展销；承包农牧渔业工程项目的设计和设备成套；金属材料、摩托车、汽车(其中小轿车直接销售到最终用户)及零配件的销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)；开展本企业中外合资经营、合作生产及来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易业务；汽车装饰、清洗服务。截止2007年12月31日，该公司的资产总额为46,272.01万元，净资产为-68,055.85万元，2007年度实现主营业务收入13,801.20万元，净利润-1,764.87万元。
（7）北京中凯华国际货运代理有限责任公司（以下简称“中凯华”）
中凯华注册资本人民币650万元，法定代表人史辉，住所为北京市海淀区丹棱街3号国机大厦A座10层，经营范围为：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。截止2007年12月31日，该公司的资产总额为1,112.77万元，净资产为971.51万元，2007年度实现主营业务收入4,447.00万元，净利润156.30万元。
（8）机械工业第三设计研究院（以下简称“机三院”）
机三院注册资本人民币2,091.9万元，法定代表人宋文学，住所为九龙坡区渝州路17号，经营范围为：机械、建筑、船舶、兵器（甲级，除大化工、民用爆破外）工程设计；环境影响评价（乙级）；工程咨询（甲级）；一、二类压力容器设计；工程造价咨询（甲级）；环境污染清理（甲级）；对外经济技术合作业务（按对外经济合作部核定的范围承接业务）；工程总承包（甲级）；智能建筑系统工程设计（甲级）；市政公用行业（热力、排水）乙级（风景园林）乙级；商物粮行业乙级；建筑工程施工图设计文件审查（甲级）；建设项目（工程）劳动安全卫生预评价（以上范围按资质证书范围、期限从事经营）。截止2007年12月31日，该公司的资产总额为30,436.06万元，净资产为6,122.00万元，2007年度实现主营业务收入30,568.60万元，净利润1,470.46万元。
2．与本公司的关联关系
（1）合肥通用院、鼎盛天工、起重所、中通公司、中国收获、机三院为公司实际控制人中国机械工业集团公司直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
（2）中凯华为公司控股股东中国工程与农业机械进出口总公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
（3）一拖国贸是中国一拖集团有限公司（以下简称“一拖集团”）的全资子公司。2008年2月20日，国务院国资委发文批复，同意公司实际控制人中国机械工业集团公司接收无偿划转的一拖集团67%股权，根据实质重于形式的原则和《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（一）项的规定，一拖国贸视同为上市公司的关联法人。
3．履约能力分析
一拖集团是中国最大的以生产拖拉机为主的机械制造集团，一拖国贸全面负责一拖集团的国际市场业务；合肥通用院是具有工程总承包、工程勘察设计、压力容器设计、机电设备成套、机电设备安装、建设工程设备招标、锅炉压力容器压力管道检验等资格的多专业综合性国家一类科研院所；鼎盛天工集合了“天工”、“鼎盛”两个著名工程机械品牌，具有中国国家级技术开发中心、博士后工作站等研发机构，是中国工程机械行业优秀的制造商；起重所是我国索道行业最大的生产商，具有甲级工程设计证书、甲级工程总承包资格证书、甲级工程咨询资格证书和乙级工程建设监理证书，共完成架空索道系统项目160余项；中通公司具有国家甲级工程设计、甲级工程总承包、甲级机电设备成套、甲级机电设备招标、甲级工程咨询和建设工程监理等资质；中凯华是主要经营海运、空运进出口货物国际运输代理业务的一级货运代理企业；机三院是国家甲级综合设计研究院，具有国家甲级工程总承包和国家环境污染防治专项工程设计甲级资格，持有排水工程设计和环境影响评价乙级证书，完成了百余项各类工业废水、废气治理工程；上述公司经营活动正常，财务状况良好，具备履约能力。
中国收获是国内收获机械行业中具备自主研发和生产能力的联合收割机重点生产企业，具备履约能力。
4．与关联人进行的各类日常关联交易总额
预计公司与一拖国贸2008年的日常关联交易总额不超过4,070.3万元；与合肥通用院2008年的日常关联交易总额不超过3,600万元；与鼎盛天工2008年的日常关联交易总额不超过2,700万元；与起重所（含其控股子公司）2008年的日常关联交易总额不超过1,580万元；与中国收获2008年的日常关联交易总额不超过1,100万元；与中凯华2008年的日常关联交易总额不超过400万元；与中通公司2008年的日常关联交易总额不超过1,450万元；与机三院2008年的日常关联交易总额不超过180万元。即，公司与受实际控制人中国机械工业集团公司直接或间接控制的关联方2008年的日常关联交易总额不超过15,680.3万元，其中，与受控股股东中国工程与农业机械进出口总公司控制的关联方2008年的日常关联交易总额不超过400万元。
三、关联交易主要内容
1．定价政策和定价依据
（1）采购设备：公司向关联人采购设备按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（2）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。
2．关联交易协议签署情况
（1）公司于2007年10月17日与合肥通用院签署了采购设备的合同，合同价格为941.7万元。合同在双方合同文本签字盖章并收到采购方生效通知之日起生效，至双方履行完合同规定义务结束。
（2）公司于2006年6月与起重所签署了采购设备的合同，合同价格为182.398万美元。经双方授权代表签字盖章后生效；将于工程通过业主验收，质保期结束后，且双方结清所有应付和应赔款项后终止。公司于2007年4月29日与起重所控股子公司中起物料搬运工程有限公司签署了采购设备的合同，合同价格为712.89万元。经双方授权代表签字盖章与主合同同时生效；将于项目通过验收，质保期结束后，且双方结清所有应付和应赔款项后终止。
（3）公司于2002年3月18日与中凯华签署了服务协议，运输服务费根据协议约定的服务收费标准和每票货物出运情况结算。协议于2002年1月1日起执行。
（4）公司于2007年4月9日与中通公司签署了接受劳务的合同，总包服务合同价格为450万元。合同经双方授权代表签字盖章后生效；将于工程通过业主验收，质保期结束后，且双方结清所有应付和应赔款项后终止。公司全资子公司邳州市中工水务有限责任公司于2008年3月7日与中通公司签署了采购设备的合同，合同价格为1,230万元。合同经双方授权代表签字盖章后生效；将于工程通过业主验收，质保期结束后，且双方结清所有应付和应赔款项后终止。
（5）公司全资子公司邳州市中工水务有限责任公司于2007年8月与机三院签署了工程设计及项目管理合同，合同价格为290万元。合同经双方法定代表人或其授权代理人签字并盖章后生效，至竣工验收结束为止。公司全资子公司成都市中工水务有限责任公司于2008年1月28日与机三院签署了建设工程设计合同，工程设计费总计为93万元。合同经双方签字盖章即生效，至竣工验收结束为止。
（6）公司将在第三届董事会第九次会议审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与一拖国贸、鼎盛天工、中国收获签署上述关联交易的合同或协议，与合肥通用院签署后续关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购设备、接受劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行，是公司执行国际工程承包项目的客观需要。
上述关联交易公允，没有损害上市公司利益；交易金额较小，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；同时，各项关联交易金额均不大，对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
五、独立董事及中介机构意见
1．独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2．保荐人对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐人国信证券股份有限公司和保荐代表人杨建伟、林郁松认为：上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，本机构对上述关联交易无异议。
六、备查文件
1．中工国际工程股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2．保荐人及保荐代表人意见；
3．独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2008年4月3日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2008－013
中工国际工程股份有限公司董事会关于
2007年度募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]12号文核准，中工国际股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股6,000万股，发行价格为7.4元/股，实际募集资金总计为444,000,000元，扣除发行费用21,295,920.62元后，募集资金净额为人民币422,704,079.38元。上述募集资金已于2006年6月9日转入公司在中国银行总行营业部开立的募集资金专用账户中，募集资金到位情况已经北京中天华正会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了“中天华正（京）验[2006]009号验资报告。
截至到2007年12月31日，公司累计已使用募集资金情况如下：
单位：元
| 收支项目 | 以前年度 | 2007年 |
| 募集资金净额 | 422,704,079.38 | 130,740,624.97 |
| 加：利息收入 | 1,398,770.38 | 2,332,262.54 |
| 减：归还募集资金项目先期投入资金 | 240,000,000.00 | |
| 直接投入募集资金项目 | 53,361,208.64 | 111,833,880.91 |
| 银行手续费 | 1,016.15 | 2,590.23 |
| 募集资金余额 | 130,740,624.97 | 21,236,416.37 |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，切实保护股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合我公司实际情况，公司于2006年7月制订了《中工国际工程股份有限公司募集资金管理办法》，并分别经公司第二届董事会第九次会议和2006年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007年修订）》的规定，公司于2007年7月修订了《中工国际工程股份有限公司募集资金管理办法》，并分别经公司第三届董事会第三次会议和2007年第一次临时股东大会审议通过。
公司在中国银行总行营业部开立了募集资金专用账户，截止到2007年12月31日，该账户余额为21,236,416.37元。
公司于2006年9月与中国银行股份有限公司，国信证券有限责任公司签署了《中工国际工程股份有限公司募集资金三方监管协议》。按照三方监管协议的规定：
1、公司已授权保荐机构保荐代表人随时到中国银行查询、复印公司募集资金专户的资料，
2、中国银行向公司出具的募集资金账户对账单均按月抄送国信证券有限责任公司，
3、公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1000万元的，已及时通知保荐机构，并提供了专户的支出清单。
《中工国际工程股份有限公司募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照该协议的规定，履行各项事宜。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
根据公司2002年第一次临时股东大会通过的决议和公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金用于以下工程建设的流动资金：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 投入募集资金 |
| 1 | 菲律宾Banaoang农业灌溉设施 | $3,498 | 17,000 |
| 2 | 菲律宾综合渔港扩建工程 | $2,617 | 13,000 |
| 3 | 委内瑞拉输水工程 | $10,000 | 20,000 |
| 4 | 补充其他工程项目周转资金 | - | 6,242 |
| 合计 | 56,242 |
截至2007年12月31日，公司对上述募集资金项目的投入情况为：
单位：万元
| 募集资金总额 | 42,270.41 | 本年度投入募集资金总额 | 11,183.39 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 40,519.51 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 委内瑞拉法肯州输水工程 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 | 0.00 | 100.00% | 2006年05月29日 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 菲律宾Banaoang农业灌溉设施 | 否 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | 6,199.96 | 7,355.41 | -9,644.59 | 43.27% | 2008年07月31日 | 1,204.99 | 是 | 否 | |
| 菲律宾综合渔港扩建工程 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 2,727.92 | 6,922.10 | -6,077.90 | 53.25% | 2007年09月28日 | 1,179.95 | 是 | 否 | |
| 补充其他工程项目周转金 | 否 | 6,242.00 | 6,242.00 | 6,242.00 | 2,255.51 | 6,242.00 | 0.00 | 100.00% | 2008年12月31日 | 1,369.00 | 是 | 否 | |
| 合计 | - | 56,242.00 | 56,242.00 | 56,242.00 | 11,183.39 | 40,519.51 | -15,722.49 | - | - | 3,753.94 | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 菲律宾Banaoang农业灌溉设施项目和菲律宾综合渔港扩建工程项目投入进度分别为43.27%和53.25%，募集资金投入金额未达到计划进度的原因是公司募集资金承诺投资总额为56,242.00万元，实际募集资金总额为42,270.41万元，因此这两个项目无法全部实现募集资金承诺投资的金额，公司已经并且还将以部分自有资金补足，目前这两个项目进展顺利。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司募集资金项目先期投入总额80,196.47万元，其中委内瑞拉法肯州输水工程项目59,538.62万元；菲律宾Banaoang农业灌溉设施项目8,497.66万元；菲律宾综合渔港扩建工程项目10,242.36万元；补充其他工程项目周转资金1,917.83万元。截止报告期末公司置换了24,000万元，其中委内瑞拉法肯州输水工程项目20,000万元，菲律宾综合渔港扩建工程项目4,000万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
（1）委内瑞拉输水工程项目
该项目于2003年6月开始工程勘察、设计和施工，截止2006年5月29日，业主确认完成的工程总量是10000万美元，完成合同总金额的100%。
（2）菲律宾Banaoang农业灌溉设施工程项目
该项目于2005年6月开始施工，截止2007年12月31日，该项目累计完成工程量2,262.64万美元，完成合同总金额的58.81%。
（3）菲律宾综合渔港扩建工程项目
该项目于2005年上半年开始进行施工准备工作，截止2007年12月31日，该项目累计完成工程量2,743.43万美元，完成合同总金额的99.38%。
（4）其他工程项目
委内瑞拉农业机械化工程：该项目业主为委内瑞拉农牧渔林及相关行业发展基金会，业主拟在近2-3年内分批采购4000万美元农业机械，截止2007年12月31日，已完成采购金额2,435.77万美元。
苏丹达利和马兹穆供水项目：该项目于2006年4月开始执行，截止2007年12月31日，业主确认完成的工程总量是1,105.79万美元，完成合同总金额的53.97%。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生募集资金投资项目变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。
特此说明。
中工国际工程股份有限公司董事会
2008年4月3日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2008－014
中工国际工程股份有限公司关于
对公司短期闲置资金进行综合管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届董事会第九次会议于2008年4月2日召开，审议通过了《关于对公司短期闲置资金进行综合管理的议案》，董事会同意对公司短期闲置资金进行综合管理。详细情况公告如下：
一、议案的主要内容
由于公司的在执行项目对资金需求起伏较大，目前暂时闲置的资金存量较大，使用效率较低。为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，对公司短期闲置资金进行综合管理。
1、将公司短期投资金额增加到5亿元人民币（不包括募集资金），投资品种限定为货币式基金、国债回购、到期日在一年以内的国债和银行发行的期限不超过一年的法人理财产品，并对所购买的法人理财产品限定为投资于高等级债券或有大型商业银行（或政策性银行）担保的优质企业信托融资项目。
2、根据目前美元的国际市场利率与人民币存贷款利率存在倒挂的现象，且人民币近期仍然存在持续小幅升值的可能，积极使用银行根据利率和汇率的市场特点设计、推出的资金管理类产品，争取获得较好的管理收益。
公司董事会在股东大会批准的范围内决定或者授权公司总经理决定相关投资方案并具体实施。
二、董事会对短期闲置资金综合管理事项的风险判断及公司采取的风险控制措施
董事会认为公司目前执行项目资金需求变化较大，对公司短期闲置资金进行综合管理不会影响公司主营业务的发展。在现阶段，公司经营情况良好，财务状况稳健，现金流量充裕，为防止资金的暂时闲置，进行综合管理是一种风险较小的补充途径，有利于发挥闲置自有资金的功效。同时，公司采取如下措施降低潜在的投资风险，保障投资安全。
1、操作方式
对公司短期闲置资金进行综合管理的目的是为了最大限度的发挥闲置资金的效益。短期投资品种限定为货币式基金、国债回购、到期日在一年以内的国债和银行发行的期限不超过一年的法人理财产品，并对所购买的法人理财产品限定为投资于高等级债券且有大型商业银行（或政策性银行）担保的优质企业信托融资项目，公司投资的产品风险较低且流动性良好。积极使用银行根据利率和汇率的市场特点设计、推出的资金管理类产品，有利于获得较好的管理收益。
公司董事会在股东大会批准的范围内决定或者授权公司总经理决定相关投资方案并具体实施，符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、综合管理资金的管理
（1）进行综合管理的资金仅限于公司的自有资金，即除募集资金、贷款及专项拨款等专项资金以外的自有资金。
（2）进行综合管理的短期闲置资金不得用于委托理财或者二级市场购买股票等超出所限定的投资品种的投资。
3、资金使用情况的检查和监督
公司内部审计机构及监事会将对公司短期闲置资金综合管理的风险进行监控。
三、董事会意见
董事会认为：公司主营业务发展势头良好，财务状况稳健，现金流量充裕，对公司短期闲置资金进行综合管理，不会影响公司主营业务的发展。公司投资的产品风险较低且流动性良好，不会给公司带来较大的投资风险，有利于最大限度的发挥资金效益，提升公司业绩。
四、独立董事意见
经审核公司经营情况、财务状况和现金流量等情况，公司执行项目资金需求变化较大，确实有部分自有资金暂时闲置。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流量充裕，为防止资金闲置，对公司短期闲置资金进行综合管理是一种风险较小的补充途径，有利于发挥闲置自有资金的功效
对公司短期闲置资金进行综合管理在程序上符合现行法律、法规的要求。同时，由于短期投资品种限定为货币式基金、国债回购、到期日在一年以内的国债和银行发行的期限不超过一年的法人理财产品，并对所购买的法人理财产品限定为投资于高等级债券且有大型商业银行（或政策性银行）担保的优质企业信托融资项目，在实现企业利润最大化的同时，也能够保证资金安全。
五、保荐人及保荐代表人意见
经核查，保荐人国信证券股份有限公司和保荐代表人杨建伟、林郁松认为：本次公司利用短期闲置资金进行综合管理符合现行法律、法规的要求，本保荐人对上述事项无异议。
六、本次对公司短期闲置资金进行综合管理的事项将提交股东大会审议通过后实施
本事项将提交公司2007年度股东大会审议，待股东大会审议通过后，对公司短期闲置资金进行综合管理方可实施。
七、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、保荐人及保荐代表人意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2008年4月3日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2008－015
中工国际工程股份有限公司
与中国机械工业集团公司
就土库曼斯坦玻璃厂项目
进行合作的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
根据公司2006年第二次临时股东大会审议通过的《中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议》（协议内容详见2006年10月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的2006－016号公告），公司拟与中国机械工业集团公司（以下简称“国机集团”）签署《土库曼斯坦玻璃厂项目合作协议》。由于公司的控股股东中国工程与农业机械进出口总公司为国机集团的全资子公司，因此，该合作构成关联交易。
该关联交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事苏维珂、徐建、任洪斌、骆家马龙 回避了表决，其他5位董事一致同意此议案，本次表决结果符合《中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议》中“获得全体有表决权董事的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意”的要求。3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，保荐机构发表了意见。
二、关联交易的主要内容
1．合作项目名称及概况
（1）项目名称：土库曼斯坦玻璃厂项目全称为土库曼斯坦浮法玻璃、中空玻璃和玻璃器皿联合工厂及石英砂选矿厂项目。
（2）项目概况：项目合同总金额为6,738万美元，业主为土库曼斯坦建设和建材工业部。玻璃联合生产工厂位于土库曼斯坦首都阿什哈巴德市规划的工业区内，石英砂选矿厂位于土库曼斯坦南部的杜沙科市，工期为24个月，包括工程设计、供货、土建施工、设备安装、调试、试生产、培训、技术服务、浮法玻璃专利使用许可和一年质保服务。
（3）项目背景：2007年1月30日，国机集团和首创龙基科技有限公司（以下简称“龙基公司”）组成项目联合体，与土库曼斯坦建设和建材工业部签订了项目的建设总承包合同。2008年2月2日，国机集团与龙基公司签署了《联合体协议》，约定国机集团是项目联合体在商务、技术、项目管理和项目实施方面的主导方，项目利润（包括退税收入）由国机集团与龙基公司按5：5分享。
2．合作方式、项目收益分配及风险承担
中工国际作为本次合作的项目主导方，负责具体执行该项目，项目中国机集团应享有的收益及应承担的风险均由中工国际享有和承担。
3．其他
协议未约定的事宜适用《中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议》的有关约定。双方可根据项目进展的需要另行商定有关具体事宜。协议经中工国际董事会审议通过及中工国际的保荐机构同意，双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期至项目结束并决算完成后止。
三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与国机集团就土库曼斯坦玻璃厂项目的合作，有利于公司充分地利用国机集团的资源，扩大公司的经营规模。该项合作符合公司的最大利益，也可使股东利益最大化，不损害非关联股东的利益。
四、独立董事及中介机构意见
1．独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司与国机集团就土库曼斯坦玻璃厂项目的合作是根据公司2006年第二次临时股东大会审议通过《中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议》进行的，有利于公司充分的利用国机集团的资源，增强公司发展能力，提高资产回报水平。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。该合作内容和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合《中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议》中“获得全体有表决权董事的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意”的要求，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2．保荐人对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐人国信证券股份有限公司和保荐代表人杨建伟、林郁松认为：
（1）本次关联交易经中工国际第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，关联董事回避表决，并获得了全体有表决权董事的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意。决策程序符合有关法律法规的规定及中工国际股东大会审议通过的《中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议》的有关约定。
（2）项目中国机集团应享有的收益及应承担的风险均由中工国际享有和承担，符合中工国际股东大会审议通过的《中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议》的有关约定，由双方按照“利润共享、风险共担、权利义务相一致”的原则协商确定，体现了公允的原则。
（3）双方在该项目上的合作有助于增强中工国际在国际工程承包市场的竞争力，有利于中工国际开拓土库曼斯坦市场，将中工国际的主营业务做大做强，符合全体股东的利益。
保荐机构及保荐代表人对公司拟进行的上述关联交易无异议。
五、备查文件目录
1．中工国际工程股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2．保荐人及保荐代表人意见；
3．独立董事事前认可意见、独立董事意见；
4．《土库曼斯坦玻璃厂项目合作协议》。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2008年4月3日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2008－016
关于召开中工国际工程股份有限公司
2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2008年4月25日（星期五）上午9：30
3、会议地点：北京市海淀区丹棱街3号
4、会议召开方式：现场表决方式
二、会议审议事项
1、2007年度董事会工作报告；
2、2007年度监事会工作报告；
3、2007年度财务决算报告；
4、2008年度财务预算报告；
5、2007年度利润分配方案；
6、中工国际工程股份有限公司2007年年度报告及摘要；
7、续聘2008年度会计师事务所及审计费用的议案；
8、公司2008年度日常关联交易的议案；
9、公司2008年申请银行综合授信额度的议案；
10、对公司短期闲置资金进行综合管理的议案；
11、更换公司董事的议案；
12、独立董事提交2007年度述职报告。
以上第1－3、5－12项议案的具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的第三届董事会第九次会议决议公告、第三届监事会第五次会议公告、《中工国际工程股份有限公司2007年年度报告》及摘要等；第4项议案的具体内容详见2008年1月30日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的第三届董事会第七次会议决议公告。
三、会议出席对象
1、截止2008年4月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师、保荐人代表。
四、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2008年4月22日16：30前送达或传真至董事会办公室）。
2、登记时间：2008年4月21至4月22日，上午9：00-11：30，下午13：00-16：30。
3、登记地点：北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编100080）。
五、其他
1、会议联系方式：
联系人：孟宁 邢军
电话：010-82688653，82688405
传真：010-82688655
地址：北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编100080）
2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
附件：授权委托书
中工国际工程股份有限公司董事会
2008年4月3日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席中工国际工程股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
身份证（营业执照）号码：
持股数： 股东账号：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人是否具有表决权： 是（ ） 否（ ）
分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
| 表 决 项 目 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、关于审议2007年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2、关于审议2007年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3、关于审议2007年度财务决算报告的议案 | |||
| 4、关于审议2008年度财务预算报告的议案 | |||
| 5、关于审议2007年度利润分配方案的议案 | |||
| 6、关于审议中工国际工程股份有限公司2007年年度报告及摘要的议案 | |||
| 7、关于2008年度续聘会计师事务所及审计费用的议案 | |||
| 8、关于公司2008年度日常关联交易的议案 | |||
| 9、关于公司2008年度申请银行综合授信额度的议案 | |||
| 10、关于对公司短期闲置资金进行综合管理的议案 | |||
| 11、关于更换董事的议案 | ##### | ##### | ##### |
| 1）徐建先生辞去董事职务 | |||
| 2）提名邵奇惠先生为公司董事 | |||
| 3）邵奇惠董事津贴 |
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
委托书有效期限： 天
注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
3、法人股东授权委托书需加盖公章。
委托股东姓名及签章：
委托日期：2008年 月 日