凌云工业股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告

2008年04月03日来源：上海证券报作者：

　　本公司及全体参加董事会的成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议无否决或修改提案的情况；

　　● 本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　2008年4月2日凌云工业股份有限公司召开了2008年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议时间为2008年4月2日13:30，会议地点为公司所在地，网络投票时间为2008年4月2日9:30-11:30和13:00-15:00。参加会议的股东代表88人，代表股份数193759420股，占公司发行在外有表决权股份总数的62.10％，其中：参加现场投票的股东及股东授权代表共2人,代表股份192,289,292股,占公司总股本的61.63%；参加网络投票的股东86人,代表股份1470128股,占公司总股本的0.47% 。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议。

　　二、议案审议情况

　　1、会议以193617098票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.93 %，22222票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01 %，120100票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.06 %，批准《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　2、会议以74841963票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.32%，2000票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.00 %，508805票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.68%，批准《关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案》，关联股东河北凌云工业集团有限公司回避了对此事项的表决。

　　3、会议逐项审议了《关于向控股股东定向发行股票的议案》，关联股东河北凌云工业集团有限公司回避了对此事项的表决。其中：

　　会议以74720863票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.16%，0票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，631905票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.84%，批准发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1元。

　　会议以74747463票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.20%，0票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，605305票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.80%，批准发行方式：非公开发行方式。

　　会议以74747063票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.20%，0票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，605705票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.80%，批准发行数量：本次发行股票的数量为2,989.6135万股。

　　会议以74746463票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.20%，0票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，606305票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.80%，批准发行对象及认购方式：凌云集团以资产认购本次非公开发行的全部股票。

　　会议以74680263票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.11%，0票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，672505票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.89%，批准锁定期安排：本次非公开发行股票，凌云集团以资产认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　　会议以74639363票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.05%，0票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，713405票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.95%，批准上市地点：本次非公开发行股票限售期满后，拟在上交所上市。

　　会议以74652163票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.07%，0票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，700605票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.93%，批准发行价格及定价方式：8.77元/股，如公司股票在定价基准日和发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。

　　会议以74690763票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.12%，20900票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.03%，641105票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.85%，批准本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排：本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　会议以74695763票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.13%，0票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，657005票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.87%，批准决议有效期：本次发行决议的有效期为相关议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议通过之日起一年。

　　4、会议以74695763票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.13%，0票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，657005票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.87%，批准《关于发行股票购买资产暨重大关联交易报告书的议案》，关联股东河北凌云工业集团有限公司回避了对此事项的表决。

　　5、会议以74695763票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.13%，0票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，657005票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.87%，批准《关于发行股份购买资产协议书的议案》，关联股东河北凌云工业集团有限公司回避了对此事项的表决。

　　6、会议以74695763票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.13%，0票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，657005票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.87%，批准《关于免于发出收购要约的议案》，同意河北凌云工业集团有限公司免于向凌云工业股份有限公司的所有股东发出收购要约，并向中国证监会提出申请。关联股东河北凌云工业集团有限公司回避了对此事项的表决。

　　7、会议以193107815票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.66%，8000票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，643605票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.34%，批准《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》。为保证本次发行的顺利进行，股东大会授权董事会办理本次定向发行的有关事宜，授权的主要内容包括：

　　（一）制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，并根据中国证监会的核准情况确定本次发行股份购买资产的时机。

　　（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的所有协议及文件。

　　（三）本次发行股份购买资产完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续。

　　（四）如国家对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整。

　　（五）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

　　三、律师见证情况

　　北京嘉源律师事务所齐伯更律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次大会形成的决议均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2008年第二次临时股东大会决议

　　2、嘉源律师事务所出具的《法律意见书》

　　特此公告。