浙大网新科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议
暨召开2008年度第一次临时股东大会公告
公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2008年4月1日以现场方式召开。本次会议的通知已于3月22日向各位董事发出。应到董事11人,实到董事11人。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了关于以控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权认购上市公司浙江海纳科技股份有限公司新增股份的议案；
议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票
关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春回避表决
同意以控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司(以下简称“网新机电”)100%股权（经资产评估机构评估价值为人民币54,608万元），认购浙江海纳科技股份有限公司(以下简称“浙江海纳”)定向增发的4472万股新增股份（每股认购价格为12.21元，系定价基准日前二十个交易日股票均价），认购完成后，公司持有浙江海纳32.05%的股份，成为浙江海纳第一大股东。
(1)本次交易的目的是为了解决公司目前业务发展面临的资源与管理冲突，实现公司 从多元化向专业化IT公司转型
公司是一家以软件外包及IT服务、机电脱硫为两大核心业务的高科技信息产业公司。目前两个业务板块的快速发展对公司有限的资金、技术、管理等各环节的资源配置提出了严峻的挑战，在一定程度上制约了公司的未来发展。
A、进一步发展软件外包和IT服务业务需要大量资源投入：按照公司的战略计划，预计未来三年公司需要通过自有资金、股权融资、债权融资等方式对软件外包业务陆续投入8000—10000万美金，以促进公司的软件外包业务IT服务规模快速增长，成为国内软件外包行业的领军企业。
B、进一步发展机电总包业务需要新的资源投入
随着十一五规划出台的一系列政策大大提高了烟气脱硫行业在资金、技术、资质等方面的准入门槛，根据公司初步测算，要保持网新机电目前的市场占有率，根据新的BOT业务模式，至少还需要陆续投入资金规模约人民币3亿元。
因此，公司希望寻找新的资源平台同时发展这两大产业，以期从这两大国家重点扶持的产业发展中获得巨大收益。本次交易完成后，浙江海纳将成为以机电业务为主、半导体业为辅的全新业务平台，不仅为公司有效地解决了机电业务后续发展所需要资源支持问题，也为机电业务的做大做强提供了新舞台。同时机电业务的完全剥离也释放了其对我公司的资源占用，为公司集中资源发展IT及软件外包业务，实现从多元化向专业化IT公司转型奠定了至关重要的基础。
(2)本次交易在不摊薄公司未来三年净利润的基础上，全面提升公司盈利能力，对公司经营产生积极影响
本次交易完成后，浙大网新将集中资源发展IT及软件外包业务，通过加快与国际业务伙伴在业务、资本等层面的合作，进一步实施收购和IT产业整合，提高IT业务盈利能力，实现营业收入与利润的快速成长。
本次交易完成后，浙江海纳将成为以机电业务为主、半导体业务为辅的全新业务平台。机电业务的注入使得浙江海纳主营业务结构得到了优化，资产质量发生了质的变化，重新获得了可持续经营发展能力，重新具备了融资能力。不仅机电总包业务在新的平台中可以做大做强，而且其原有半导体业务在以前年度自身经营积累的条件下，恢复并不断扩充产能，全面改善浙江海纳的盈利能力。
本次交易完成后，浙江大学与网新集团将对公司在IT业务领域进行排他性的支持，包括在人力资源、技术研发等方面提供优先资源配置，积极寻求优质资源为公司今后的资产注入及境外并购提供支持与保障。促使公司做大做强做专，成为高校上市公司的标杆，从而更好地回报广大投资者。
公司控股股东网新集团公司承诺在2008年—2010年，公司持有浙江海纳32.05%的股权合计获得的投资收益，不低于公司因持有网新机电100%股权合计获得的净利润贡献。若未能达到上述指标，则网新集团以合规的方式补足。同时网新集团将在浙江海纳股权分置改革中承诺注入优质资产，该部分增量资产将为浙江海纳带来新的利润增长点。基于上述假设，考虑到期间的债务豁免收益，浙江海纳预期在2008、2009年将分别实现13,636万元，14,284万元的净利润，2010年浙江海纳净利润达到1.5亿元以上。从而确保公司作为浙江海纳第一大股东，未来三年的利润不会因为本次交易而摊薄。
(3)本次交易对公司本年度盈利状况的影响
如本次交易产生的1.5亿元左右权益增值能确认计入08年股权转让收益，预计2008年公司净利润将大幅成长，每股收益达到0.40元以上。
由于本次交易构成重大关联交易，因此将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。同时本次交易将与浙江海纳的股权分置改革同步实施，需经浙江海纳相关股东会议审议通过、在取得证监会核准、并取得豁免要约收购义务后方可生效、实施。
二、审议通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案；
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司于2008年4月18日在杭州市天目山路226号网新大厦二楼公司会议室召开2008年第一次临时股东大会，具体安排如下：
（一）会议时间：2008年4月18日上午9：30，会期半天
（二）会议地点：浙江省杭州市天目山路226号网新大厦二楼会议室
（三）会议议程
1、审议以控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份。
上述议程的内容详见公司第五届董事会第二十二次会议决议公告，具体公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（四）出席会议人员：
1、公司董事、监事及董事会邀请的其他成员。
2、截至2008年4月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（五）会议登记办法：
1、股东参加会议，请于2008年4月16日（上午9：00~11：00，下午2：30~5：00）持股东账户卡及个人身份证：委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。
2、会议登记处及联系地址：浙江省杭州市天目山路226号网新大厦12楼董事会办公室。
邮编：310007
电话：（0571）87950500，（0571）87750015
传真：（0571）87988110
联系人：许克菲、庄泽南
（六）其他事项：出席会议的股东食宿交通费用自理。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二00八年四月一日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2008-004
浙大网新科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙大网新科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2008年4月1日下午1点在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，本次会议的通知已于3月22日向各位监事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了关于以控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权认购上市公司浙江海纳科技股份有限公司新增股份的议案
同意以子公司浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权（经资产评估机构评估价值为人民币54,608万元），认购浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“浙江海纳”）定向增发的4472万股新增股份（每股认购价格为12.21元，系定价基准日前二十个交易日股票均价），认购完成后，公司持有浙江海纳32.05%的股份，成为浙江海纳第一大股东。
本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则，表决程序合理合法，关联董事回避表决。浙江天健会计师事务所有限公司对浙江浙大网新机电工程有限公司出具了浙天会审[2008]第466号《浙江浙大网新机电工程有限公司审计报告》，浙江勤信资产评估有限公司对浙江浙大网新机电工程有限公司出具了浙勤评报字（2008）第33号《资产评估报告书》，公司独立董事委托申银万国证券研究所出具了《独立财务顾问意见》，本次关联交易作价充分考虑了公司中小股东的利益，作价公允。
本次的关联交易在有效地解决公司目前业务发展面临的资源与管理冲突的基础上，为公司未来集中资源发展IT及软件外包业务，实现从多元化向专业化IT公司转型奠定了至关重要的基础。本次交易的完成后，公司将集中资源发展IT及软件外包业务，通过加快与国际业务伙伴在业务、资本等层面的合作，进一步实施收购和IT产业整合，提高IT业务盈利能力，实现营业收入与利润的快速成长，全面提升公司盈利能力，对公司经营产生积极影响。
由于本次交易构成重大关联交易，因此将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。同时本次交易将与浙江海纳的股权分置改革同步实施，需经浙江海纳相关股东会议审议通过、在取得证监会核准、并取得豁免要约收购义务后方可生效、实施。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司监事会
二00八年四月一日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2008-005
浙大网新科技股份有限公司以子公司股权
认购浙江海纳科技股份有限公司
新增股份暨重大关联交易公告
公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、释义
公 司 指 浙大网新科技股份有限公司
浙江海纳 指 浙江海纳科技股份有限公司
网新机电 指 浙江浙大网新机电工程有限公司
浙大圆正 指 浙江浙大圆正集团有限公司
大地投资 指 深圳市大地投资发展有限公司
通凯科技 指 杭州通凯科技有限公司
网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司
评估机构 指 浙江勤信资产评估有限公司
审计机构 指 浙江天健会计师事务所有限公司
独立财务顾问 指 申银万国证券研究所
法律顾问 指 国浩律师集团（杭州）事务所
二、重要内容提示
● ● 交易内容：公司以全资子公司网新机电100%的股权，作价人民币5.46亿元，认购浙江海纳定向增发的股份4472万股，占浙江海纳公积金转增、定向增发后总股本的32.05%。成为浙江海纳第一大股东。
● ● 是否为关联交易：鉴于公司与浙江海纳的实际控制人均为浙大圆正，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006）》的有关规定，该收购行为属于关联交易，并且需取得公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
● ● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易不会影响公司的持续经营能力，在不摊薄公司未来三年的净利润的基础上，有利于公司集中资源，全力发展软件外包及IT应用服务主业，促使公司向专业化IT公司转型，全面提升公司的价值。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
本次关联交易将与浙江海纳股权分置改革相结合，同步实施。如果上述事项未获得批准或核准，本次以股权认购浙江海纳新增股份的交易将无法实施。
三、交易概述
1、交易情况
公司是一家以软件外包及IT服务、机电脱硫为两大核心业务的高科技信息产业公司。公司的软件外包及机电脱硫业务是国家十一五规划重点扶持的产业。经过几年的发展，目前公司在两个行业中均取得国内领先的地位。
但是软件外包及IT业务与机电脱硫业务在快速发展的同时，也同样面临着行业竞争与整合的压力。目前两个业务板块的发展对公司有限的资金、技术、管理等各环节的资源配置提出了严峻的挑战，在一定程度上制约了公司的发展速度。
现经公司第五届董事会第二十二次会议讨论，决定以子公司网新机电100%股权（经资产评估机构评估价值为人民币54,608万元），认购浙江海纳定向增发的4472万股新增股份（每股认购价格为12.21元，系定价基准日前二十个交易日股票均价），认购完成后，公司持有浙江海纳32.05%的股份，成为浙江海纳第一大股东。
本次交易完成后，浙江海纳将成为以机电业务为主、半导体业为辅的全新业务平台，不仅为公司有效地解决了机电业务后续发展所需要资源支持问题，也为机电业务的做大做强提供了新舞台。同时机电业务的完全剥离也释放了其对我公司的资源占用，为公司集中资源发展IT及软件外包业务，实现从多元化向专业化IT公司转型奠定了至关重要的基础。
2、履行程序情况
(1)本次关联交易经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，会议表决情况为：7名非关联董事一致同意，陈纯、史烈、赵建、潘丽春4名关联董事回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易作出了事先许可，并发表了独立董事意见。公司聘请申银万国证券研究所有限公司作为本次重大关联交易独立财务顾问，对本次交易出具独立财务顾问意见。
(2)本次关联交易构成重大关联交易，尚须经公司股东大会三分之二以上股东审议通过
(3)本次关联交易将与浙江海纳股权分置改革相结合，同步实施。 尚须经浙江海纳董事会、浙江海纳股东大会审议通过、以及浙江海纳相关股东会议通过。
(4)本次交易须提交中国证监会审核，并取得中国证监会豁免要约收购核准。
3、关联关系及框架图
鉴于公司与浙江海纳的实际控制人均为浙大圆正，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年）》的有关规定，本次交易构成关联交易
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四、 交易各方情况介绍
（一）拟出售资产的情况介绍
1、网新机电的基本情况
中文名称：浙江浙大网新机电工程有限公司
注册地址：杭州市教工路1号19楼305-306室
法定代表人：张殷
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2001年8月30日
主营业务：环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务等。
2、网新机电三年的财务情况 单位：元
根据浙江天健出具的审计报告（浙天会审〔2008〕466号），网新机电近三年的主要财务数据如下：
单位：元
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3、网新机电的评估情况
（1）评估报告概况
根据浙勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字(2008)第33号《资产评估报告书》，分别采用成本加和法与收益现值法对网新机电2007年12月31日的企业股权价值进行评估。
1）成本加和法评估结果
网新机电公司的资产、负债及净资产在2007年12月31日的评估结果为：
资产账面价值为998,730,873.04元，清查调整后账面价值为998,730,873.04元，评估价值为1,157,482,120.05元，评估增值额为158,751,247.01元，增值率为15.90%；
负债账面价值为798,886,558.99元，清查调整后账面价值为798,886,558.99元，评估价值为798,886,558.99元；
净资产账面价值为199,844,314.05元，清查调整后账面价值为199,844,314.05元，评估价值为358,595,561.06元，评估增值额为158,751,247.01元，增值率为79.44%。
2）收益现值法评估结果
网新机电公司的净资产在2007年12月31日的收益现值法评估价值为546,080,700.00元。
收益法的基本公式为：
公式中：
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P——企业价值；
Ri——企业第i年的收益；
r——折现率
n——预测年限
根据未来2008至2012 年网新机电的主营业务收入水平，扣除主营业务成本、相关税费之后，按照资本市场平均风险和收益水平确定的折现率10.29%估算，网新机电全部股权价值为546,080,700.00元。
为充分保护公司投资人的利益，本次交易最终采用两种评估结果中的最高值，即收益现值法的评估结果作为网新机电的定价参考依据。即网新机电公司在评估基准日的净资产评估价值为546,080,700.00元。
（二）拟认购资产的情况
1、浙江海纳基本情况
中文名称：浙江海纳科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Haina Science and Technology Co.,Ltd
注册地址：杭州市高新区2号路之江科技工业园区6号楼
法定代表人：陈均
注册资本：9,000万元人民币
成立日期：1999年6月7日
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：S*ST海纳
股票代码：000925
税务登记号码证：
主营业务：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术的开发与应用；计算机系统集成与电子工程的销售与服务；高新技术产业的投资开发；按商务部批准范围从事进出口业务等。主要产品为单晶硅及其制品。
2、主要业务最近三年发展状况 单位：元
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3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
(1)产权关系：公司控股股东网新集团全资子公司大地投资拟持有浙江海纳24%股权，除此之外，公司及公司前十名股东与浙江海纳无产权关系。
(2)债权债务关系：
浙江海纳在破产重整期间，公司控股股东网新集团全资子公司大地投资代浙江海纳清偿9844.29万元债务，形成对浙江海纳9844.29万元的债权。
4、最近五年之内行政处罚、刑事处罚及重大诉讼或者仲裁的说明
（1）最近五年浙江海纳涉及的行政处罚
2005年4月13日，中国证券监督管理委员会下达《立案调查通知书》（浙证监立通字1号）。
2006年8月20日，浙江海纳收到中国证券监督管理委员会下达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（法罚字第280号）。
浙江海纳原实际控制人邱忠保先生因涉嫌挪用资金罪于2006年4月 3日被上海市人民检查院第二分院批准逮捕。
2007年5月9日，浙江海纳接到证监会行政处罚决定书（证监罚字【2007】14号）
2007年5月9日，浙江海纳接到证监会《关于对邱忠保等3人实施市场禁入的决定》（证监禁入字【2007】5号）。
（2）诉讼仲裁事项如下：
2007年12月24日，浙江海纳债务重整执行完毕，根据《企业破产法》的相关规定，以上诉讼事项终结，浙江海纳不再承担清偿责任。
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五、交易合同的主要内容及定价情况
1、介绍收购、出售资产协议的主要条款
2008年4月1日公司与浙江海纳签订《发行股份收购资产协议》，同意以网新机电100%的股权，作价人民币54,607万元，认购浙江海纳定向增发的股份4472万股，占浙江海纳公积金转增、定向增发后总股本的32.05%。具体条款如下：
（1）生效条件：
A、浙江海纳股东大会批准向公司发行股份收购标的资产；
B、公司股东大会批准以其持有的网新机电100%股权认购浙江海纳新增股份；
C、浙江海纳向公司发行股份收购标的资产已获得中国证监会核准；
D、公司及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产、受让浙江海纳非流股股东持有的部分股份以及依法院裁定取得2160万股股份，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复；
E、浙江海纳股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准。
（2）交易的交割及其他安排
A、双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后六个月内(或经双方书面议定的较后的日期)完成。
B、双方同意，自协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经浙江海纳事先书面许可，公司不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应促使标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
C、双方同意，标的资产自评估基准日至本条所述之交割实际完成日之损益，由浙江海纳承担或享有。
D、公司成为浙江海纳股东后，交割完成之日前的浙江海纳滚存利润由公司及浙江海纳其他股东依其所持股份比例共同享有。
2、定价情况
网新机电的定价依据：根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2008）第33号《资产评估报告书》，评估基准日为2007年12月31日，成本加和法下，网新机电在2007年12月31日的净资产评估价值为358,595,561.06 元，评估增值率为79.44%；收益现值法下，网新机电公司在2007年12月31日的净资产评估价值为546,080,700.00元，二者相差187,485,138.94元，差异率为52.28%。本次交易最终采用两种评估结果中的最高值，即收益现值法的评估结果作为网新机电的定价参考依据。
浙江海纳新增股份的认购价格依据：按定价基准日前二十个交易日股票均价12.21元/股为发行价。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
1、关联交易情况：自2005年起，公司将机电业务全部切换到网新机电的业务平台，因此本次交易完成后，随着前期机电脱硫合同的实施完成，网新机电与公司之间关于脱硫业务合同的关联交易将逐步减少；
2、同业竞争情况：由于机电脱硫项目的施工周期较长，目前由公司承接的7个烟气脱硫项目中除平顶山姚孟和郑州泰祥项目尚在施工建设阶段外，其他均已全部完成。平顶山姚孟和郑州泰祥项目预计将在2007年底或2008年完成。待上述两个项目完成后，公司与网新机电将不存在同业竞争。
3、网新集团针对本次交易的承诺
（1）在2008年—2010年，公司持有浙江海纳32.05%的股权合计获得的投资收益，不低于公司因持有网新机电100%股权合计获得的净利润贡献。若未能达到上述指标，则网新集团以合规的方式补足。
（2）网新集团承诺在2009年6月30日前将轨道交通类资产按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范要求出具的评估结果注入浙江海纳。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
（1）解决公司目前业务发展面临的资源与管理冲突
以软件外包及IT服务为核心的IT产业和机电脱硫产业是国家当前鼓励支持发展的产业。经过前几年的努力，公司在这两个产业均已取得全国领先的地位，发展势头很好，并期望今后在这两个产业有更好的作为。但是，软件外包业务与机电脱硫业务两大业务板块同时面临着行业整合与发展机遇，对公司有限的资金、技术、管理等各环节的资源配置提出了严峻的挑战，并已开始产生严重的资源和管理等方面的冲突。
A、进一步发展软件外包和IT服务业务需要大量资源投入：公司软件外包与IT服务在2007年中期主营利润贡献率合计占68.38%，在公司的主营业务中担当了至关重要的角色。目前公司拟重点做大做强的软件外包业务的收入规模在3000万美金左右。按照公司的战略计划，预计未来三年公司需要通过自有资金、股权融资、债权融资等方式对软件外包业务陆续投入8000—10000万美金，以促进公司的软件外包业务IT服务规模快速增长，成为国内软件外包行业的领军企业。
B、进一步发展机电总包业务需要新的资源投入
随着十一五规划的出台，国家对于节能减速排工作提高到战略角度，并先后出台了关于《现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五”规划》及《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，烟气脱硫在面临着行业洗牌的同时，也面临着新的挑战与机遇。尤其是特许经营试点的推出，将使国内的脱硫企业从以设计为核心的脱硫总承包公司发展成为从设计、运行、维护一体化的专业公司，脱硫公司将负责脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并负责完成合同约定的电厂脱硫任务。这一政策大大提高了烟气脱硫行业在资金、技术、资质等方面的准入门槛，客观上要求公司对现有脱硫业务进行大规模的资金、技术、管理方面的支持。根据公司初步测算，要保持网新机电目前的市场占有率，根据新的BOT业务模式，至少还需要陆续投入资金规模约人民币3亿元。
因此，公司希望寻找新的资源平台同时发展这两大产业，以期从这两大国家重点扶持的产业发展中获得巨大收益。
（2）采纳投资者建议，实现业务从多元化向专业化转型的关键步骤
在经过几年稳定发展期后，公司的管理层意识到业务的多元化不仅影响市场合理估值，也必将影响未来可持续发展的能力。公司IT业务板块的国际战略合作者、战略投资者也从他们多年国际化专业运作的角度对公司的业务专业化提出了合理的建议。
(3) 实现资产证券化，分享资本市场的高速发展的成果。
本次剥离在客观上实现了公司部分资产证券化，为公司分享国内资本市场高速发展打下基础。
2、本次关联交易对公司的影响
本次交易将机电脱硫业务剥离至浙江海纳，彻底解决公司IT与机电两块业务的资源冲突和潜在的利益冲突，使公司可动用更多内部资源集中发展其IT核心业务，同时，也使其机电业务在新的浙江海纳的平台上，获得更多的发展机会。此外，公司作为浙江海纳的第一大股东，还可分享持有浙江海纳股权所带来的丰厚的投资收益，因此，本次交易对公司是有益的。具体影响分析如下：
(1)本次交易不会摊薄公司未来三年的净利润
作为浙江海纳第一大股东，公司未来三年的净利润不会因本次交易而摊薄：
A、机电总包业务在新的平台上做大做强
由于脱硫行业正面临重大的整合，现有脱硫企业的商业盈利模式将从传统的EPC模式向BOT模式转变，对烟气脱硫公司的技术设计、项目管理、运维能力提出了更高更专业化的要求。
将网新机电资产注入海纳后，浙江海纳将成为以机电总包为主业的平台，使网新机电由公司的全资控股子公司位置转为直接面对资本市场，获得来自于其他股东的更多资源支持，提高网新机电的筹融资能力，提高经营层的积极性与管理效率，以促使其在行业整合中进一步做大做强，分享中国电力环保市场健康持续的发展成果。
B、浙江海纳获得可持续发展能力以及后续增量资产的注入，全面提升浙江海纳的盈利能力，从而确保公司作为浙江海纳第一大股东的利益不受损害
本次交易完成后，浙江海纳将成为以机电业务为主、半导体业务为辅的全新业务平台。机电业务的注入使得浙江海纳主营业务结构得到了优化，资产质量发生了质的变化，重新获得了可持续经营发展能力，重新具备了融资能力。不仅机电总包业务在新的平台中可以做大做强，而且其原有半导体业务在以前年度自身经营积累的条件下，恢复并不断扩充产能，全面改善浙江海纳的盈利能力。
同时网新集团将在浙江海纳股权分置改革中承诺注入优质资产，该部分增量资产将为浙江海纳带来新的利润增长点。基于上述假设，考虑到期间的债务豁免收益，浙江海纳预期在2008、2009年将分别实现13,636万元，14,284万元的净利润，2010年浙江海纳净利润达到1.5亿元以上。从而确保公司作为浙江海纳第一大股东，未来三年的利润不会因为本次交易而摊薄。
C、公司大股东作出承诺，确保本次交易不摊薄利润
为了保护公司及公司股东利益，网新集团针对本次交易做出承诺：在2008年—2010年，公司因本次认购浙江海纳发行股份所持有的浙江海纳的股份合计获得的投资收益，不低于公司因持有网新机电100%股权获得的利润贡献。若未能达到上述指标，则网新集团承诺对不足部分，由网新集团通过让渡其实际持有浙江海纳股份的全资子公司（大地投资）享有的浙江海纳当年度的收益权补足。
(2)本次交易将促进公司重点发展软件外包及IT应用服务，大幅提升公司盈利能力
公司借助浙江海纳发展机电总包业务后，本身将明确定位为专业化IT公司，整合资源加大投入，通过加快与道富、微软等在业务、资本层面的合作，进一步实施收购和IT产业整合，提高IT业务盈利能力，具体举措如下：
A、重点发展软件外包：公司拟在不断深化推进现有对美、对日软件外包业务，实现现有业务的内生式增长的基础上，积极运用战略合资、吸收、并购等一系列方式推进软件外包业务的快速扩张，力争在三年内发展成为国内软件外包行业的领军企业。公司于2007年3月与国际IT巨头微软公司签定的战略合作伙伴协议；并与美国道富公司直接成立了合资公司发展软件外包。国际巨头在业务、技术和资本方面全方位的支持给公司的软件外包业务发展极大地拓展了空间，提供强大的驱动力。公司拟增加投资约8000万元美金，通过收购、兼并等方式做大做强软件外包产业，力争成为国内软件外包领军企业。
推进对美软件外包。公司在2006年投资700万美金收购了微软亚洲硬件中心的合作伙伴COMTECH GEMS 公司的基础上，2007年已与微软在国内的大型软件外包提供商——上海微创签订并购框架协议，通过整合 COMTECH与上海微创的软件外包业务，争取在未来三年将其发展成为年收入规模超7000万美金微软公司全国最大的软件外包提供商 ；与美国唐氏集团合作，在美国积极寻求境 外IT咨询类公司作为收购目标，进一步实施软件外包业务的国际化并购战略。
拓展对日软件外包业务。公司已目前正在与标的公司积极推进商务谈判。
积极开拓业务流程外包模式（以下简称BPO）的软件外包业务。目前公司正与全球最大的共同基金管理公司——美国道富集团就BPO 项目进行商榷，双方将以浙江大学为依托，建立大规模BPO基地，在做大做强公司BPO业务的同时，积极开展BPO业务的人力资源培养与储备，预计未来投入规模在4000万—5000万美金左右，随着公司软件外包BPO业务模式的日渐成熟，该项业务将带来每年2000万美金以上的收入。
B、积极推进IT服务发展。作为国内领先的IT应用服务提供商，公司将继续稳定IT服务业务收入与规模，并以创新IT服务为手段，加大应用软件与增值服务的业务比重，以3G正式启动为契机，抓住网络设备需求与维护升级的热潮，大力发展网络应用设备。在实施“大客户战略”的基础上，以金字工程、SG186工程为契机，加大对电信、电力、政府、金融、交通、能源等行业优质客户资源的整合与共享，多维度挖掘客户价值，提升盈利能力。公司还将通过引入国际知名的产业投资者及合作伙伴，对现有IT应用服务产业链上下游资源进行优化整合，力争营建新的商业模式，实现利润的快速增长。
(3）浙江大学与网新集团将继续支持公司
公司是浙江大学的重点支持的企业，其以IT服务及软件外包为核心的主营业务符合国家重点产业发展方向。在本次交易实施后，浙江大学将依托在计算应用及软件学科的科研优势，加大在研发、技术等各方面对公司的投入与支持，通过建立联合实验室、促进科研成果的产业化，同时积极利用学校的国际间交流合作关系，以及浙江大学强大的软件外包人力资源储备，为发展公司的软件外包及IT服务业务打造更好、更大的平台。
目前浙江大学与公司已经联手推进了国际计算金融工程中心、基于下一代互联网的移动增值多媒体实验室以及大型存储数据库中心等多个研发中心。浙江大学与公司将进一步强化全面战略合作，支持网新的自主技术研发创新体系，为公司发展成为国内IT外包与服务的领先者提供强大的技术研发平台。
在人力资源方面，浙江大学与公司建立了长期的校企合作伙伴关系，针对公司的软件外包业务，在浙大软件学院设立了专门的定制培训班，从大三学生中筛选优秀且符合企业要求的学生作定向实习，并与公司达成了优先校园招聘协定，在同等条件下，保证公司优先进行校园招聘，确保了浙江大学本科及硕士的优质人力资源输入公司，为公司的业务尤其是软件外包业务提供了强大的支持。
以“创新、健康、睿智”为核心理念、以“Computer+X”为发展战略的网新集团，经过近六年的发展，直接重要客户7000 余户，分支机构遍及全国 25 个大中城市和纽约、东京、香港， 在北京中关村、上海张江高科技园区、杭州三地拥有多处研发基地。
除了将轨道交通业务注入海纳，网新集团也将加大对公司IT服务产业的扶持，未来网新集团将在地铁信号系统和售检票系统、基础设施BOT建设业务系统集成等方面继续委托公司开发或承接，以支持公司的IT业务发展。
本次交易完成后，浙江大学与网新集团将对公司在IT业务领域进行排他性的支持，包括在人力资源、技术研发等方面提供优先资源配置，积极寻求优质资源为公司今后的资产注入及境外并购提供支持与保障。从而推动将公司做大做强做专，使之成为高校上市公司的标杆，更好地回报广大投资者。
(4)本次交易对公司本年度财务状况的影响
如本次交易产生的1.5亿元左右权益增值能确认计入08年股权转让收益，预计2008年公司净利润将大幅成长，每股收益达到0.40元以上。
八、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
1、独立财务顾问意见
申银万国证券研究所对本次关联交易各方进行了实地调研，基于审慎原则对本次关联交易进行了尽职调查，并认真审阅了本次交易涉及的审计报告、评估报告、法律意见书、股权分置改革说明书和转让协议等相关资料，认为本次关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规，以及《上海证券交易所股票上市规则（2006修订版）》和《公司科技股份有限公司章程》的相关规定；交易过程贯彻了公开、公平、公正和诚实信用的交易原则，未发现损害公司及全体股东合法利益的行为；本次交易的结果将有利于公司发展战略目标的实现。
2、独立董事意见
(1)、本次的关联交易不仅为公司有效地解决了机电业务后续发展所需要资源支持问题，为机电业务的做大做强提供了新舞台。而且在有效地解决公司目前业务发展面临的资源与管理冲突的基础上，为公司未来集中资源发展IT及软件外包业务，实现从多元化向专业化IT公司转型奠定了至关重要的基础。(2)、本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则，表决程序合理合法，关联董事回避表决。本次关联交易作价充分考虑了公司中小股东的利益，作价公允。(3)、本次关联交易，我们已委托申银万国证券研究所有限公司出具独立财务顾问意见。.(4)、公司董事会已就上述交联交易事项与本人进行事前沟通，并征得本人同意。
3、法律顾问意见
国浩律师集团（杭州）事务所就本次关联交易发表法律顾问意见认为：(1)本次关联交易的各方主体资格合法；(2)《发行股份收购资产协议》系双方真实意思表示，依法成立，待《发行股份收购资产协议》约定的生效条件全部成就后依法生效；(3)本次关联交易的各方已履行了阶段性的相关程序，但尚需要获得浙江海纳股东大会批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准并豁免公司及其一致行动人要约收购义务；(4)本次关联交易的价格公允、决策程序合规，不存在明显损害公司股东利益情形；(5)本次关联交易完成后，公司依然符合上市条件。
九、备查文件目录
1．第五届董事会第二十二次会议决议；
2．独立董事意见；
3．第五届监事会第十一次决议；
4．《资产认购协议》；
6．网新机电三年审计报告；
7．资产评估报告；
8．法律意见书；
9．独立财务顾问报告；
浙大网新科技股份有限公司
二00八年四月一日
| 财务指标 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 总资产 | 1,183,707,482.22 | 1,110,398,791.40 | 1,090,650,870.69 |
| 负债 | 833,213,912.15 | 747,408,551.00 | 764,687,798.03 |
| 净资产 | 350,493,570.07 | 362,990,240.40 | 325,963,072.66 |
| 财务指标 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入 | 1023,377,699.10 | 905,599,655.75 | 676,400,124.16 |
| 利润总额 | 43,948,092.86 | 64,383,880.00 | 26,202,736.07 |
| 净利润 | 39,400,003.53 | 65,131,900.71 | 23,285,877.14 |
| 财务指标 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 总资产 | 222,985,552.06 | 222,959,569.88 | 173,426,797.21 |
| 归属于母公司股东权益 | 102,952,324.87 | -288,098,625.18 | -300,477,395.60 |
| 股东权益合计 | 108,771,736.34 | -282,860,618.79 | -296,887,963.70 |
| 归属于上市公司股东每股净资产 | 1.14 | -3.14 | -3.30 |
| 财务指标 | 2007年1－12月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | 133,264,439.01 | 127,358,334.42 | 118,981,127.53 |
| 营业利润 | 23,290,296.21 | 88,885,570.41 | -250,223,923.08 |
| 净利润（归属于母公司） | 391,632,355.13 | 11,812,879.42 | -664,478,544.63 |
| 基本每股收益 | 4.35 | 0.13 | -7.38 |
| 稀释每股收益 | 4.35 | 0.13 | -7.38 |
| 序号 | 原 告 | 诉讼案由 | 诉讼日期 | 涉案法院 | 执行结果 |
| 1 | 交通银行南京分行 | 担保合同诉讼 | 2004/10/29 | 南京中院 | 已终结 |
| 2 | 中国银行南京市城北支行 | 担保合同诉讼 | 2005/6/16 | 南京中院 | 已终结 |
| 3 | 光大银行武汉分行 | 担保合同诉讼 | 2005/5 | 湖北高院 | 已终结 |
| 4 | 光大银行广州分行恒福路支行 | 担保合同诉讼 | 2005/3/28 | 广州中院 | 已终结 |
| 5 | 浙江浙大圆正集团有限公司 | 担保合同诉讼 | 2005/2/1 | 浙江省高院 | 已终结 |
| 6 | 深圳发展银行上海陆家嘴支行 | 担保合同诉讼 | 2005/6/9 | 上海市第一中级人民法院 | 已终结 |
| 7 | 中信银行福州分行 | 担保合同诉讼 | 2004/12/24 | 福州市中级人民法院 | 已终结 |
| 8 | 华夏银行上海分行 | 担保合同诉讼 | 2006/8/2 | 上海市第一中级人民法院 | 已终结 |
| 9 | 华夏银行上海分行 | 担保合同诉讼 | 2006/8/2 | 上海市第一中级人民法院 | 已终结 |
| 10 | 华夏银行上海分行 | 担保合同诉讼 | 2006/8/2 | 上海市第一中级人民法院 | 已终结 |
| 11 | 袁建华 | 担保合同诉讼 | 2005/8/24 | 湖州中院 | 已终结 |
| 12 | 陈平 | 担保合同诉讼 | 2006/5/18 | 上海市虹口区人民法院 | 已终结 |
| 13 | 招商银行股份有限公司上海大木桥支行 | 担保合同诉讼 | 2005/9/6 | 上海市第一中级人民法院 | 已终结 |
| 14 | 招商银行股份有限公司上海大木桥支行 | 担保合同诉讼 | 2005/9/6 | 上海市徐汇区人民法院 | 已终结 |
| 15 | 招商银行股份有限公司上海大木桥支行 | 担保合同诉讼 | 2005/9/6 | 上海市徐汇区人民法院 | 已终结 |
| 16 | 华夏银行股份有限公司南京分行 | 担保合同诉讼 | 2005/7/6 | 江苏省南京市中级人民法院 | 已终结 |
| 17 | 中国银行廊坊分行 | 担保合同诉讼 | 2004/12/5 | 河北省廊坊市中级人民法院 | 已终结 |
| 18 | 龙元建设集团股份有限公司 | 借款合同诉讼 | 2005/7/31 | 杭州市滨江区人民法院 | 已终结 |
| 19 | 杭州市商业银行学院路支行 | 借款合同诉讼 | 2005/2/5 | 浙江省杭州市中院 | 已终结 |
| 20 | 中国工商银行杭州市保叔支行 | 借款合同诉讼 | 2005/12/5 | 浙江省杭州市中院 | 已终结 |
| 21 | 浙江浙大圆正集团有限公司 | 股权转让款诉讼 | 2005/1/31 | 浙江省杭州市中院 | 已终结 |