泛海建设集团股份有限公司
第六届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第三次临时会议于2008年3月29日以传真方式发出会议召开通知，于2008年4月1日以通讯方式召开，公司董事卢志强先生、李明海先生、黄翼云先生、韩晓生先生、张崇阳、郑东先生，独立董事张新民先生、陈飞翔先生、李俊生先生及董事会秘书陈家华先生参加了会议。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由卢志强董事长主持。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于公司首批股权激励对象首期股票期权行权有关事项的议案。（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0票）
公司股票期权激励计划已经2006年12月29日召开的公司2006年第三次临时股东大会审议通过。该次股东大会确定了首批获授股票期权的激励对象名单和获授期权数量。首批获授股票期权的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员。公司首批激励对象为11人。第五届董事会第四十三次临时会议决议，首批获授股票期权的激励对象的股票期权授权日定为2007年2月2日，现已进入行权期。
1、公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权授予情况
根据公司《股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”），公司拟发行共计3500万股股票期权（期权代码：037006，期权简称：泛海JLC1），其中首批获授股票期权的激励对象持股1870万股，以2007年2月2日为授予日。
2、公司“激励计划”激励对象考核情况
根据《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，公司首批获授股票期权的激励对象已由相关考核者对其2007年度绩效目标的实现情况进行了考核，董事会薪酬与考核委员会2008年第2次会议对激励对象2007年度考核结果进行了复核，确认激励对象2007年考核全部为合格以上。
3、公司“激励计划”第一个行权期股票期权行权条件
根据“管理办法”和公司“激励计划”的规定，公司不存在“管理办法”第七条及公司“激励计划”规定的禁止实施股权激励计划的情形。
公司“激励计划”第一个行权期涉及的激励对象也不存在“管理办法”第八条及公司“激励计划”规定的禁止实施股权激励计划的情形。
公司“激励计划”规定，公司激励对象获授期权的40%即第一次可行权期为2008年2月2日-2011年2月1日，第一个行权期行权条件为：“2007年度公司加权平均净资产收益率不低于10%。”
深圳大华天诚会计师事务所对公司2007年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计结果，公司2007年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.74%。
对照公司“激励计划”规定的第一个行权期的行权条件，公司2007年考核年度的业绩指标及激励对象的考核均符合公司“激励计划”规定的第一个行权期的行权条件。
4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
5、董事会对期权行权数量、行权价格调整的说明
经公司2007年度股东大会审议通过，公司2007年度利润分配方案为：以公司总股本1,131,847,942股为基数，每10股送6股红股，派现金红利0.667元（含税）；资本公积金以总股本1,131,847,942股为基数，每10股转增4股。据此，公司董事会于2008年4月1日公告了2007年度分红派息实施公告。公司2007年度分红派息实施方案为：向2008年4月7日登记在册的全体股东每10股送6股红股，资本公积金每10股转增4股，派现金红利0.667元（含税）。除权除息日为2008年4月8日，红股发放日为2008年4月8日。
（1）本次行权的行权价格的调整
根据公司《激励计划》，股票期权的行权价格为9.42元，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
根据公司2006年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司2007年度分配方案实施后，公司董事会对《激励计划》所确定的行权价格进行调整，调整后的行权价格为4.68元。
(2)本次行权的行权数量的调整
根据公司《激励计划》，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
根据公司2006年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司2007年度分配方案实施后，公司董事会对《激励计划》所确定的行权数量进行调整，公司股票期权激励计划发行总股份由3500万股调整为7000万股，首批激励对象获授股份由1870万股调整为3740万股。本次激励对象行权数量为1496万股（3740万*40%=1496万）。6、公司“股权激励”行权股票的来源和预计数量、激励对象持有期权的情况
本期股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行的新增股份。按照“激励计划”，激励对象持有的第一个行权期可行权数量在实施2007年度分红派息后为1496万股，尚未符合行权条件的股票期权2244万股。激励对象具体获授名单及数量见附表。
7、公司股票期权激励计划对公司财务状况和经营成果的影响：
根据新《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，此项政策将会减少公司等待期利润和增加等待期资本公积。
公司确定的授予日股票价格、行权价格、股票期权公允价值等主要参数如下：
授予日公司股票价格：15.40元
行权价格：9.42元
股票期权公允价值=授予日公司股票价格-行权价格=5.98元
可行权股票期权最佳估计数（调整前）= 1870万股
股份支付总费用=1870*(15.40-9.42)=11,182.60万元
分配至2007-2010年度各期管理费用数额如下：
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公司2007年度已根据上述测算计提了相关股份支付费用。
8、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
按照本次行权数量（调整后）1496万股和行权价格4.68元计算，本次股票期权行权的实施将增加公司银行存款7,001.28万元，对应增加公司净资产7,001.28万元（其中：股本1496万元，资本公积5,505.28万元）,对公司当期损益没有影响。
综上，公司董事会依据中国证监会、深圳证券交易所相关法规及公司“激励计划”、“考核办法”的有关规定，对公司“激励计划”第一个行权期股票期权行权有关事项决定如下：
选择适当时机（2007年度分红派息实施以后），由公司董事会办公室统一办理“激励计划”激励对象第一个行权期共计1496万股股票期权的行权及相关的行权股份登记手续；
行权完毕后，根据公司2006年第三次临时股东大会的授权，董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
二、关于本次股权激励募集资金使用计划的议案（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0票）。
会议同意本次股权激励行权募资资金用于补充公司流动资金。
三、关于设立募集资金专项账户的议案（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0票）。
鉴于公司首批获授股票期权的激励对象已具备行权资格。
会议同意设立股权激励募集资金专项账户，专户存储、专款专用，按照《泛海建设集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，严格管理和使用募集资金。
公司独立董事对公司首批激励对象第一次行权的名单进行了核实，确认激励对象名单无误。
公司董事会薪酬与考核委员会2008年第2次会议对激励对象2007年度的考核进行了复核，确认激励对象名单无误。
公司聘请的广东广和律师事务所高全增律师出具了关于公司股票期权行权的法律意见书，本次行权的激励对象主体合法、有效，激励对象行权已满足行权条件；本次行权符合《激励办法》、《公司章程》、《激励计划》以及其他规范性文件的规定。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○八年四月三日
附表：
泛海建设集团股份有限公司股权激励首次行权明细表
证券（期权）代码 泛海JLC1 证券简称 037006
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注：上表股份数据是2008年4月8日实施完2007年度分红派息后的调整数据。
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2008-029
泛海建设集团股份有限公司
第六届监事会第一次临时会议决议公告
公司第六届监事会第一次临时会议于2008年3月29日以传真方式发出召开会议通知，于2008年4月1日以通讯方式召开。会议由监事会主席余政先生主持，全体监事会成员共4人出席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体监事对下述情况进行了核实。
一、核实公司《股票期权激励计划》已满足第一个行权期行权条件。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）的规定，公司及激励对象不存在“管理办法”第七条、第八条及公司《股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）禁止实施股权激励计划的情形。
根据公司“激励计划”的规定，公司激励对象获授期权的40%即第一次可行权期为2008年2月2日-2011年2月1日，第一个行权期行权条件为：2007年度公司加权平均净资产收益率不低于10%。
深圳大华天诚会计师事务所对公司2007年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计结果，公司2007年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.74%。
对照公司“激励计划”规定的第一个行权期的行权条件，公司2007年考核年度的业绩指标符合公司“激励计划”规定的第一个行权期的行权条件。
二、核实公司“激励计划”第一个行权期激励对象考核情况。
根据《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，公司首批获授股权激励的激励对象已由相关考核者对其2007年度绩效目标的实现情况进行了考核，董事会薪酬与考核委员会2008年第2次会议对激励对象2007年度考核结果进行了复核，激励对象2007年考核全部合格。
三、核实公司“激励计划”第一个行权期激励对象名单及行权数量。
公司“激励计划”第一个行权期涉及的激励对象包括：公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员，在第一个行权期的行权数量和比例符合公司“激励计划”的相关规定（具体名单及行权数量见附表）。
监事会以4票同意，0票反对，0票弃权形成决议，确认激励对象名单无误。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司监事会
二○○八年四月三日
附表：
泛海建设集团股份有限公司股权激励期权登记明细表
证券（期权）代码 泛海JLC1 证券简称 037006
■证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2008-030
泛海建设集团股份有限公司
关于收购北京山海天物资贸易有限公司
股权的持续公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司与泛海建设控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司于2008年2月27日签署了《北京山海天物资贸易有限公司股权转让协议》，公司以2,009.754万元收购泛海建设控股有限公司持有的北京山海天物资贸易有限公司20%股份，以8,039.016万元收购中国泛海控股集团有限公司持有的北京山海天物资贸易有限公司80%股份（详细信息见刊登于2008年2月29日的《中国证券报》、《证券时报》及同日巨潮资讯网）。
日前，北京山海天物资贸易有限公司已完成股权转让的相关工商变更登记手续，并领取新的营业执照（注册号：110000001915441）。北京山海天物资贸易有限公司的股权结构变更为：泛海建设集团股份有限公司出资10000万元，占100%股权。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○八年四月一日