新智科技股份有限公司
第二届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
新智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十四次会议于2008年4月2日以通讯表决方式通知召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、以同意11票，弃权0票，反对0票，审议通过《关于修改公司章程的议案》。
原“第一百三十二条 董事会由11名董事组成，其中，独立董事3--5人董事会设董事长1人，经董事会决议，也可设副董事长1—2人”。
修改为：“第一百三十二条 董事会由9名董事组成，其中，独立董事4人
董事会设董事长1人，经董事会决议，也可设副董事长1—2人”。
二、以同意11票，弃权0票，反对0票，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2007年度审计机构。
三、以同意11票，弃权0票，反对0票，审议通过《关于公司董、监事改选和提名候选人名单的议案》。
同意现有11名董事辞去职务的申请。由于现任董事、监事的辞职导致公司董事会、监事会低于法定最低人数，因此在公司临时股东大会改选出新的董事和监事就任前，上述人员仍将履行其董事、监事职务。
2008年4月1日，本董事会收到公司重组后的第一大股东上海南江（集团）有限公司《关于公司董、监事改选和提名候选人名单的议案》，所提议案内容如下：
提名王伟林、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚为公司董事候选人，提名张军、张维宾、陈伟恕、梁文辉为独立董事候选人；提名王坚忠为公司股东监事候选人。
候选人简历附后。
四、以同意11票，弃权0票，反对0票，审议通过将上述一～三项议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议表决。
五、以同意11票，弃权0票，反对0票，审议通过《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。
董事会提议于2008年4月18日在公司总部会议室召开2008年第二次临时股东大会，会议具体事项详见《新智科技股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
新智科技股份有限公司董事会
二○○八年四月二日
附件：候选董事、监事简历：
王伟林，男，1962年3月出生，大学学历。1985年10月至1993年7月任宝钢集团运输部干部、上海科威机电技术研究所主任；1993年7月创办上海南江企业发展有限公司并任总经理，2006年1月起任上海南江（集团）有限公司董事长兼总裁；1999年12月至今任上海华丽家族房地产开发有限公司、上海华丽家族（集团）有限公司董事长。
曾志锋，男，1963年3月出生，管理学博士，高级工程师。1994年5月至1996年1月任深圳新曙光股份有限公司副总经理；1996年2月至1998年6月任上海新海房地产开发有限公司副总经理；1998年7月至1999年12月任重庆协信企业（集团）有限公司副总经理；2000年1月至2004年6月任上海华丽家族房地产开发有限公司董事、总经理，2004年6月至今任上海华丽家族（集团）有限公司董事、总裁。
狄自中，男，1956年11月出生，大学学历。1983年4月至1997年12月任上海市上海宾馆总经理；1997年12月至1999年3月任职于上海市华亭（集团）公司；1999年至2004年6月任上海华丽家族房地产开发有限公司董事、副总经理，2004年6月至今任上海华丽家族（集团）有限公司董事、副总裁。
金鑫，男，1964年8月出生，经济学博士，高级经济师。1992年1月至1997年6月在安徽省财政厅、安徽省信托投资公司工作；1997年7月至1999年1月任职于蔚深证券有限公司投资银行部；1999年1月至2001年5月任上海浦东高新技术投资服务有限公司总经理；2001年5月至2004年6月任上海南江企业发展有限公司财务总监；2004年6月至今任上海华丽家族（集团）有限公司董事、副总裁兼财务总监。
陈志坚，男，1955年5月出生，大学学历，律师。1989年2月至1998年2月先后担任上海市白玉兰律师事务所诉讼部主任、事务所副主任、主任兼法人代表等职务；2004年5月至今任上海华丽家族（集团）有限公司法务部主任；2006年3月起任上海南江（集团）有限公司监事。
张军：男，1963年出生，博士学位。现任复旦大学经济学教授，博士生导师，复旦大学中国经济研究中心主任，曾任复旦大学经济学院副院长。国务院特殊津贴获得者，长江学者特聘经济学教授。是中国有影响的经济学家之一，对中国的工业改革、经济增长和当代中国的经济政策有深厚的研究。1997年以来，他曾在伦敦经济学院、剑桥大学、牛津大学、哈佛大学、东京都立大学、韩国庆北国立大学等做访问研究员和客座教授。
张维宾：女，1947年出生，大专，注册会计师，教授。曾任上海市第九、十、十一、十二届人大代表，上海市司法会计鉴定专家委员会委员，曾获国务院颁发政府特殊津贴。现任上海立信会计学院会计系主任，立信会计研究院副院长。
陈伟恕 ：男，1946年4月出生，硕士学位，教授。1964年起在新疆从事金融工作。硕士毕业后，历任复旦大学世界经济系讲师、国际金融系主任、上海浦东发展银行副行长。现任上海实业(集团)有限公司副董事长、党委副书记、上海上实(集团)有限公司董事长、上海实业发展股份有限公司董事长。
梁文辉：男，1970年6月出生，上海海运学院（现上海海事大学）国际经济法法学硕士。上海四维乐马律师事务所合伙人（2003-至今）；上海市海翔律师事务所主任(1995-2003年)；上海海运学院（现上海海事大学）执教英美合同法、海商法等（1996-1998年）；上海市白玉兰律师事务所涉外部执业（1992-1995年）。
王坚忠：男，1969年出生，中专，会计师，1992年起历任上海南江（集团）有限公司财务经理，上海华丽家族（集团）有限公司董事长助理。
证券代码：600503 证券简称：SST新智 公告编号： 临2008－017
新智科技股份有限公司关于
召开2008年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新智科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据第二届董事会第五十四次会议决议，决定召开公司2008年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次会议召开情况
1、会议召开时间： 2008 年4月18日（星期五）上午9点30分（会期半天）；
2、股权登记日：2008 年4月14日（星期一）
3、现场会议召开地点：公司会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票
6、会议出席对象：
（1）凡2008 年4月14日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、公司高级管理人员、候选董事监事、聘任见证律师、财务顾问代表。
二、会议审议事项
1、审议《关于修改公司章程的议案》
2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
3、审议《关于公司董、监事改选和推荐候选人名单的议案》
以上议案的具体内容详见公司于同日公布在上海证券交易所网站以及刊登在《证券时报》、《上海证券报》上的《新智科技股份有限公司第二届董事会第五十四次会议决议公告》。
三、会议登记方式：
1、个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。
2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记（股东登记表见附件2）。
4、现场登记时间：2008年4月18日9：00－9：30。
5、现场登记地点：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号新智科技大厦。
四、其它事项：
1、出席会议的股东食宿与交通费自理。
2、联系人：张路林、李莉
3、联系电话：0591－83335855
传真：0591－87382501
4、公司地址：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号楼新智科技大厦。
邮编：350003
附件1：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席新智科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托人签字（法定代表人签字并盖公章）： 委托人持股数：
委托人身份证号（营业执照注册号）： 委托人股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号：
委托日期：
附件2：股东登记表
截至2008年4月14日下午15：00交易结束，本人（本公司）持有新智科技（600503）股票，现登记参加2008年第二次临时股东大会。
股东姓名（名称）： 联系电话：
身份证号（营业执照注册号）： 股东帐号：
持有股数： 日期：
新智科技股份有限公司董事会
2008年4月2日
新智科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海南江（集团）有限公司现就提名陈伟恕、张军、张维宾、梁文辉为新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新智科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新智科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新智科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新智科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海南江(集团)有限公司
2008年4月1日
新智科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈伟恕、张军、张维宾、梁文辉，作为新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新智科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈伟恕、张军、张维宾、梁文辉
2008年4月1日