中铁二局股份有限公司2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示
在发出本次股东大会会议通知前,控股股东中铁二局集团有限公司（持有本公司453,588,250股股份，占公司总股本的49.74%）向本公司董事会提交了以股本总数912,000,000股为基数，每10股派发现金红利2.08元（含税）的2007年度利润分配的提案，公司董事会已将该提案提交本次股东大会审议，中铁二局集团有限公司回避了对该议案的表决。该议案未获得其他参加本次股东大会并表决的股东过半数通过。
在会议通知发出后以及会议召开期间没有增加和变更提案。
二、会议召开情况
1、召开时间：2008年4月2日上午9：30
2、召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
3、召开方式：现场投票和网络投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：副董事长郑建中先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
参加本次股东大会并表决的股东及股东代理人共计1036人，代表股份638,860,577股，占公司总股份的70.05%;其中有限售条件的股份435,141,500股，占有限售条件的股份435,141,500股的100%，无限售条件的股份股203,719,077股，占无限售条件股份476,858,500股的42.72%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计20人，代表股份591,820,915股，占公司总股本912,000,000股的64.89%;其中有限售条件股份435,141,500股，占有限售条件的股份435,141,500股的100%，无限售条件股份156,679,415股，占无限售条件股份476,858,500股的32.86%。
参加网络投票的股东及股东代理人共计1016人，代表股份47,039,662股,占公司总股本912,000,000股的5.16%;其中有限售条件的股份0股的，无限售条件的股份47,039,662股，占无限售条件股份476,858,500股的9.86%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
本次会议按照《关于召开2007年年度股东大会的通知》中列明的议题进行，经与会股东逐项审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》
参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,842,837股，占投票总股数的93.11%；否决143,820股，占投票总股数的0.02%；弃权43,873,920股，占投票总股数的6.87%。
（二）审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》
参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,694,670股，占投票总股数的93.09%；否决213,000股，占投票总股数的0.03%；弃权43,952,907股，占投票总股数的6.88%。
（三）审议通过了《独立董事2007年度述职报告》
参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,667,470股，占投票总股数的93.08%；否决175,000股，占投票总股数的0.03%；弃权44,018,107股，占投票总股数的6.89%。
（四）审议通过了《公司2007年度财务决算报告》
参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,718,070股，占投票总股数的93.09%；否决137,100股，占投票总股数的0.02%；弃权44,005,407股，占投票总股数的6.89%。
（五）审议通过了《公司2008年度财务预算方案》
参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,698,170股，占投票总股数的93.09%；否决117,400股，占投票总股数的0.02%；弃权44,045,007股，占投票总股数的6.89%。
（六）审议通过了《关于2008年日常性关联交易的预案》
在本议案的表决中，关联股东中铁二局集团有限公司回避本议案的表决。
参加股东大会并表决的股份总数为185,272,327股，赞成141,092,920股，占投票总股数的76.15%；否决86,500股，占投票总股数的0.05%；弃权44,092,907股，占投票总股数的23.80%。
（七）审议通过了《关于与实际控制人执行统一会计政策的预案》
同意公司自2008年1月1日起与实际控制人中国中铁股份有限公司执行统一会计政策。
参加股东大会并表决的股份总数为185,272,327股，赞成141,293,820股，占投票总股数的76.26%；否决122100股，占投票总股数的0.07%；弃权43856407股，占投票总股数的23.67%。
（八）审议通过了《公司2007年年度报告》及其摘要
参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,691,670股，占投票总股数的93.09%；否决91,100股，占投票总股数的0.01%；弃权44,077,807股，占投票总股数的6.90%。
（九）审议通过了《关于通过利得盈理财产品融资3.79亿元的预案》
同意公司通过利得盈理财产品融资3.79亿元，融资期限为12个月。
在本议案的表决中，关联股东中铁二局集团有限公司回避本议案的表决。
参加股东大会并表决的股份总数为185,272,327股，赞成141,337,470股，占投票总股数的76.29%；否决128,410股，占投票总股数的0.07%；弃权43,806,447股，占投票总股数的23.64%。
（十）审议通过了《关于发行短期融资券的预案》
1、 同意公司在全国银行间债券市场发行金额不超过15亿元的短期融资券。
2、 同意公司分两期发行短期融资券，金额分别为8亿元和7亿元，发行期间均为12个月，发行时间间隔不超过6个月。
3、同意公司聘请中国银行股份有限公司、中国进出口银行作为公司发行短期融资券的主承销商；
同意聘请中国诚信信用管理有限公司为公司发行短期融资券的评级机构。
4、同意提请股东大会授权总会计师曾永林先生全权办理本次短期融资券发行的具体事宜，并签署相关协议文件。
参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,915,520股，占投票总股数的93.12%；否决133,650股，占投票总股数的0.02%；弃权43,811,407股，占投票总股数的6.86%。
（十一）审议通过了《关于向建设银行申请借款及其他信贷业务额度并为子公司提供担保的预案》
1、同意公司向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行申请借款及其他信贷业务额度人民币伍拾亿元，期限2年。
2、同意公司授权控股子公司在下表额度范围内实际使用借款及其他信贷业务额度；同意公司为控股子公司提供连带责任保证担保。控股子公司最高额担保额度如下：
| 序 号 | 控股子公司 | 最高额担保额度(万元) | ||
| 流动资金贷款 银行承兑汇票 | 银行保函 信贷证明 | 小 计 | ||
| 1 | 中铁二局第一工程有限公司 | 2000 | 22000 | 24000 |
| 2 | 中铁二局第二工程有限公司 | 10000 | 10000 | |
| 3 | 中铁二局第四工程有限公司 | 10000 | 10000 | |
| 4 | 中铁二局第五工程有限公司 | 20000 | 20000 | |
| 5 | 中铁二局机械筑路工程有限公司 | 700 | 15000 | 15700 |
| 6 | 中铁二局集团建筑工程有限公司 | 2500 | 2500 | |
| 7 | 中铁二局集团新运工程有限公司 | 1500 | 1500 | |
| 8 | 中铁二局集团电务工程有限公司 | 10000 | 10000 | |
| 9 | 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 | 5000 | 5000 | |
| 10 | 中铁二局集团成都岩土工程有限公司 | 10000 | 10000 | |
| 合 计 | 2700 | 106000 | 108700 | |
3、同意授权法定代表人在50亿元额度内就公司向中国建设银行借款及其他信贷业务签署相关法律文本；授权法定代表人在10.87亿元担保额度内就公司控股子公司向中国建设银行借款及其他信贷业务签署担保合同等相关法律文本。
参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,686,670股，占投票总股数的93.09%；否决353,500股，占投票总股数的0.06%；弃权43,820,407股，占投票总股数的6.85%。
（十二）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的预案》
1、同意公司在下述范围内为控股子公司提供总额不超过342,300万元的连带责任保证担保。
（1）授信银行名称
中国农业银行、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、深圳发展银行、中国民生银行股份有限公司、兴业银行、中国光大银行、华夏银行、中信银行、成都市商业银行、浙商银行、上海浦东发展银行、交通银行、德阳市商业银行、成都市金牛区洞子口农村信用合作社、恒丰银行。
（2）提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：
| 序 号 | 控股子公司 | 最高额担保额度(万元) | ||
| 流动资金贷款 银行承兑汇票 | 银行保函 信贷证明 | 小 计 | ||
| 1 | 中铁二局第一工程有限公司 | 4000 | 28000 | 32000 |
| 2 | 中铁二局第二工程有限公司 | 3000 | 40000 | 43000 |
| 3 | 中铁二局第四工程有限公司 | 5000 | 25000 | 30000 |
| 4 | 中铁二局第五工程有限公司 | 7000 | 45000 | 52000 |
| 5 | 中铁二局机械筑路工程有限公司 | 4300 | 25000 | 29300 |
| 6 | 中铁二局集团建筑工程有限公司 | 3000 | 7500 | 10500 |
| 7 | 中铁二局集团新运工程有限公司 | 1500 | 1500 | |
| 8 | 中铁二局集团电务工程有限公司 | 9000 | 30000 | 39000 |
| 9 | 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 | 2000 | 1000 | 3000 |
| 10 | 中铁二局集团物资有限公司 | 70000 | 70000 | |
| 11 | 中铁二局集团成都岩土工程有限公司 | 10000 | 10000 | |
| 12 | 山东中铁城镇建设有限公司 | 2000 | 2000 | |
| 13 | 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 | 20000 | 20000 | |
| 合 计 | 129300 | 213000 | 342300 | |
（3）同意授权法定代表人在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本。
2、同意公司向中国农业银行成都市北站支行申请综合授信人民币40亿元，用于流动资金贷款、银行承兑汇票和保函，期限为12个月。并同意该授信项下的保函额度授权给控股子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司使用，公司提供连带责任保证担保。
参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,675,470股，占投票总股数的93.08%；否决360,300股，占投票总股数的0.06%；弃权43,824,807股，占投票总股数的6.86%。
（十三）审议通过了《关于盈庭置业公司增资扩股的预案》
(1)同意控股子公司成都市盈庭置业有限公司进行增资扩股；
(2)同意放弃优先认缴增资扩股权利；
(3)同意衡平信托有限公司对成都市盈庭置业有限公司（以下简称“盈庭公司”）出资人民币1.5亿元整，作为新增资本金；盈庭公司增资扩股后，注册资本为人民币2亿元整。公司与衡平信托有限公司持有盈庭公司的股权比例分别为25%、75%;
(4)同意公司按计划以总价1.905亿元人民币定期回购衡平信托有限公司持有的盈庭公司1.5亿元的股权（占注册资本的75%）。
在本议案的表决中，关联股东中铁二局集团有限公司回避本议案的表决。
参加股东大会并表决的股份总数为185,272,327股，赞成140,236,771股，占投票总股数的75.69%；否决92,900股，占投票总股数的0.05%；弃权44,942,656股，占投票总股数的24.26%。
（十四）审议通过了《关于修改公司章程的预案》
同意《公司章程》第六条修改为:公司注册资本为人民币145920万元。
同意《公司章程》第十九条修改为:公司的股份总数为145920万股，全部为人民币普通股。
授权公司经理层根据利润分配和资本公积金转增股本实施情况办理相关的工商变更登记事宜。
参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,116,421股，占投票总股数的93.00%；否决79,400股，占投票总股数的0.01%；弃权44,664,756股，占投票总股数的6.99%。
（十五）审议通过了《公司董事会关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
同意公司以股本总数912,000,000股为基数，每10股送3股股票,共计分配利润273,600,000元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润196,177,093.09元,全部结转以后年度分配。
同意公司以股本总数912,000,000股为基数，使用资本公积金每10股转增3股股票,本次转增后尚余资本公积金1,734,177,258.60元，留待以后年度使用。
在本议案的表决中，控股股东中铁二局集团有限公司回避本议案的表决。
参加股东大会并表决的股份总数为185,272,327股，赞成158,373,619股，占投票总股数的85.48%；否决280,920股，占投票总股数的0.15%；弃权26,617,788股，占投票总股数的14.37%。
（十六）否决《控股股东关于公司2007年度利润分配的提案》
否决以股本总数912,000,000股为基数，每10股派发现金红利2.08元（含税）的分配方案。
在本议案的表决中，控股股东中铁二局集团有限公司回避本议案的表决。
参加股东大会并表决的股份总数为185,272,327股，赞成27,192,752股，占投票总股数的14.68%；否决134,319,927股，占投票总股数的72.50%；弃权23,759,648股，占投票总股数的12.82%。
本次股东大会所有议案已经刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、律师出具的法律意见书
1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所
2、律师姓名：吴团结、李强
3、结论意见：吴团结、李强律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
六、备查文件
1、中铁二局股份有限公司2007年年度股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○八年四月二日
北京市天银律师事务所
关于中铁二局股份有限公司
2007年年度股东大会的法律意见书
致：中铁二局股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师李强、吴团结出席公司2007年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2008年3月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。公司于2008年3月24日发布了召开本次股东大会的提示性公告。
本次股东大会现场会议于2008年4月2日在四川成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室如期召开，会议由公司副董事长郑建中先生主持。网络投票通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2008年4月2日9:30－11:30，13:00－15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席现场会议的股东及委托代理人共计20人，代表股份591,820,915股，占公司总股本的 64.89%。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数1016人，代表股份47,039,662股，占公司总股本的5.16%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构进行认证。
经本所律师审查，出席公司本次股东大会人员资格均合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师审查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）
（盖 章）
李 强：
吴团结：
二○○八年四月二日