中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、 投资标的名称：富通投资管理公司（以下简称“目标公司”）
2、 投资金额和比例：以21.5亿欧元的对价投资目标公司1,000,000股股权，约占目标公司总股本2,000,001股的50％
3、 投资期限：长期
一、对外投资概述
1．对外投资的基本情况
本公司于2008年4月2日就投资目标公司50％的股权签署了《股份买卖协议》、《股东协议》、《赔偿保证契约》、《富通商标和商号许可协议》、《平安商标和商号许可协议》以及《荷兰银行商标许可协议》，以21.5亿欧元的对价投资目标公司1,000,000股股权。
2．董事会审议情况
本公司第七届董事会第十八次会议于2008年3月19日在深圳市观澜镇平安金融培训学院国际会议厅召开，会议应出席董事19人，实到董事16人。董事王冬胜先生书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权，董事张永锐先生书面委托董事周永健先生出席会议并行使表决权，董事陈甦先生书面委托董事夏立平先生出席会议并行使表决权。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
会议由董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以19票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资富通投资管理公司的议案》，同意本公司就投资富通投资管理公司吸收合并荷兰银行旗下资产管理公司（不包括某些非核心资产）后全部已发行股份的50％，与富通银行签署不具有法律约束力的《谅解备忘录》，并授权执行董事在《谅解备忘录》确定的原则和条件下，与富通银行协商并签署相关具有法律约束力的交易文件。详细内容请见本公司于2008年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
二、投资主体的基本情况
富通集团（Fortis SA/NV and Fortis N.V.）是一家以经营银行及保险业务为主的国际金融服务提供商，通过自有渠道以及其它中介机构和分销合作伙伴为其个人、公司和机构客户提供一系列完善的产品和服务。该集团于阿姆斯特丹和布鲁塞尔的泛欧交易所第一上市，并于卢森堡证券交易所第二上市，在美国发行有存托凭证（ADR）。截至2007年12月31日，富通集团总资产为8,712亿欧元，股东权益为330亿欧元，为欧洲领先的金融机构之一。其良好的偿付能力水平，遍布全球50多个国家的网点以及6.5万名专业员工保证了富通集团能够将其全球能力与地区特点相结合，为客户提供灵活的最佳解决方案。
截至本公告发布之日，富通集团通过其旗下全资子公司富通银行及卢森堡富通银行，间接持有目标公司100％的股权。
截至2008年1月22日，本公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司已通过二级市场购入富通集团约1.1亿股股份，占富通集团总股本约4.99%，并为其单一最大股东。总对价约为21.1亿欧元。
三、投资标的的基本情况
目标公司注册地在比利时，总股本为2,000,001股。目标公司于2008年4月2日启动吸收荷兰银行旗下资产管理公司。吸收荷兰银行旗下资产管理公司后，目标公司成为一家全球性的资产管理公司，拥有广泛的业务网络、显著的市场份额和完整的产品和服务项目，业务遍布世界超过30个国家和地区，其中包括如欧美等成熟资本市场，同时也包括如中国、印度和俄罗斯等正高速发展的新兴市场。
截至2007年12月31日止年度，根据目标公司未经审计的财务报表（已包括荷兰银行旗下资产管理公司的资产管理业务，但不包括非核心资产和剔除业务），目标公司的税前利润约为2.768亿欧元，税后利润约为2.091亿欧元。根据目标公司未经审计的资产负债表（已包括荷兰银行旗下资产管理公司的资产管理业务，但不包括非核心资产和剔除业务），目标公司截至2007年12月31日的资产总值及股东权益分别为57.025亿欧元及31.612亿欧元。根据以上资产总值，有关权益的总账面值约为15.806亿欧元。
截至2006年12月31日止年度，目标公司经审计的税前利润约为1.36亿欧元，税后利润约为9,780万欧元，资产总值及股东权益分别为15.081亿欧元及3.4亿欧元。
四、交易文件的主要内容
本公司于2008年4月2日就投资目标公司1,000,000股股权分别签署了《股份买卖协议》、《股东协议》、《赔偿保证契约》、《富通商标和商号许可协议》、《平安商标和商号许可协议》以及《荷兰银行商标许可协议》。
1．《股份买卖协议》的主要内容：
（1）协议签署方为本公司及富通银行。
（2）本公司将以21.5亿欧元的自有资金投资富通银行持有的目标公司1,000,000股股权，约占目标公司总股本2,000,001股的50％。交易完成后，富通集团通过富通银行及卢森堡富通银行持有目标公司1,000,001股股权，将比本公司多一股。富通银行同意在交易完成且财务报表确定之日起十个营业日内，以减少代价的形式向本公司支付一笔相等于按本公司持有的全部已发行股份百份比占监管资本不足额的金额（如有）。监管资本不足额等于交易完成时的财务报表与可交付监管资本比较下所反映的实际监管资本的任何不足额。可交付监管资本指最低监管资本的110%，而最低资本金额指目标公司及其附属公司于交易完成时根据适用法律要求的最低监管资本水平。
（3）以下前提条件全部满足时，本次交易方可完成：
（a）在富通银行正式召开的特别股东大会上通过必要的决议，以批准与《股东协议》所述的控制权出现变动时有关的卖出期权；
（b）目标公司吸收合并荷兰银行旗下资产管理公司的资产（但不包括某些非核心资产）已实质上按照议定的步骤和一切适用的法律正式有效的完成；
（c）本公司已就本协议所涉及的交易取得中国保险监督管理委员会的批准；
（d）已获得相关监管机构全部必要的批准，或在相关监管机构完成全部必要的备案手续；
（e）就本协议及其中所述的交易而言，所需的（或本公司视为合理所需的）一切竞争及反垄断相关备案或登记手续已经完成；表示该等交易不具反竞争性质的所有声明或批准已经获得或已取得确认，表示该等交易不再需要进一步审查，且一切适用的等候期已经届满或终止（但如属允许在适用的等候期已届满或终止前完成交易的司法管辖地，则双方均可豁免此项规定）；任何具司法管辖权的法院、政府或监管机构并未发布或作出任何禁令、限制令或其它相关命令或任何其他具有法律效力的法律或监管限制或禁止，以限制该等交易的完成；
（f）富通银行及/或卢森堡富通银行并未发生控制权变动，且本协议所载有关目标公司的资料均属真实、正确及准确；
（g）本公司没有发生控制权变动；
（h）自本协议签署之日至完成交易期间，没有发生重大不利变更。本条所述的“重大不利变更”指直接导致目标公司年度推算收入减少超过20％的单个事件。但是下述所列情况引起的恶化情况并不构成重大不利变更：
(i) 总体经济状况的变化；
(ii)影响任何集团成员公司，继而以相似方式在相似范围内影响与任何集团成员公司同一产业、经济领域或市场内业务的任何事项，包括市场冲击；
(iii)在交易文件、财务报表中反映的任何事项，或本公司于本协议签署之日实际知悉、被视为知悉或者应当知悉的任何事项或情形；
(iv)根据任一交易文件要求完成的，或本公司于本协议签署之日后明确同意的任何事项；
(v)本公司投资目标公司股权的事实；
(vi)本公司或者富通集团或者双方的任何附属公司于本协议签署日之前、之后或当日作出适用法律并无规定的任何行为。
（i）本公司收到富通集团、荷兰银行集团以及相关荷兰银行法定实体的经审计2007年财务报表，且该等经审计的财务报表与本公司已收到的测算财务报表相比较，无重大偏差。本条所述的“重大”指净收益或者净收入存在大于10％的偏差；
（j）无条件且不可撤销的解除以荷兰银行旗下资产管理公司全部股份和资产向荷兰银行作出的抵押，该抵押根据荷兰银行向其旗下资产管理公司授予的15亿欧元贷款作出。
但是，本公司有权随时通知富通银行，表明放弃上述前提条件(a)、(f)、(h)、(i)和(j)(全部或部分放弃)。富通银行也有权随时通知本公司，表明放弃上述先决条件(g)(全部或部分放弃)。
（4）双方同意在完成收购之前进行真诚讨论，以便目标公司与本公司签订技术援助协议并于交易完成时生效。
2．《股东协议》的主要内容：
（1）协议签署方为本公司、富通银行、卢森堡富通银行及目标公司。
（2）目标公司的业务为经营全球资产管理业务，并持有富通银行在全球范围的资产管理业务所相关的一切资产（包括吸收合并荷兰银行旗下资产管理公司的资产，但不包括某些非核心资产和剔除业务）以及本公司在香港的某些资产管理业务的资产。各方约定，自完成交易时起，各方拟将目标公司作为其在中国境外为客户创制全球资产管理业务产品的首选实体。
（3）完成交易后，本公司将指定目标公司为服务本公司全球资产管理业务需要的优先服务供应商，目标公司应根据优惠条款提供所需服务。
（4）完成交易之日，目标公司总股本为2,000,001股，本公司将持有目标公司1,000,000股股权，富通集团通过富通银行及卢森堡富通银行将持有目标公司1,000,001股股权。
（5）目标公司董事会由两名执行董事、六名非执行董事和四名独立董事组成。执行董事由首席执行官及执行委员会中除首席执行官以外最资深的委员担任。富通银行提名所有的执行董事，本公司和富通银行各自提名三名非执行董事及两名独立董事。董事长由富通银行提名的董事出任。本公司将向目标公司的薪酬和升迁委员会、审计委员会分别提名一名成员，并派出一名代表以观察员身份列席亚洲管理委员会会议，以及向目标公司的亚洲办事处借调投资专业人员。
（6）目标公司的中文名称将变更为“平安富通投资管理集团控股公司”，英文名称将变更为“Fortis-Ping An Investment Management Group Holdings Limited”。
3．《赔偿保证契约》的主要内容：
（1）协议签署方为本公司及富通银行。
（2）富通银行保证就其在税务、退休金、诉讼、监管、交易完成前资产处置以及资产负债表等方面可能引起的某些责任，全额赔偿本公司的损失。
（3）目标公司于2007年12月31日有（经提存拨备）约净2,300万欧元的CDO (债务抵押债券)和CLO(贷款抵押债券)风险敞口。富通银行已同意在该等资产出现减值时，给予本公司全额的损失赔偿保证。
4．《富通商标和商号许可协议》的主要内容：
（1）协议签署方为本公司、富通集团的两家上市公司Fortis N.V.、Fortis SA/NV及目标公司。
（2）富通集团的两家上市公司Fortis N.V.、Fortis SA/NV作为许可方，同意授予目标公司作为被许可方一项全球性（但不包括中国境内）、免专利权费以及不可转让的许可，以许可其使用“Fortis”中英文商号和商标来推广、分销、销售和提供资产管理业务领域的服务以及使用“Fortis”、“富通”名称。
5．《平安商标和商号许可协议》
（1）协议签署方为本公司、富通集团的两家上市公司Fortis N.V.、Fortis SA/NV及目标公司。
（2）本公司作为许可方，同意授予目标公司作为被许可方一项全球性（但不包括中国境内）、免专利权费以及不可转让的许可（并具有分许可权），以许可其使用“平安”中英文商号和商标来推广、分销、销售和提供资产管理业务领域的服务以及使用“Ping An”、“中国平安”、“平安”名称。
（3）富通集团的两家上市公司Fortis N.V.、Fortis SA/NV同意在资产管理业务范畴不使用和不允许他人使用荷兰银行的有关商标、商号。
6．《荷兰银行商标许可协议》
（1）协议签署方为本公司、荷兰银行及目标公司。
（2）荷兰银行作为许可方，同意授予目标公司作为被许可方一项全球性（但不包括中国境内）、免专利权费以及不可转让的许可（并具有分许可权），以许可其使用荷兰银行商标来推广、分销、销售和提供资产管理业务领域的服务。
五、本次交易对本公司的影响
本次交易有利于完善本公司的综合金融服务平台，有利于迅速提升本公司旗下的资产管理业务能力，加快国际化进程，并推进本公司第三大支柱资产管理核心业务的发展，令本公司能够获得良好的资产管理行业的历史业绩，增强在国内和全球市场上的投资业务实力，将新的QDII产品和服务带给公司的国内客户群。
六、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第十八次会议决议
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2008年4月3日
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2008-017
中国平安保险（集团）股份有限公司投资富通投资管理公司的公告