重庆太极实业（集团）股份
有限公司第五届董事会
第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2008年3月19日发出召开第五届董事会第七次会议的通知，2008年3月31日在公司会议室召开了第五届董事会第十五次会议。会议应到董事15人，实到董事12人，独立董事王峥涛因出国未能参会，委托独立董事王一涛代为行使表决权，董事张洪模、张戎梅因工作原因未能出席会议，委托董事万荣国代为行使表决权。公司部分监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司2007年度董事会工作报告
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
二、关于公司2007年度报告及年度报告摘要
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
三、关于公司2007年度财务决算报告
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
四、关于公司2007年度利润分配及公积金转增股本的议案
公司2007年度经重庆天健会计师事务所审计归属母公司的净利润为63,591,644.92元，加上年初未分配利润320,034,679.69元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金2,904,092.04元，提取职工奖励及福利基金445,045.04元，可供投资者分配的利润为380,277,187.53元。
经研究：公司2007年度不进行利润分配，可分配利润全部用于补充公司的流动资金。
资本公积金转增预案：以2007年总股本25260万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增金额为75,780,000元，转增后尚余资本公积514,293,853.69元。
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
五、关于为太极集团有限公司提供担保额度的议案
因经营发展需要，2008年度公司及公司控股子公司为公司控股股东太极集团有限公司提供25910万元担保总额度，具体担保情况如下：
1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供7500万元担保额度；
2、控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以资产抵押方式为太极集团有限公司银行借款提供4529万元担保额度；
3、控股子公司重庆太极医药工业有限公司继续以资产抵押方式为太极集团有限公司银行借款提供1.2亿元担保额度；
4、控股子公司太极集团四川太极制药有限公司继续以资产抵押方式为太极集团有限公司银行借款提供791万元担保额度。
5、控股子公司太极集团四川天诚制药有公司以资产抵押方式为太极集团有限公司银行借款提供1090万元担保额度。
6、公司控股股东太极集团有限公司为公司及公司控股子公司已累计担保82485万元，公司和控股子公司为其提供担保，不存在风险。
表决情况：赞成10票，反对0票，回避5票，弃权0票。
六、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案
因经营发展需要，2008年度公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供担保总额度，具体担保情况如下：
1、为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供50338万元担保额度；
2、为西南药业股份有限公司银行借款提供6467万元担保额度；
3、为成都西部医药经营有限公司银行借款提供14200万元担保额度；
4、为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供4000万元担保额度。
5、为深圳斯贝特进出口贸易公司银行借款提供300万美元担保额度。
6、为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供1500万元担保额度。
7、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供3500万元担保额度；
8、公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司为西南药业股份有限公司银行借款提供1亿元担保额度；
9、公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供8500万元担保额度；
10、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1448万元担保额度。
11、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团四川天诚制药有限公司银行借款300万元提供担保。
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
七、关于公司日常关联交易的议案（详见公司日常关联交易公告）
表决情况：赞成10票，反对0票，回避5票，弃权0票。
八、关于调整公司2007年期初资产负债表相关事宜的议案
公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计政策进行了相应变更。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报进行了调整。主要会计政策变化及影响数说明如下：
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | |
| 年初留存收益 | 77,569,782.91 | -140,508,789.56 | 62,165,435.22 | -65,168,141.54 |
| 净利润 | 14,134,089.18 | -15,405,110.17 | 15,410,953.37 | -75,340,648.02 |
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
九、关于续聘重庆天健会计师事务所为公司的议案
重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务报告审计单位，公司拟继续聘请重庆天健会计师事务所作为公司2008年度财务审计单位，对于其2008年度的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
十、关于公司《审计委员会年报工作规程》的议案（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决情况：赞成 票，反对0票，回避 票，弃权0票。
十一、关于公司《独立董事年报工作制度》的议案（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决情况：赞成 票，反对0票，回避 票，弃权0票。
十二、关于召开公司2007年年度股东大会的议案
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月三十一日
证券代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2008-05
重庆太极实业（集团）股份
有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、公司预计在2008年度向关联公司销售商品33,500万元，向关联公司采购商品和接受劳务20,000万元。为支持公司经营发展，公司关联方拟向公司经营活动提供总额度为289，000万元无偿资金支持。
2、以上行为构成关联交易，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事进行了回避表决。
一、关联交易内容概述
为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，公司预计在2008年度向关联公司销售商品33,500万元，向关联公司采购商品和接受劳务20,000万元。为支持公司经营发展，太极集团有限公司等关联方拟向公司经营活动提供总额度为289，000万元无偿资金支持。
根据规定，上述交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,除应当披露外，还应提交公司股东大会审议。
2008年3月31日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《公司日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、秦少容女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
1、太极集团有限公司
注册资本：34,233.8万元
法定代表人：白礼西
注册地址：涪陵区太极大道1号
经营范围：零售中成药、西药、生物药、保健食品、饮品、医疗器械等。
与公司的关联关系：为公司控股股东。
2、重庆市涪陵医药总公司
注册地址：涪陵公园路12号
法定代表人：钟小兰
经营范围：化学原料药及其制剂、生化制品、中成药、抗生素原料药及其制剂；中药材、中药饮片、生物制品等。
与公司关联关系：该公司为公司非控股股东。
3、四川天诚药业股份有限公司
注册地址：绵阳市涪城路一号
法定代表人：余勇
经营范围：西药、中药材、中成药、中药饮片、生物化学药品、化学试剂等。
与公司的关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的间接控股子公司。
4、重庆黄埔医药有限责任公司
注册地址：沙坪坝区天星桥正街21号
经营范围：批发化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制剂。
5、重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司
法定代表人：余勇
经营范围：中西药批发、零售。
6、四川省泸州天诚药业有限责任公司
注册地址：泸州市江阳江诚佳乐广场二区一层
法定代表人：余勇
经营范围：批发、零售西药、中成药、中药材、医疗器械、保健品、化妆品、百货、日用杂品。
与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。
7、四川省绵阳药业集团公司
注册地址：绵阳市涪城路一号
法定代表人：余勇
经营范围：西药、中药材、中成药、中药饮片、生物化学药品、化学试剂等
与公司的关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。
8、重庆市涪陵太极印务有限责任公司
注册资本：500万元
法定代表人：聂志阳
注册地址：涪陵区涪南路20号。
主营业务：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。
与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。
9、太极集团南充制药厂
注册地址：南充市北干道218号
法定代表人：何伟
经营范围：中成药及化学药品制剂制造。
与公司的关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。
10、太极集团重庆塑料四厂
注册地址：南岸海棠溪敦厚坡1号
法定代表人：宋伟
经营范围：塑料聚乙烯桶、氨基粉、聚氨脂泡沫，汽车配件及其它塑料制品。
与公司的关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。
11、重庆中药材公司
注册地址：渝中区解放西路1号
法定代表人：王斌
经营范围：中药材、中药饮片
与公司关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。
三、关联交易主要内容
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（％） | 去年的总金额（万元） | |
| 销售商品 | 太极集团有限公司 | 12000 | 2.67% | 8426.86 | |
| 重庆市涪陵医药总公司 | 2000 | 0.44% | 1471.86 | ||
| 四川天诚药业股份有限公司 | 12000 | 2.67% | 9007.08 | ||
| 重庆黄埔医药有限责任公司 | 300 | 0.07% | 116.35 | ||
| 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 | 2000 | 0.44% | 1175.45 | ||
| 四川省泸州天诚药业有限责任公司 | 5000 | 1.11% | 3827.23 | ||
| 四川省绵阳药业集团公司 | 200 | 0.04% | 57.96 | ||
| 采购产品和接受劳务 | 太极集团有限公司 | 2000 | 0.57% | 1385.53 | |
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 5000 | 1.43% | 3473.71 | ||
| 太极集团四川南充制药厂 | 2000 | 0.57% | 1012.77 | ||
| 太极集团重庆塑料四厂 | 400 | 0.11% | 163.17 | ||
| 四川天诚药业股份有限公司 | 5000 | 1.43% | 3576.23 | ||
| 重庆市涪陵医药总公司 | 600 | 0.17% | 367.42 | ||
| 重庆中药材公司 | 3000 | 0.86% | 2514.50 | ||
| 四川省绵阳药业集团公司 | 1000 | 0.29% | 684.96 | ||
| 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 | 500 | 0.14% | 336.76 | ||
| 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 | 500 | 0.14% | 348.63 | ||
| 接受财务支持 | 接受资金 | 太极集团有限公司 | 230000 | 79.58% | 227058.13 |
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 34000 | 11.76% | 32124.22 | ||
| 重庆中药材公司 | 5000 | 1.73% | 3119.56 | ||
| 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 | 5000 | 1.73% | 3842.16 | ||
| 太极集团重庆涪陵三峡移民房地产开发有限公司 | 13000 | 4.50% | 9950.00 | ||
| 太极集团重庆塑料四厂 | 2000 | 0.69% | 1727.43 | ||
| 偿还资金 | 太极集团有限公司 | 230000 | 79.58% | 227058.13 | |
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 34000 | 11.76% | 32124.22 | ||
| 重庆中药材公司 | 5000 | 1.73% | 3119.56 | ||
| 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 | 5000 | 1.73% | 3842.16 | ||
| 太极集团重庆涪陵三峡移民房地产开发有限公司 | 13000 | 4.50% | 9950.00 | ||
| 太极集团重庆塑料四厂 | 2000 | 0.69% | 1727.43 | ||
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据。
太极集团有限公司等关联方向公司提供的流动资金为无偿提供。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
以上关联交易有利于提高资源使用效率，减少财务费用，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。
六、审议程序
2008年3月31日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希、秦少容女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。该关联交易须交公司2007年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
七、独立董事意见
本公司独立董事在召开董事会前已收到关于日常关联交易的议案，公司全部独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事认为以上关联交易的表决程序合法、规范。关联交易在各方协商一致的基础上进行的持续关联交易，是以评估价或市场价为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和和全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事意见。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年三月三十一日
证券代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2008-06
重庆太极实业（集团）股份
有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2008年度，公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供7500万元担保额度；控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以资产抵押方式继续为太极集团有限公司银行借款提供4529万元担保额度；控股子公司重庆太极医药工业有限公司以资产抵押方式继续为太极集团有限公司银行借款提供1.2亿元担保额度；控股子公司太极集团四川太极制药有限公司以资产抵押方式继续为太极集团有限公司银行借款提供791万元担保额度；控股子公司太极集团四川天诚制药有公司以资产抵押方式为太极集团有限公司银行借款提供1090万元担保额度。
公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供5.0338亿元担保额度；为西南药业股份有限公司提供6467万元担保额度；为成都西部医药经营有限公司提供1.42亿元担保额度；为深圳斯贝特进出口贸易公司银行借款提供300万美元担保额度；为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供1500万元担保额度；公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供3500万元担保额度；公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司为西南药业股份有限公司银行借款提供1亿元担保额度；公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供8500万元担保额度；公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1448万元担保额度；公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团四川天诚制药有限公司银行借款提供300万元担保。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了上述担保议案，其中为太极集团有限公司的担保构成关联交易，公司董事会在审议该关联交易时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、秦少容女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。上述担保议案须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、太极集团有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：34,233.8万元
经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司。
太极集团有限公司为公司控股股东，持有公司49.02％股份，本次担保构成关联交易。截至2006年12月31日，截至2006年12月31日，太极集团有限公司总资产为709,914.20万元，净资产为189,150.74万元，净利润为2,627.88万元。
2、西南药业股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：李标
注册资本：14,879万元
经营范围：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料。
西南药业股份有限公司为公司控股子公司，截至2007年12月31日，西南药业股份有限公司总资产为88005.25万元，净资产为32221.44万元,净利润为3582.50万元。
3、成都西部医药经营有限公司：
公司性质：有限责任公司
法定代表人：彭启源
注册资本：5207.06万元
经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、
化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。
该公司系公司间接控股子公司。截至2007年12月31日，该公司资产总额59701.41万元，净资产7124.32万元，净利润为735.54万元。
4、重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：王小军
注册资本：13,077.67万元
经营范围：公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。
截至2007年12月31日，该公司资产总额为174796.91万元，净资产为35768.54万元，净利润2144.77万元。
5、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：45,000万元
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。
截止2007年12月31日，该公司总资产为202813.28万元，净资产为79530.09万元，净利润为7507.30万元。
6、深圳斯贝特进出口贸易公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：雷荣
注册资本：300万元
经营范围：经营进出口业务（具体待取得主管部门颁发的资格证书后方可开展业务）。
截止2007年12月31日，该公司总资产为5084.14万元，净资产为1170.39万元，净利润为108.98万元。
7、太极集团四川绵阳制药有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：胡敏
注册资本：2000万元
经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。
截止2007年12月31日，该公司总资产为8315.84万元，净资产为3286.22万元，净利润为94.50万元。
8、太极集团四川天诚制药有限公司
法定代表人：黄珠成
注册资本：2626.2万元
经营范围：双氯酚酸钾原料药，凝胶剂、颗粒剂、片剂、糖浆剂、丸剂、擦剂、酊剂、口服液、流浸膏剂、中药饮片。
截止2007年12月31日，该公司总资产为3838.90万元，净资产为1552.06万元，净利润为22.50万元。
三、担保人基本情况
1、重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：白礼西
注册资本：25260万元
经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。
截至2007年12月31日，公司总资产580016.26万元，净资产为129653.27万元，净利润为6359.16万元。
2、重庆太极医药工业有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：35,000万元
经营范围：用企业自有资金投资医药产业项目及管理
该公司为公司控股子公司，截至2007年12月31日，该公司总资产69905.12万元，净资产为69217.65万元。
3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：45,000万元
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），番茄胶囊系列，醋胶囊系列，雌豆胶囊系列生产。
截止2007年12月31日，该公司总资产为202813.28万元，净资产为79530.09万元，净利润为7507.30万元。
(下转D28版)