宝鸡商场（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鸡商场（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十六次会议于 2008年4月2日在西安海航皇城酒店会议室召开，会议由董事长高建平先生主持。会议通知于2008年3月21日以电子邮件和电话的方式通知各董事。会议应到董事7人，亲自出席7人。公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《使用职工福利费支付陈仓园职工公寓楼建设不足资金的议案》。
公司使用职工福利费411.06万元，用于支付宝鸡市陈仓园职工公寓楼建设不足资金。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《使用职工福利费支付原高级管理人员内退养老金的议案》。
公司使用职工福利费408万元，用于支付公司原8名高级管理人员内退养老金。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《在宝鸡市商业银行科技支行贷款的议案》。
公司在宝鸡市商业银行科技支行贷款2,000万元，用于项目投资及网点的开发，贷款期限为六个月，即从2008年1月2日至2009年6月29日。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于受让陕西晶众家乐投资有限公司股权的议案》。
此交易为关联交易，公司董事高建平、魏存功因在另一受让方海航商业控股有限公司担任董事，属关联董事，故回避表决。内容详见本公司今日2008-006公告。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关联交易管理办法》，并同意提交股东大会审议。《关联交易管理办法》内容详见www.cninfo.com.cn今日公告。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《股东大会授权办法》，并同意提交股东大会审议。《股东大会授权办法》内容详见www.cninfo.com.cn今日公告。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《董事会审计委员会年报工作规程》，该规程内容详见www.cninfo.com.cn今日公告。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《独立董事年报工作制度》，该制度内容详见www.cninfo.com.cn今日公告。
9、公司2008年第一次临时股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二00八年四月二日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2008-006
宝鸡商场(集团)股份有限公司
关于受让陕西晶众家乐投资有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
因业务拓展需要，宝鸡商场(集团)股份有限公司( “公司”)拟以1,853万元受让陕西大公信息科技开发有限公司（“大公信息”）持有陕西晶众家乐投资有限公司（“晶众投资”）772万股股权（占晶众投资总股份的19.3%）。
此次受让晶众投资的股东有西安民生集团有限公司，海航商业控股有限公司，因公司与上述两公司同为海航集团有限公司控股的企业，上述交易构成关联交易。
西安民生集团股份有限公司受让大公信息持有的晶众投资788万股股份，占总股份的19.7%。
海航商业控股有限公司受让大公信息持有的晶众投资2,040万股股份，占总股份的51%，受让陕西晶海餐饮投资管理有限公司持有的晶众投资400万股股份，占总股份的的10%。受让后，海航商业控股有限公司共计受让晶众投资2,440万股股份，占总股份的61%。
此交易经公司第五届董事会第二十六次会议审议，高建平、魏存功因在海航商业控股有限公司担任董事，属关联董事，故回避表决，非关联董事5人以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让陕西晶众家乐有限公司股权的议案》。公司独立董事对上述交易发表了独立意见。
二、交易各方基本情况
陕西大公信息科技开发有限公司成立于2000年6月27日，企业类型为有限责任公司，注册地址为西安市高新区高新一路2号志诚大厦九层，法定代表人为相勇锋，注册资本为500万元，经营范围是电子信息技术的研究开发、推广应用；电子技术项目咨询；企业形象设计、企业管理咨询；营销策划、包装材料的生产销售。
陕西晶海餐饮投资管理有限公司成立于2005年10月12日，企业类型为有限责任公司，注册地址为西安市高新区高新一路2号志诚大厦九层，法定代表人为黄秀玲，注册资本为60万元，经营范围是餐饮投资管理；餐饮服务的策划；餐饮品牌的设计；特色餐饮市场调查。
海航商业控股有限公司，成立于2007年9月，企业类型为有限责任公司，注册地址北京市顺义区南法信镇府前街12号，法定代表人詹军道，注册资本10,000万元，为海航集团有限公司独资企业，经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）。海航商业控股有限公司正在业务拓展阶段，尚无营业收入。
西安民生集团股份有限公司，股票代码：000564，股票简称：西安民生，相关情况见该公司公开披露信息。
三、交易标的基本情况
陕西晶众家乐投资有限公司成立于2007年9月，企业类型为有限责任公司，注册地址西安市，法定代表人相勇锋，注册资本4000万元，主要经营超市。陕西晶众家乐投资有限公司前身为陕西晶众实业集团有限公司，陕西晶众实业集团有限公司为了将其全部超市经营业务整体转让，为此成立了陕西晶众家乐投资有限公司。公司下辖有18家门店，包括11家控股子公司，7家分公司，总营业面积8万平方米。18门店分布分别为西安市三家、阎良区三家、渭南一家、咸阳地区三家、延安一家、靖边一家、安康一家、汉中两家以及宝鸡地区三家，已形成了陕西省内较为完整的网点布局。由于将陕西晶众实业集团有限公司剥离工作较为复杂，2007年12月31日完成超市业务的转让工作。另外，延安店于2007年11月份开始营业，为新开店面，成立之时直接注册为陕西晶众家乐投资有限公司的子公司，因此陕西晶众家乐投资有限公司2007年年度的损益只有延安店经营的1个半月数据。
经信永中和会计师事务所审计，晶众家乐2007年度、2008年1月经营、财务情况如下： 单位：万元
| 项 目 | 2007年度 | 2008年1月 |
| 营业收入 | 1,667.66 | 6,680.55 |
| 净利润 | -63.31 | 46.45 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2008年1月31日 |
| 总资产 | 21,798.47 | 26,906.56 |
| 净资产 | 3,936.69 | 3,983.14 |
| 每股净资产 | 0.9842 | 0.9958 |
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、交易合同的主要内容
甲方（转让方）：陕西大公信息科技开发有限公司
乙方（受让方）：宝鸡商场（集团）股份有限公司
甲乙双方经认真协商，一致同意甲方向乙方转让晶众投资19.3%股权,作价 1,853万元人民币。
乙方向甲方支付股权转让订金924万元，在甲方股东会和乙方董事会批准股权转让后转为股权转让款。
依据信永中和会计师事务所对晶众投资2007年12月31日及截至2008年1月31日的资产、负债及损益进行审计，由甲方和乙方共同确认，并在股权转让完成，甲方和乙方对差异部分共同确认后3个工作日内，乙方将经双方共同确认的差额部分和剩余的股权转让款支付给甲方。
合同自甲乙双方的法定代表人或授权代理人签署和加盖公章之日起成立，甲方股东会和乙方董事会批准后生效。
2、定价政策
此交易定价主要根据陕西晶众家乐投资有限公司的资产价值、商业网络资源及公司品牌商誉综合确定。
五、交易目的及影响
此交易主要是为了实施公司战略发展规划，充分利用互补资源，实现资源共享，产生联动效应，共同发展，迅速占领省内商业市场。
六、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了受让晶众投资股权事宜的有关材料，并就有关事项与公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：
受让晶众投资股权事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议，关联董事回避表决，表决程序合法有效，交易遵循公平、公开、公正的原则，协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益，符合国家有关法律法规和本公司章程规定。
七、其他相关情况
公司不存在为晶众投资提供担保、委托其理财的情况，晶众投资无占用公司资金情况。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、陕西晶众家乐投资有限公司审计报告。
特此公告
宝鸡商场(集团)股份有限公司董事会
二○○八年四月二日