（3）关联方应收应付款项余额
| 项 目 | 2006年 |
| 应收账款： | |
| 郑州煤炭工业（集团）有限公司 | 204,025,522.05 |
| 其他应收款： | |
| 郑州煤炭工业（集团）有限公司 | 15,980,179.45 |
| 中盈长江国际信用担保有限公司 | 10,000,000.00 |
| 郑州煤电股份有限公司 | 3.00 |
| 预付账款 | |
| 郑州煤炭工业（集团）有限公司 | 63,665,495.52 |
| 应付账款： | |
| 郑州煤电物资供销有限公司 | 24,182,855.45 |
| 郑煤集团金属网厂 | 148,897.50 |
| 其他应付款： | |
| 郑州煤炭工业（集团）有限公司 | 4,886,190.35 |
| 河南郑煤矿业建设有限责任公司 | 1,440,398.85 |
| 郑州祥隆地质工程有限公司 | 6,453,700.00 |
（4）2006年12月17日，中盈长江国际信用担保有限公司为本公司的银行贷款30,000,000.00元担保。
（5）由于郑州煤炭工业（集团）有限公司向本公司提供安全生产管理服务，公司本年度按原煤产量26元/吨煤，向该公司支付综合管理费54,208,934.00元。
2006年12月、2007年1月，中盈长江已将所持30%杨河煤业公司股权分别转让给凯迪控股和凯迪电力。至此，杨河煤业与凯迪电力、凯迪控股、凯迪电力其他股东及其下属企业之间不存在业务往来。
（三）本次交易完成后对公司现有关联交易状况的影响
由于杨河煤业与凯迪电力、凯迪控股、凯迪电力其他股东及其下属企业之间不存在业务往来，因此，本次交易完成后对本公司现有的关联交易状况不产生影响。
（四）规范关联交易的措施
针对关联交易，本公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度性规定，通过关联董事和关联股东回避表决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度安排来规范和减少关联交易。
（五）独立董事及相关中介机构对关联交易的意见
1、独立董事对关联交易的意见
全体独立董事认为：凯迪电力与凯迪控股及其关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。
2、公司律师的意见
上海瑛明律师事务所认为：此项关联交易，已依据有关法规及凯迪电力《公司章程》的规定履行了审批程序（为凯迪电力2006年度股东大会批准，表决时关联股东凯迪控股回避了表决），符合中国证监会有关上市公司对外提供担保的规定；此项关联交易是出于凯迪电力经营需要，并根据实际情况进行的，不存在损害凯迪电力及其股东利益的情形。
由凯迪电力2006年年度股东大会批准的此项为杨河煤业提供担保案，其批准程序合法，表决时关联股东凯迪控股回避了表决，因此符合中国证监会有关上市公司对外提供担保的规定；此项担保的法律性质为最高额保证担保，尽管期限为一年，但若本次交易得到凯迪电力股东大会批准、中国证监会核准并实施完毕，则凯迪电力将持有杨河煤业60%股权，杨河煤业届时将成为凯迪电力控股子公司，此项担保性质即由上市公司为参股公司提供对外担保，转化为控股子公司担保，即不再成为关联交易。
3、独立财务顾问的意见
招商证券认为：由于杨河煤业与凯迪电力、凯迪控股、凯迪电力其他股东及其下属企业之间不存在业务往来，因此，本次交易对凯迪电力现有的关联交易状况不产生影响。
第十节 董事、监事、高级管理人员
一、现任董事情况
江 海，男，出生于1962年7月，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任安庆石化热电厂技术员、工程师、团委书记、车间副主任、主任、副总工程师、副厂长兼总工程师。2001年7月－2004年11月任武汉凯迪电力股份有限公司副总经理；2004年11月－2005年7月任武汉凯迪电力股份有限公司董事；2005年7月至今，任武汉凯迪电力股份有限公司董事长/总经理。
胡建东，男，出生于1963年9月，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任广西大化水力发电厂分场主任、副厂长；广西堆积工业设计研究院副院长；广西电力有限公司法规处处长、营销部主任；广西电力有限公司副总经理；2001年11月起任中国电力国际有限公司副总经理，2005年4月起兼任中国电力投资有限公司总经理；现任武汉凯迪电力股份有限公司副董事长。
胡洪新，男，出生于1954年12月，中共党员，大学文化程度，高级经济师，1972年12月在86085部队服役，1975年加入中国共产党；曾任江西省送变电建设公司工作，任团委书记、宣传科长等职；江西省电力局纪检二室副主任；2003年7月在江西省电业开发总公司工作，任副总经理；2006年6月起任江西省电业开发总公司总经理兼总支书记。
唐宏明，男，出生于1963年10月，大学学历，高级工程师。曾任重庆电力技工学校讲师；武汉水利电力大学凯迪科技开发公司副总经理；1993年2月起任武汉凯迪电力股份有限公司副总经理、董事；2004年11月至今，任武汉凯迪电力股份有限公司董事/财务负责人。
吕剑淮，男，出生于1963年11月，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任安徽省电力设计院，热控专业组组长；北京和利时系统工程股份有限公司，技术支持部部长；2002年9月－2005年9月，任武汉凯迪电力股份有限公司物资采购部部长；2005年9月至今，任武汉凯迪电力股份有限公司招标管理中心主任。
程 坚，男，出生于1975年12月，大学本科，经济师，曾任中南电力设计院工程经济处工程师，2001年7月－2004年2月，历任武汉凯迪电力股份有限公司洁净燃烧部专业工程师，经营计划部技经工程师，市场营销部投标经理，经营计划部部长，2004年12月至今，任武汉凯迪控股投资有限公司成本控制、投资及资产管理中心主任。
徐长生，男，出生于1963年10月，经济学博士，1987年至今在华中科技大学经济学院任教，主要从事宏观经济学/发展经济学/中国经济问题的科研和教学工作。现任华中科技大学经济学院院长/教授/博士生导师，兼任中华外国经济学会暨发展经济学会副会长/湖北省经济学会副会长/武汉市政府决策咨询委员会专家等职，现任武汉凯迪电力股份有限公司独立董事。
张龙平，男，出生于1966年，中共党员，教授，博士，博士生导师。自1987年7月起历任中南财经政法大学会计系教研室主任，系副主任，会计系副院长等职。现任中南财经政法大学会计学会计硕士专业学位教育中心主任兼副院长，中国注册会计师，中国审计准则委员会特聘专家；现任武汉凯迪电力股份有限公司独立董事。
邓宏乾，男，出生于1964年，中国民主促进会会员，教授，博士，硕士生导师。历任华中师范大学经济学院助教、副教授、教授。现任华中师范大学经济学院院长，兼任湖北省政府土地监察委员，湖北省人民政府咨询委员会委员，建设部住房政策委员会副主任委员；现任武汉凯迪电力股份有限公司独立董事。
二、现任监事情况
贺佐智，男，出生于1949年8月，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任武汉水利电力大学电力系分团委书记、校团委副书记、治河系党总支副书记、学生处处长、招生毕业分配办公室主任。1996年12月起任华中电业联合职工大学校长，华中电网有限公司培训部主任。现为华中电网有限公司培训中心调研员；武汉凯迪电力股份有限公司监事会主席。
刘斌斌，男，出生于1954年10月，大学本科，高级审计师。曾任荆门热电厂会计员；汉川电厂会计师、审计科副科长；湖北省电力局审计处副处级审计员、副处长；湖北省电力公司审计部主任。2004年5月起任湖北省电力公司副总审计师；现任武汉凯迪电力股份有限公司监事。
阎 平，男，出生于1962年12月，中共党员，硕士研究生，教授。曾任湖北医科大学基础医学院教师、副院长；湖北医科大学科技开发总公司总经理；武汉大学高新技术产业发展部副部长、武汉大学产业集团总公司总经理。2004年9月起任武汉大学高新技术产业发展部部长、武汉大学资产经营投资管理有限责任公司总经理；现任武汉凯迪电力股份有限公司监事。
张自军，男，出生于1971年5月，大学本科，高级会计师。曾任武汉长江轮船客运公司职员，财务处主任科员/科长。2001年7月起任武汉凯迪电力股份有限公司计财部预算/资金计划员，经营计划部预算主管，2005年3月起任武汉凯迪控股投资有限公司成本控制/投资及资产管理中心副总经济师；现任武汉凯迪电力股份有限公司职工监事。
万 君，女，出生于1973年10月，注册会计师。曾任中国包装进出口湖北公司主管会计，武汉中兴财务咨询有限公司项目经理，武汉众环会计师事务所有限责任公司项目经理。2007年7月起任武汉凯迪电力股份有限公司财务部副部长；现任武汉凯迪电力股份有限公司职工监事。
三、现任高级管理人员情况
胡学栋，男，出生于1964年11月，硕士研究生，律师，历任武汉市第四律师事务所、武汉市海事商务律师事务所律师、湖北正康律师事务所合伙人、副主任律师，现任武汉东湖高新集团股份有限公司董事，武汉凯迪电力股份有限公司董事会秘书。
罗廷元，男，出生于1959年12月，中共党员，硕士研究生，教授级高工，历任东方锅炉集团股份有限公司设计处副长、综合计划处副处长、设计处处长、副总工程师、武汉凯迪电力股份有限公司副总工程师兼洁净燃烧事业部部长，现任武汉东湖高新集团股份有限公司董事长，武汉凯迪电力股份有限公司副总经理兼总工程师。
姚光益，男，出生于1969年7月，中共党员，工学学士，工程师。历任安徽马鞍山发电厂技术员、隆达电力实业总公司仪表厂厂长、安徽隆达科技有限公司总经理、武汉凯迪电力工程有限公司总经理工作部主任、武汉凯迪电力股份有限公司总经理工作部主任，现任武汉凯迪电力股份有限公司副总经理。
张家林，男，出生于1972年1月，大学本科，高级工程师，历任中南电力设计院工程师、武汉凯迪电力股份有限公司投资主管、成本控制主管、副总经济师，现任武汉凯迪电力股份有限公司总经济师。
第十一节 公司治理结构
一、本公司实际控制人决策机制及公司治理结构
（一）武汉环科股权结构及决策机制
武汉环科投资有限公司成立于2001年5月29日，初始注册资本为6,000万元，经营范围是“对高新技术产业的投资”，股东为十名自然人：彭毅、韩洪、唐宏明、何世虎、曹维垣、赵东、黄皆斌、丁厚祥、邓梅邨和徐志安，各占股10%。
武汉环科设立后，其股权及股权结构发生多次变更。武汉环科注册资本现为17,000万元，股东为李劲风等三十六名自然人。
武汉环科股东较多，股权高度分散，根据武汉环科36名自然人股东出具的声明，其36名自然人股东除其直接对武汉环科的出资外，并未以其他方式对武汉环科出资，各股东之间亦不存在一致行动关系，因此武汉环科在股东层面并不存在控制方；据武汉环科公司章程，其董事会成员五人，任期三年，由股东会选举，不存在由任何一方股东单独控制董事会的情形。
因此，武汉环科的决策机制是在其章程规定的授权范围内，由代表各股东共同利益的董事通过董事会作出一般事项的决策，而属于章程规定的重大事宜则由股东们根据各自的出资比例通过股东会行使表决权，共同审议决定。
（二）武汉环科公司治理结构
武汉环科经营范围为“对高新技术产业的投资”，主要业务为对武汉凯迪控股投资有限公司的投资。武汉环科的公司治理结构是依照《公司法》的要求，根据其公司章程的规定，通过股东会、董事会、监事会和以总经理为代表的经营管理层而建立起来的。武汉环科具有独立的人员、资产、业务、财务和机构。武汉环科一直规范运作，已形成一整套完整的内部控制制度，对于重大经营决策亦建立了严格的审查和决策程序。
武汉环科的股东会由全体36名自然人股东组成，是公司的权力机构，行使“决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事，决定其报酬；选举和更换监事，决定其报酬；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；修改公司章程”等决定重大事项的职权，且其章程规定股东会决议应由代表三分之二以上表决权的股东通过。武汉环科召开股东会均有律师出席见证。
武汉环科董事会由股东会选举产生的五名董事组成，每届任期三年，可连选连任。董事会行使“召集股东会并报告工作；决定公司经营计划和投资、融资方案；聘任或解聘公司经理，并根据经理提名，聘任或解聘副经理、财务负责人，决定其报酬；制定公司基本管理制度”等职权。董事会设董事长，为公司法定代表人，任期亦为3年，由董事会选举产生，可连选连任，行使下列职权：“主持股东会和召集、主持董事会会议；检查股东会会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；代表公司签署有关文件；在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并向董事会和股东会议报告”。
武汉环科监事会成员三人，由股东会选举产生，并在其成员中推选一名为召集人。监事任期每届三年，可连选连任，行使下列职权：“检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会议”。
武汉环科实行由董事会聘任的（总）经理领导副经理、财务负责人等管理层，对董事会负责的制度，行使“主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资、融资方案”等日常经营管理职权。
作为凯迪电力的实际控制人，武汉环科严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及建立现代企业制度的要求，良好地保持了上市公司的人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性，帮助上市公司建立了完善健全的内部控制制度和决策机制。
综上所述，武汉环科建立了股东会、董事会、监事会和以总经理为代表的经营管理层的“决策、执行和监督三权分离”的公司治理结构。武汉环科系由其三十六名股东根据公司章程在行使着共同控制、治理权；武汉环科的相关事宜根据重要性原则分别由代表各股东利益的董事通过董事会，或各股东通过股东会共同决定。武汉环科的决策机制和公司治理结构符合《公司法》、《证券法》等有关法律、规章和规定。
二、本次交易对本公司治理结构的影响
（一）业务独立
公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。本次交易完成后，公司将在原有电力建设和电力销售的基础上，将产品线延伸至产业链上游——煤矿开采新领域，凯迪控股以及杨河煤业与公司不存在实质上的同业竞争。本次交易完成后，公司的煤—电产品线将得到极大的丰富，公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。
（二）资产独立
本次交易完成后，公司将获得凯迪控股持有的杨河煤业39.23%的股权，加上原来公司持有的杨河煤业20.77%的股权，公司将持有杨河煤业60%的股权。凯迪控股向公司承诺，将确保将杨河煤业39.23%的股权及相关权益及利益以合法、有效方式在交割日前转让给本公司，并承诺在本次交易完成后，将尽最大努力协助本公司办理杨河煤业39.23%的股权及相关权益及利益转让给本公司的所有必要手续，取得所有必要证书，并确保本公司获得杨河煤业39.23%的股权及相关的权益及利益。本次交易完成后，杨河煤业的资产和公司的资产将继续保持独立。
（三）人员独立
作为独立法人，公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、人事及薪酬管理独立于凯迪控股。公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在凯迪控股兼任任何管理职务。本次交易完成后，凯迪电力的人员独立性将继续保持。
（四）机构独立
公司拥有独立完整的组织机构，与凯迪控股的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。本次交易完成后，公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立完整的组织机构。
（五）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策，凯迪控股不干预公司的资金使用调度。公司的财务人员独立，不在凯迪控股兼职和领取报酬。本次交易完成后，公司将继续保持财务独立。
三、本次交易完成后杨河煤业的独立生产经营能力
（一）杨河煤业的采购独立性
杨河煤业的前身裴沟煤矿原系郑煤集团下属五大矿之一，故为节约采购费用，杨河煤业沿袭裴沟煤矿成例，以发定货单的形式，向郑煤集团采购物资，郑煤集团在对外原采购价的基础上，加收少量的管理、服务费用。如杨河煤业所需生产物资郑煤集团不能采购，或其数量达不到批量采购的要求，则由杨河煤业自行对外采购。由于杨河煤业的采购只依其所需而定，并不受郑煤集团的约束，所以杨河煤业在生产供应上可以做到独立。
（二）杨河煤业的生产独立性
杨河煤业的主营业务为原煤生产。其所属裴沟煤矿管理人员及其职工本身具有独立的管理经验和技术能力，杨河煤业在生产技术及安全技术上是独立的，凯迪电力并从社会聘请了有经验的煤炭行业专家参与杨河煤业的经营管理。为节省成本，杨河煤业（乙方）与郑煤集团（甲方）于2007年4月签署了无期限的《综合服务协议》，就郑煤集团在安全管理、技术开发、煤炭销售、物资供应、矿山救护等方面为杨河煤业提供综合服务达成一致。主要内容是：甲方负责乙方煤炭产品的销售，对乙方的煤炭质量进行监督管理；甲方负责对乙方外运煤炭铁路运输管理，乙方按甲方要求组织装车并承担相关费用；甲方负责为乙方提供质优价廉的矿用物资；甲方负责向乙方提供用电服务、提供生产经营等设备，并按规定收取设备租赁费用；甲方负责为乙方提供矿山救护及其指导服务。乙方有权享用甲方在煤炭生产技术研究方面的科技成果，有权享用甲方在生产技术方面提供的服务；乙方须足额上缴管理服务费用。
（三）杨河煤业的销售独立性
杨河煤业的原煤销售目前通过与郑煤集团签订《煤炭代销协议》的形式实现，销售价格采用市场化的定价方式。杨河煤业（甲方）与郑煤集团下属郑州煤炭工业（集团）运销公司（乙方）于2006年5月28日签订有《煤炭代销协议》，约定：杨河煤业按年产量的80%作为火车外运代销量，由乙方代销，销售量浮动范围为上下10%；乙方按照郑煤集团的销售政策和价格政策，按市场价与用户协商签订煤炭销售合同；乙方负责及时协调，调度车皮到矿，满足甲方矿上生产和外运要求；结算方式：乙方每月向甲方及时提供销售明细清单及销售发票存根复印件，甲方据此向郑煤集团开据增值税专用发票；郑煤集团在次月5日前将上月的全部销售价款付予甲方；销售费用统一计入杨河煤业付予郑煤集团的综合服务费。该合同有效期追溯至2006年1月1日始，至2006年12月31日止。2007年7月25日，双方又以基本相同的条款续签《煤炭代销协议》,有效期至2007年12月31日止。2007年12月25日，双方再次以相同的条款内容又续签了为期一年的《煤炭代销协议》，有效期至2008年12月31日止。
凯迪电力现已获得煤炭销售经营有关资格，并且在电力等煤炭需求行业具有广泛的客户资源，本次收购完成后，凯迪电力自身将逐步承担杨河煤业生产煤炭的销售任务。
（四）杨河煤业的机构独立性
杨河煤业拥有自己的研发部门、营销部门、采购部门和生产部门。本次收购完成后，杨河煤业将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持健全的组织机构。
（五）杨河煤业的财务独立性
杨河煤业设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并建立规范、独立的财务会计制度。杨河煤业在银行独立开户，并作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。本次交易完成后，杨河煤业将继续保持财务独立。
（六）本次交易完成后对杨河煤业与郑煤集团关联交易的规范措施
由于郑煤集团具有较强的煤炭生产经营管理能力，而凯迪控股、凯迪电力目前在这方面经验有限，为发挥各方合作优势，使得杨河煤业与郑煤集团目前存在着相当程度的关联交易。
本次交易完成后，本公司将发挥对杨河煤业的控股股东地位优势，通过以下措施规范杨河煤业与郑煤集团之间的关联交易：
1、严格关联交易的批准程序，即：关联交易的相关内容必须由杨河煤业股东会表决通过。由于本次交易完成后，本公司在杨河煤业股东会有60%的投票权，因此能保证杨河煤业与郑煤集团之间必要关联交易定价的合理性和公平性。
2、强化与郑煤集团的战略合作，确保《综合服务协议》和《煤炭代销协议》在续签时，不发生影响杨河煤业经营业绩的不利变化。
3、加强与郑煤集团的协调，若郑煤集团将为杨河煤业提供综合服务的资产、人员、业务转移至第三方，确保在与第三方签署《综合服务协议》和《煤炭代销协议》时，不发生影响杨河煤业经营业绩的不利变化。
4、以本公司开发的新工艺技术提升杨河煤业的煤炭资源价值，提高杨河煤业在关联交易中的议价能力。
5、努力学习和积累煤炭生产经营管理方面的经验，逐步减少杨河煤业需要郑煤集团提供综合服务的范围，直至杨河煤业在安全管理、技术开发、物资供应、矿山救护等方面取得完全独立的能力。
6、由于本公司现已获得煤炭销售经营有关资格，并且在电力等煤炭需求行业具有广泛的客户资源，凯迪电力亦将利用自身的客户资源优势，逐步减少对郑煤集团销售环节的依赖性。
四、独立董事的设立
本公司已建立了独立董事制度，聘任了独立董事。本届独立董事共三名，人数达到董事会三分之一，分别为徐长生先生、张龙平先生及邓宏乾先生，任期从2007年12月至2010年12月。
根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中具有一名会计专业独立董事；公司通过董事会下设的各个专门委员会，在制定公司长期发展战略和重大投资决策、制定内部控制有关制度、完善提名考核程序和用人制度、制定薪酬激励机制等方面发挥独立董事的作用，规范和完善公司法人治理结构。
公司独立董事在任职期间，能够按照有关法律法规的要求认真履行自己的职责，对公司重大事项发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。
五、重大经营决策规则与程序
本公司一直规范运作，已形成一整套完整的内部控制制度，对于重大经营决策亦建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施，本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规则。同样，凯迪控股经过多年运营也建立了完善的内部控股制度及重大经营决策的审查、批准程序。
（一）重大投资决策规则与程序
本公司重大投资决策依据的规则包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中对本公司的对外投资活动的分工、授权、实施、重点监督等作出了明确的规定。
（二）重大财务决策规则与程序
本公司重大财务决策依据的规则包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。本公司重要财务决策主要内容包括股权性融资、债务性融资、对外担保、利润分配等的决策。
（三）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
本公司的总经理、董事会秘书由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘；副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人）由董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。选择机制公开、透明，符合法律法规的规定。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定，董事会以及监事会成员的薪酬由董事会拟定，并由股东大会决定；总经理的报酬议案由董事长提出，并由董事会决定；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬和奖励由董事会决定；公司职工奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退等事项由公司总经理决定。
六、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价意见
本公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及建立现代企业制度的要求，一直致力于内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度能更有效地服务于公司的各项经营管理。公司管理层认为，本公司现行的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证本公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性和完整性；能够保证公司业务活动按照适当的授权进行；能够确保本公司财产物资的安全完整；能够保证适当记录所有交易和事项，使会计报表的编制能符合《企业会计制度》及相关制度的要求。
公司管理层认为，公司内控制度是完整、有效、合理的。本次交易完成后新公司的资产规模与业务构成将发生较大变化，公司将根据实际情况，进一步完善公司治理，不断提升公司价值。
七、本次交易完成后杨河煤业的持续经营能力
（一）杨河煤业具有良好的财务结构和资金实力
杨河煤业2006年12月31日的资产结构和2006 年度相关财务指标如下表：
| 项目 | 2006年/2006年12月31日 |
| 主营业务收入 | 636,267,690.99 |
| 货币资金余额 | 12,571,893.24 |
| 营运资金 | 172,911,806.80 |
| 负债率 | 18.19% |
| 流动比率 | 2.22 |
| 速动比率 | 2.22 |
| 经营活动现金流量净额 | 42,336,074.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 28,552,072.69 |
从上表可以看出，杨河煤业2006年12月31日的货币资金余额占当期主营业务收入的比例为1.98%；营运资金占当期主营业务收入的比例分别为27.18%；流动比率与速动比率的指标处于正常水平，上述指标显示杨河煤业经营稳健。
经营活动现金流量净额占当期主营业务收入的比例为6.65%，资产负债率低，显示其产品适销、商业信誉良好，且营运资金充足。因此，杨河煤业偿债能力较有保障，其资金利用率较高，具有持续经营能力。
（二）杨河煤业所处行业发展具有持续性
我国持续增长的能源需求、以煤为主的能源结构等多方面因素使得我国煤炭行业的供求关系和景气度不会在本次交易后发生重大不利变化，而杨河煤业优越的地理位置和绿色环保煤质将使得其在未来日益激烈的市场竞争中处于领先地位，加之在可以预期的未来国家对煤炭采掘行业产业政策亦不会发生重大不利变化。因此，杨河煤业在本次交易完成后面临的外部经营环境不会影响其持续经营能力。
八、关于上市公司与关联方资金占用和相互担保情况等
2007年3月、4月，本公司分五次为杨河煤业合计5亿元人民币的银行贷款提供了担保。同时，凯迪控股已向本公司出具《反担保书》，就凯迪电力为杨河煤业承担的保证担保，向本公司提供不可撤销地和无条件的反担保。若本次交易完成，本公司对杨河煤业的担保即转变为对控股子公司的担保。
除上述情形外，截止本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情况，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，也不存在实际控制人及其关联人为凯迪电力提供担保的情形。
九、上市公司的负债结构
公司近三年以来，有关资产负债、经营情况简要如下：
| 项 目 | 2006 | 2005 | 2004 |
| 每股收益（摊薄）（元） | 0.41 | 0.36 | 0.36 |
| 净资产收益率（摊薄）（%） | 13.88 | 13.02 | 14.26 |
| 每股净资产（元） | 3.10 | 2.80 | 2.54 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 2.99 | 1.30 | 0.27 |
| 资产负债率（%） | 66.90 | 68.41 | 59.98 |
公司近三年以来资产负债结构合理，经营情况稳健。
本次交易采用向特定对象发行股票购买资产的方式进行，本次交易中不存在增加负债的情况。
十、上市公司最近12 个月内发生的重大购买、出售、置换资产行为
本公司最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十二节 财务会计信息
一、公司最近三年的财务信息
公司2004年、2005年、2006年年度报告由武汉众环审计，并由武汉众环出具了武众会[2005]086号、众环审字[2006]266号和武众会[2007]108号标准无保留意见的审计报告。
投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2004年、2005年、2006年年度报告和2007年第三季度报告。以下最近三年又一期资产负债表、利润及利润分配表及现金流量表数据。
（一）凯迪电力资产负债表
资产负债表
单位：元
| 资产 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 717,818,182.16 | 445,646,000.57 | 264,494,736.98 |
| 短期投资 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0 |
| 应收票据 | 23,795,365.12 | 1,211,318.79 | 641,647.33 |
| 应收股利 | 0 | 0 | 0 |
| 应收利息 | 0 | 0 | 0 |
| 应收账款 | 338,088,276.73 | 729,385,861.48 | 517,813,320.62 |
| 其他应收款 | 213,378,876.92 | 214,948,142.97 | 42,984,026.16 |
| 预付账款 | 267,697,611.14 | 286,364,933.36 | 150,136,503.80 |
| 应收补贴款 | 0 | 0 | |
| 存货 | 238,054,416.69 | 466,463,421.27 | 72,735,205.24 |
| 待摊费用 | 125,366.42 | 31,375.00 | 0 |
| 一年内到期的长期债权投资 | 0 | 0 | 0 |
| 其他流动资产 | 0 | 0 | 0 |
| 流动资产合计 | 1,799,008,093.18 | 2,144,101,053.45 | 1,048,805,440.13 |
| 长期投资: | |||
| 长期股权投资 | 588,599,409.95 | 590,714,648.75 | 360,911,112.27 |
| 长期债权投资 | 0 | 0 | 0 |
| 长期投资合计 | 588,599,409.95 | 590,714,648.75 | 360,911,112.27 |
| 固定资产: | |||
| 固定资产原价 | 1,138,698,615.90 | 1,133,478,640.86 | 225,944,144.41 |
| 减:累计折旧 | 122,502,601.70 | 78,650,264.96 | 35,328,221.87 |
| 固定资产净值 | 1,016,196,014.20 | 1,054,828,375.90 | 190,615,922.54 |
| 减:固定资产减值准备 | 0 | 426,601.72 | 0 |
| 固定资产净额 | 1,016,196,014.20 | 1,054,401,774.18 | 190,615,922.54 |
| 工程物资 | 0 | 0 | 0 |
| 在建工程 | 989,747,899.60 | 612,963,188.34 | 143,939,890.25 |
| 固定资产清理 | 0 | 0 | 0 |
| 固定资产合计 | 2,005,943,913.80 | 1,667,364,962.52 | 334,555,812.79 |
| 无形资产及其他资产: | |||
| 无形资产 | 73,584,669.17 | 66,810,103.24 | 136,411,446.48 |
| 长期待摊费用 | 9,414,341.90 | 3,413,290.82 | 546,053.65 |
| 其他长期资产 | 0 | 0 | 0 |
| 无形资产及其他资产合计 | 82,999,011.07 | 70,223,394.06 | 136,957,500.13 |
| 递延税项: | |||
| 递延税款借项 | |||
| 资 产 总 计 | 4,476,550,428.00 | 4,472,404,058.78 | 1,881,229,865.32 |
| 资产 | 2007年9月30日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 476,521370.19 |
| 交易性金融资产 | 50,000.00 |
| 应收票据 | 18,100,000.00 |
| 应账账款 | 351,919,945.36 |
| 预付款项 | 277,482,782.88 |
| 应收利息 | |
| 应收股利 | |
| 其他应收款 | 219,215,805.33 |
| 存货 | 283,521,393.32 |
| 一年内到期的非流动资产 | |
| 其他流动资产 | |
| 流动资产合计 | 1,626,811,297.08 |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | |
| 持有至到期投资 | |
| 长期应收款 | |
| 长期股权投资 | 758,926,831.74 |
| 投资性房地产 | 14,922,097.43 |
| 固定资产 | 1,027,490,798.41 |
| 在建工程 | 1,108,749,840.64 |
| 工程物资 | |
| 固定资产清理 | |
| 生产性生物资产 | |
| 油气资产 | |
| 无形资产 | 55,234,367.00 |
| 开发支出 | |
| 商誉 | 25,568,078.16 |
| 长期待摊费用 | 194,775.00 |
| 递延所得税资产 | 8,620,622.17 |
| 其他非流动资产 | |
| 非流动资产合计 | 2,999,707,410.55 |
| 资产总计 | 4,626,518,707.63 |
资产负债表（续）
单位：元
| 负债与股东权益 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动负债: | |||
| 短期借款 | 1,005,100,000.00 | 1,066,240,400.00 | 246,553,800.00 |
| 应付票据 | 435,956,250.53 | 341,660,439.23 | 222,298,510.25 |
| 应付帐款 | 504,000,868.52 | 609,256,792.29 | 416,227,145.47 |
| 预收帐款 | 371,423,866.98 | 288,471,392.50 | 162,498,879.44 |
| 应付工资 | 8,125,082.43 | 2,250,052.55 | |
| 应付福利费 | 4,562,759.26 | 3,290,591.32 | 1,922,176.14 |
| 应付股利 | 8,564,708.00 | 13,869,695.00 | 5,527,620.00 |
| 应交税金 | -8,511,478.98 | -120,363.12 | 48,823,751.52 |
| 其他应交款 | 4,806,057.58 | 5,434,903.11 | 5,604,261.53 |
| 其他应付款 | 178,212,129.57 | 98,291,702.93 | 15,910,468.71 |
| 预提费用 | 658,195.00 | 5,867,987.94 | |
| 预计负债 | |||
| 一年内到期的长期负债 | 40,000,000.00 | 60,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 2,552,898,438.89 | 2,494,513,593.75 | 1,125,366,613.06 |
| 长期负债: | |||
| 长期借款 | 440,000,000.00 | 560,000,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 1,677,804.77 | 2,531,404.77 | 2,917,004.77 |
| 专项应付款 | 2,150,000.00 | ||
| 其他长期负债 | |||
| 长期负债合计 | 441,677,804.77 | 564,681,404.77 | 2,917,004.77 |
| 递延税项: | |||
| 递延税款贷项 | 149,500.00 | 223,000.00 | |
| 负债合计 | 2,994,725,743.66 | 3,059,417,998.52 | 1,128,283,617.83 |
| 少数股东权益 | 610,456,718.48 | 624,959,393.70 | 38,992,851.13 |
| 股 本 | 281,190,000.00 | 281,190,000.00 | 281,190,000.00 |
| 减：已归还投资 | |||
| 股本净额 | 281,190,000.00 | 281,190,000.00 | 281,190,000.00 |
| 资本公积 | 72,928,197.50 | 73,556,650.02 | 73,556,650.02 |
| 盈余公积 | 96,618,693.77 | 85,320,931.29 | 69,389,587.04 |
| 未分配利润 | 425,084,953.55 | 349,363,304.97 | 290,832,062.18 |
| 未确认的投资损失 | -4,453,878.96 | -1,404,219.72 | -1,014,902.88 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 股东权益合计 | 871,367,965.86 | 788,026,666.56 | 713,953,396.36 |
| 负债与股东权益总计 | 4,476,550,428.00 | 4,472,404,058.78 | 1,881,229,865.32 |
| 负债 | 2007年9月30日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 1,413,100,000.00 |
| 交易性金融负债 | |
| 应付票据 | 362,455,433.90 |
| 应付账款 | 421,690,106.48 |
| 预收款项 | 109,580,068.33 |
| 应付职工薪酬 | 4,029,387.29 |
| 应交税费 | -23,207,724.12 |
| 应付利息 | |
| 应付股利 | 7,366,918.34 |
| 其他应付款 | 211,780,585.64 |
| 一年内到期的非流动负债 | 90,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 97,893.02 |
| 流动负债合计 | 2,596,892,668.88 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 280,000,000.00 |
| 应付债券 | |
| 长期应付款 | 1,665,804.77 |
| 专项应付款 | |
| 预付负债 | |
| 递延所得税负债 | 149,500.00 |
| 其他非流动负债 | |
| 非流动负债合计 | 281,815,304.77 |
| 负债合计 | 2,878,707,973.65 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |
| 股本 | 281,190,000 |
| 资本公积 | 72,919,197.50 |
| 减:库存股 | |
| 盈余公积 | 96,998,412.03 |
| 未分配利润 | 702,850,657.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,153,968,267.06 |
| 少数股东权益 | 593,852,466.93 |
| 股东权益合计 | 1,747,810,733.98 |
| 负债与股东权益总计 | 4,626,518,707.63 |
（二）凯迪电力利润及利润分配表
单位：元
| 项 目 | 2006年1-12月 | 2005年1-12月 | 2004年1-12月 |
| 一、主营业务收入 | 1,713,016,567.25 | 1,890,449,909.06 | 1,529,293,375.60 |
| 减：主营业务成本 | 1,397,002,621.22 | 1,537,259,592.12 | 1,276,901,760.48 |
| 主营业务税金及附加 | 29,051,230.24 2 | 36,043,900.08 | 23,002,133.91 |
| 二、主营业务利润 | 286,962,715.79 | 317,146,416.86 | 229,389,481.21 |
| 加：其他业务利润 | 166,412.91 | 947,750.62 | 39,461.41 |
| 减：营业费用 | 12,833,876.53 | 29,249,381.13 | 16,361,039.61 |
| 管理费用 | 93,630,499.34 | 126,784,258.60 | 64,733,937.94 |
| 财务费用 | 65,917,964.01 | 68,352,412.46 | 13,291,000.74 |
| 三、营业利润 | 114,746,788.81 | 93,708,115.29 | 135,042,964.33 |
| 加：投资收益 | 33,456,702.53 | 35,541,636.05 | 1,362,029.95 |
| 补贴收入 | 516,505.00 | ||
| 营业外收入 | 254,550.00 | 743,996.78 | 18,461.49 |
| 减：营业外支出 | 5,004,836.68 | 5,902,590.34 | 5,348,211.36 |
| 四、利润总额 | 143,969,709.67 | 124,091,157.78 | 131,075,244.41 |
| 减：所得税 | 21,890,172.68 | 28,912,286.42 | 30,179,298.35 |
| 少数股东损益 | 9,990,785.17 | -7,013,398.84 | -490,707.41 |
| 加：本期未确认的投资损失 | 3,049,659.24 | 389,316.84 | 446,994.51 |
| 五、净利润 | 115,138,411.06 | 102,581,587.04 | 101,833,647.98 |
| 加：年初未分配利润 | 349,363,304.97 | 290,832,062.18 | 225,918,601.17 |
| 其他转入数 | |||
| 六、可供分配的利润 | 464,501,716.03 | 393,413,649.22 | 327,752,249.15 |
| 减：提取法定盈余公积 | 11,297,762.48 | 10,620,896.17 | 10,193,457.98 |
| 提取法定公益金 | 5,310,448.08 | ||
| 提取职工奖励及福利基金 | |||
| 提取储备基金 | |||
| 提取企业发展基金 | |||
| 利润归还投资 | |||
| 七、可供股东分配的利润 | 453,203,953.55 | 377,482,304.97 | 312,462,062.18 |
| 减：应付优先股股利 | |||
| 提取任意盈余公积 | |||
| 应付普通股股利 | 28,119,000.00 | 28,119,000.00 | 21,630,000.00 |
| 转作股本的普通股股利 | |||
| 八、未分配利润 | 425,084,953.55 | 349,363,304.97 | 290,832,062.18 |
| 补 充 资 料 | |||
| 1.出售、处置部门或被投资单位 所得收益 | 3,445,908.72 | 39,460,731.85 | 465,529.68 |
| 2.自然灾害发生的损失 | |||
| 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 | |||
| 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 | |||
| 5.债务重组损失 | |||
| 6.其他 |
| 项目 | 2007年1-9月 |
| 一、营业总收入 | 1,192,097,894.92 |
| 其中，营业收入 | 1,180,942,640.51 |
| 其他业务收入 | 11,155,254.41 |
| 二、营业总成本 | 1,112,945,877.32 |
| 其中，营业成本 | 979,564,848.61 |
| 其他业务成本 | 430,250.82 |
| 营业税金及附加 | 17,122,499.93 |
| 销售费用 | 7,259,365.15 |
| 管理费用 | 59,630,814.97 |
| 财务费用 | 46,084,962.07 |
| 资产减值损失 | 2,853,135.77 |
| 加：公允价值变动收益(损失以"－" | |
| 投资收益(损失以"－"号填列) | 299,010,027.57 |
| 其中：对联营企业和合营 | 60,141,802.12 |
| 三、营业利润(亏损以"－"号填列) | 378,162,045.17 |
| 加：营业外收入 | 313,569.53 |
| 减：营业外支出 | 1,122,998.31 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 40,172.40 |
| 四、利润总额(亏损以"－"号填列) | 377,352,616.39 |
| 减：所得税费用 | 49,234,517.91 |
| 五、净利润(净亏损以"－"号填列) | 328,118,098.48 |
| 归属于母公司所有者的利润 | 306,921,118.60 |
| 少数股东损益 | 21,196,979.88 |
| 六、每股收益: | |
| （一）基本每股收益 | 1.09 |
| （二）稀释每股收益 | 1.09 |
（三）凯迪电力现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2006年1-12月 | 2005年1-12月 | 2004年1-12月 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,380,836,553.02 | 2,006,307,576.94 | 1,442,231,653.66 |
| 收到的税费返还 | 540,672.18 | 8,581,316.03 | 1,946,473.30 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 113,610,576.86 | 256,973,769.36 | 8,469,105.11 |
| 现金流入小计 | 2,494,987,802.06 | 2,271,862,662.33 | 1,452,647,232.07 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,355,424,502.85 | 1,530,360,876.88 | 1,226,861,840.24 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 77,516,315.32 | 101,525,061.40 | 63,825,030.22 |
| 支付的各项税费 | 93,412,254.19 | 183,448,228.23 | 68,796,911.62 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 127,600,936.05 | 91,744,460.69 | 16,486,072.82 |
| 现金流出小计 | 1,653,954,008.41 | 1,907,078,627.20 | 1,375,969,854.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 841,033,793.65 | 364,784,035.13 | 76,677,377.17 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | 57,613,944.74 | 161,644,796.61 | -3,332,888.49 |
| 其中：出售子公司所收到的现金 | 137,888,000.00 | -20,132,913.49 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 3,029,750.00 | 650,000.00 | 1,699,975.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 | 76,422,716.84 | 21,978,392.60 | |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 1,473,662.92 | 35,174,373.83 | |
| 现金流入小计 | 62,117,357.66 | 273,891,887.28 | 20,345,479.11 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 | 271,125,755.08 | 279,136,925.52 | 152,770,788.80 |
| 投资所支付的现金 | 42,721,600.00 | 614,761,952.73 | 258,560,729.75 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 1,795,294.24 | 53,669,064.28 | 549,600.00 |
| 现金流出小计 | 315,642,649.32 | 947,567,942.53 | 411,881,118.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -253,525,291.66 | -673,676,055.25 | -391,535,639.44 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 35,000,000.00 | ||
| 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | |||
| 借款所收到的现金 | 1,401,000,000.00 | 1,430,382,500.00 | 633,131,600.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | 1,401,000,000.00 | 1,430,382,500.00 | 668,131,600.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 1,600,140,400.00 | 981,814,000.00 | 516,577,800.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 | 114,821,259.70 | 97,974,700.82 | 32,031,921.19 |
| 其中:子公司支付少数股东的股利 | |||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 1,353,393.12 | 26,157,164.80 | |
| 现金流出小计 | 1,716,315,052.82 | 1,105,945,865.62 | 548,609,721.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -315,315,052.82 | 324,436,634.38 | 119,521,878.81 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -21,267.58 | 26,713.16 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 272,172,181.59 | 15,544,614.26 | -195,309,670.30 |
| 项目 | 2007年1-9月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,050,302,178.95 |
| 收到的税费返还 | 37,467.22 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 74,207,664.83 |
| 现金流入小计 | 1,124,547,311.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,081,741,611.38 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 36,807,087.39 |
| 支付的各项税款 | 63,479,770.95 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 64,259,861.26 |
| 现金流出小计 | 1,246,288,330.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -121,741,019.98 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资所收到的现金 | 26,818,080.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 92，050.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 168,070,240.75 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 1,044,945.42 |
| 现金流入小计 | 196,025,316.17 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 190,960,745.94 |
| 投资所支付的现金 | 2,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 168,953,026.08 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 1,603,666.74 |
| 现金流出小计 | 363,517,438.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -167,492,122.59 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资所收到的现金 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |
| 借款所收到的现金 | 1,425,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | |
| 现金流入小计 | 1,425,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 1,262,763,230.02 |
| 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 | 113,452,387.82 |
| 其中：支付少数股东的股利 | |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 1,648,051.56 |
| 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 | |
| 现金流出小计 | 1,377,863,669.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 47,136,330.60 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -242,096,811.97 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 718,618,182.16 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 476,521,370.19 |
二、拟购买资产最近一年的财务信息
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司为杨河煤业设立后出具的审计报告，杨河煤业2006年的财务数据如下表所示：
（一）资产负债情况
单位：元
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 325,880,615.45 | 314,559,032.93 |
| 长期投资 | 0 | 0 |
| 固定资产 | 441,893,021.34 | 463,976,334.87 |
| 无形资产及其他资产 | 533,665,495.52 | 0 |
| 总资产 | 1,340,332,823.75 | 778,535,367.80 |
| 流动负债 | 687,342,055.11 | 141,647,226.13 |
| 长期负债 | 0 | 0 |
| 总负债 | 687,342,055.11 | 141,647,226.13 |
| 净资产合计 | 652,990,768.64 | 636,888,141.67 |
（二）损益情况
单位：元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年 |
| 营业收入 | 562,924,983.76 | 636,267,690.99 |
| 营业利润 | 191,384,343.89 | 187,693,337.72 |
| 利润总额 | 190,007,526.48 | 185,030,582.47 |
| 净利润 | 127,102,626.97 | 123,427,655.68 |
（三）现金流量情况
单位：元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 234,783,443.39 | 42,336,074.26 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -559,120,925.93 | -343,784,001.57 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 376,323,510.14 | 330,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 0 | 0 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 51,986,027.60 | 28,552,072.69 |
（四）杨河煤业2007年盈利预测数据
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的杨河煤业2007年盈利预测审核报告，杨河煤业2007年的盈利预测数据如下所示：
单位：元
| 项 目 | 2006年已审实现数 | 2007年预测数 |
| 一、主营业务收入 | 636,267,690.99 | 773,345,100.00 |
| 减：主营业务成本 | 335,870,577.57 | 402,796,501.31 |
| 主营业务税金及附加 | 15,464,266.53 | 17,498,678.30 |
| 二、主营业务利润 | 284,932,846.89 | 353,049,920.39 |
| 加：其他业务利润 | 42,735.04 | |
| 减：营业费用 | 3,102,805.57 | 3,383,473.10 |
| 管理费用 | 94,340,745.66 | 73,987,519.60 |
| 财务费用 | -161,307.02 | 22,601,600.00 |
| 三、营业利润 | 187,693,337.72 | 253,077,327.69 |
| 加：营业外收入 | 42,640.00 | |
| 减：营业外支出 | 2,705,395.25 | 1,991,967.00 |
| 四、利润总额 | 185,030,582.47 | 251,085,360.69 |
| 减：所得税 | 61,602,926.79 | 82,858,169.03 |
| 五、净利润 | 123,427,655.68 | 168,227,191.66 |
三、备考合并凯迪电力最近一年的财务信息及分析
武汉众环会计师事务所有限责任公司于2007年3月25日出具了众环审字[2007]244号审计报告，假设本次收购已于2006年1月1日完成，编制出2006 年12月31日的模拟资产负债表，以及2006年度的模拟利润表。
| 项 目 | 凯迪电力2006年 | 备考合并 凯迪电力2006 | 增厚率 |
| 主营业务收入（元） | 1,713,016,567.25 | 2,349,284,258.24 | 37.14% |
| 主营业务利润（元） | 286,962,715.79 | 571,895,562.68 | 99.29% |
| 营业利润（元） | 114,746,788.81 | 302,440,126.53 | 163.57% |
| 利润总额（元） | 143,969,709.67 | 320,865,571.97 | 122.87% |
| 净利润（元） | 115,138,411.06 | 158,018,967.37 | 37.24% |
| 毛利率 | 16.75% | 24.34% | 45.31% |
| 每股收益（元） | 0.409 | 0.429 | 4.89% |
四、盈利预测
（一）盈利合并预测审核报告之主要内容
武汉众环于2007年3月25日出具了众环专字(2007)129号《武汉凯迪电力份有限公司2007年度备考盈利预测审核报告》，主要内容如下：
“我们审核了后附的武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2007年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照会计准则及《企业会计制度》编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（二）备考合并盈利预测编制基础
武汉凯迪电力股份有限公司2007年度盈利预测系根据公司2007年度经营计划及公司与KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED（以下简称“BLUE SKY”）签署的《多数股权收购协议》、公司《关于公司向特定对象发行股票购买郑州煤炭（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》等已经董事会审议通过的重大股权转让协议和资产重组方案，假定股权转让协议及重组方案在一定时期内完成，本着谨慎性原则在合并报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则（2006年2月15日颁布）及企业会计制度的规定，在各重要方面均与本公司所采用的会计政策及会计估计一致。
（三）基本假设
（1）国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
（2）国家现行的利率、汇率等无重大改变；
（3）本公司及重要的投资项目所在地区的社会经济环境无重大改变；
（4）本公司目前执行的税赋、税率政策不变；
（5）本公司已签订的合同能正常履行；
（6）国内相关行业行情与现实无重大变化；
（7）与KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED（以下简称“BLUE SKY”）签署的《多数股权收购协议》涉及的股权转让行为于2007年4月完成；
（8）向特定对象发行股票购买郑州煤炭（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权的行为在2007年1月1日完成；
（9）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（10）涉及郑州煤炭（集团）杨河煤业有限公司2007年盈利情况的特定假设详见《郑州煤炭（集团）杨河煤业有限公司2007年度盈利预测报告》。
（四）凯迪电力2007年度备考合并盈利预测结果
单位：万元
| 项 目 | 2007年度备考预测金额 |
| 一、营业收入 | 271,618.84 |
| 减：营业成本 | 204,466.82 |
| 营业税费 | 6,303.73 |
| 销售费用 | 1,392.85 |
| 管理费用 | 15,830.50 |
| 财务费用 | 10,035.01 |
| 资产减值损失 | 550.00 |
| 加：公允价值变动净收益 | |
| 投资净收益 | 22,383.27 |
| 汇兑净收益 | |
| 其他业务净收益 | |
| 二、营业利润 | 55,423.20 |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | 993.88 |
| 三、利润总额 | 54,429.32 |
| 减：所得税 | 12,148.54 |
| 四、净利润 | 42,280.78 |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | 34,123.39 |
| （二）少数股东损益 | 8,157.39 |
第十三节 管理层讨论与分析
一、公司进行战略转型的必要性分析
（一）公司原有业务——脱硫行业现状
本公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务，提供各种脱硫项目总承包服务，本公司目前居于脱硫行业的领先地位。但自2005年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化，本公司脱硫业务面临着严重的挑战，主要表现为收入增长放缓，成本增长加快，毛利率快速下降。
由于行业标准和法律规范的缺乏，进入门槛较低，大批中小企业恶性竞争（由2001年的2家增加到2006年的200余家），本公司在脱硫市场的占有率逐步下滑，从2002年的60%降至2005年底的12%。
单位千瓦机组脱硫工程造价逐年下降，脱硫项目单位造价已从2001年的800-1200元/千瓦降至2005年底的120-150元/千瓦，并仍有进一步下降的趋势。
（二）本公司进行战略转型的必要性
虽然2006年度脱硫业务仍然占据凯迪电力收入和利润的相当比重，但这是因为2004年、2005年、2006年执行完毕的合同多半是04年以前以较合理的价格承接的合同。国家发改委正逐步严格宏观调控，避免火电建设项目的重复投资。从长远来看，新建电厂脱硫项目会急剧减少，市场总容量会随之减少。预计脱硫项目市场容量会下降到2000-3000万千瓦/年之间，市场容量仅30-45亿元/年。本公司即使能够保持每年15%的市场份额，也仅能在新增脱硫项目市场取得4.5-6.75亿/年（含增值税）的合同额。另外，由于火电行业进一步向五大发电集团集中，无发电集团背景的脱硫公司面临的竞争将进一步加剧，生存异常艰难。
正因为以上这些原因，对于本公司来讲，明智的选择是趁脱硫产业的寒冬到来之前主动抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。
二、公司进行战略转型的可行性分析
杨河煤业地处河南省新密市，地理位置优越，交通便利，煤炭运输条件良好；所生产的贫瘦煤，是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种，也是我国的稀缺煤种，具有绿色、环保特征。由于郑煤集团缺乏有关技术，使得在杨河煤业设立时，原裴沟煤矿只是一个单纯的煤炭开采企业，杨河煤业所生产的煤炭仅用做动力用煤，资源利用不充分，对资源浪费较大。
杨河煤业设立后，凯迪控股、凯迪电力开始将能源、环保相关技术与杨河煤业独特的资源优势相结合。本次交易将有利于发挥凯迪电力的技术、资金和管理优势，通过上马洗选煤项目，煤化工和劣质煤发电项目，深度开发杨河煤业，实现煤炭的分级综合利用，增加煤炭附加值，减少煤炭使用产生的污染，提升杨河煤业经营业绩和核心竞争力，并为我国工业的节能、减排、降耗做出贡献。
在煤炭开采日常经营和安全生产方面，杨河煤业吸收了部分原裴沟煤矿安全生产方面的核心技术人才，并从社会上招聘了部分优秀人才。凭借这些优秀人才的煤炭生产经验以及凯迪电力在能源、环保技术和资金方面的优势，凯迪电力有信心使杨河煤业的经营上一个新的台阶。
三、本次交易对凯迪电力财务状况的影响
（一）增强凯迪电力公司资本实力
本次交易完成后，凯迪电力资本实力明显增强。根据经审计的备考合并财务报告，截止2006年12月31日，凯迪电力的总资产由交易前的4,476,550,428.00元，增加到交易后的5,246,819,490.23 元，资产规模扩大了17.21%；股东权益由交易前的871,367,965.86元增加到交易后的1,115,547,485.42元，股东权益规模增加了28.02%；资产负债率由交易前的66.90%下降为交易后的62.03%，进一步优化了资产负债结构。
单位：元
| 项 目 | 凯迪电力2006-12-31 | 备考合并 2006-12-31 | 增厚率 |
| 总资产 | 4,476,550,428.00 | 5,246,819,490.23 | 17.21% |
| 总负债 | 2,994,725,743.66 | 3,136,372,969.79 | 4.73% |
| 股东权益 | 871,367,965.86 | 1,115,547,485.42 | 28.02% |
| 资产负债率 | 66.90% | 62.03% | -10.65% |
注：（1）凯迪电力财务数据取自凯迪电力2006年年报；
（2）备考合并数据取自备考合并审计报告。
（二）本次交易对资产流动性及偿债能力的影响
根据凯迪电力备考合并资产负债表，本次购买后凯迪电力截止2006年12月31日的资产负债结构如下表所示：
单位：元
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 流动资产 | 流动负债 | ||
| 货币资金 | 730,390,075.40 | 短期借款 | 1,035,100,000.00 |
| 应收票据 | 23,991,873.12 | 应付票据 | 435,956,250.53 |
| 应收账款 | 580,980,126.34 | 应付账款 | 529,250,394.57 |
| 其他应收款 | 261,578,288.59 | 预收账款 | 371,423,866.98 |
| 预付账款 | 331,363,106.66 | 应付工资 | 8,125,082.43 |
| 存货 | 238,229,453.36 | 应付福利费 | 9,437,198.04 |
| 待摊费用 | 125,366.42 | 应交税金 | 42,624,758.88 |
| 其他应交款 | 5,442,752.78 | ||
| 其他应付款 | 207,962,457.81 | ||
| 预提费用 | 658,195.00 | ||
| 一年内到期的长期借款 | 40,000,000.00 | ||
| 流动资产合计 | 2,113,567,126.11 | 流动负债合计 | 2,694,545,665.02 |
| 长期股权投资 | 580,470,178.11 | ||
| 固定资产合计 | 1,480,172,349.07 | 长期负债合计 | 441,677,804.77 |
| 无形资产及其他资产合计 | 82,999,011.07 | 负债合计 | 3,136,372,969.79 |
| 所有者权益 | 1,115,547,485.42 | ||
| 资产合计 | 5,246,819,490.23 | 负债和所有者权益合计 | 5,246,819,490.23 |
凯迪电力备考合并2006年12月31日的资产负债率、流动比率与速动比率与凯迪电力、杨河煤业的对比如下表所示：
| 项目 | 凯迪电力 | 杨河煤业 | 凯迪电力备考合并 |
| 资产负债率 | 66.90% | 18.19% | 62.03% |
| 流动比率 | 0.70 | 2.22 | 0.78 |
| 速动比率 | 0.61 | 2.22 | 0.70 |
以下从资产结构和负债结构分析本次购买对凯迪电力的资产流动性和偿债能力的影响。
1、资产结构
假设2006年1月1日完成本次交易，凯迪电力的总资产规模从4,476,550,428.00元增加到5,246,819,490.23元，增幅17.21%；流动资产从1,799,008,093.18元增加到2,113,567,126.11元，增幅17.49%，流动资产占总资产的比例由40.19%增加到40.28%；流动负债由2,552,898,438.89元变为2,694,545,665.02元，增幅5.55%，流动负债占总资产的比例由57.03%降为51.36%。这说明收购杨河煤业39.23%股权后，备考合并凯迪电力资产的流动性有所升高。
2、负债结构
凯迪电力流动负债为2,552,898,438.89元，长期负债为441,677,804.77元，流动负债占总负债的比例为85.25%；备考合并凯迪电力的流动负债为2,694,545,665.02元，长期负债为441,677,804.77元，流动负债占总负债的比例为85.91%。
第十四节 业务发展目标
一、 公司的发展战略
公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务。自2005年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化，本公司脱硫业务面临着严重的挑战。鉴于目前国内脱硫业务的市场环境，本公司董事会已实施战略调整，趁脱硫业务的寒冬到来之前主动的抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。本公司第五届董事会第十三次会议通过决议，转让控股子公司--武汉凯迪电力环保有限公司70%股权，逐步退出脱硫业务市场，该事宜已经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
同时，煤炭是我国的主体能源，在相当长的时期内，以煤为主的能源供应格局难以改变。尽管随技术进步，煤炭消费在GDP增长中的比重下降，但是煤炭消费总量可以长期保持在20亿吨煤以上水平。公司通过向特定对象发行股票购买杨河煤业股权正是本公司战略转型计划中极其关键的一步。本次交易完成后，公司将秉承“以高新以术提升资源价值”的经营理念，实施综合经营战略，变害为利，变废为宝，因地制宜，综合利用，延伸产业链条，依托煤炭资源优势，大力发展煤——电、煤——化工、煤——建材等高附加值产业，实行多元化经营。
二、公司经营目标与实施计划
在未来一年内，公司将继续发扬团结一心、统揽全局、务实进取的工作作风，紧紧围绕绿色能源和环保产业发展方向，整合资源优势，加强投资者关系管理，充分发挥团队的积极性，全面构建和谐创新文化，完成公司的年度经营目标。
1、进一步完善公司法人治理结构，加强投资者关系管理。加强董事会建设，根据公司的发展需要顺利完成董事会换届工作。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及公司章程等规定，进一步规范股东大会、董事会和经营层的议事规则和方式，提高董事会各项决策效率和质量，全面落实和监督董事会和股东大会各项决议的履行，保障公司各项经营和管理工作的健康高效进行。根据公司股权结构的变化，优化投资者关系的管理，建立投资者关系管理规则和办法，实现投资者关系管理规范化和程序化，确保投资者与公司董事会和管理层之间的有效沟通和交流。进一步完善董事会的自身管理和建设，积极参加各项新的法律法规和新会计准则的学习和应用，提高决策能力和效率，适应公司产业发展需要；进一步健全董事会日常工作，根据相关规则的要求，提高董事会信息披露管理质量和办法。
2、落实公司发展战略调整的各项工作。在确保公司各项正常经营活动顺利推进和2007年度各项经营目标得到落实的前提下，抓紧落实公司的相关资产重组工作，力争完成河南蓝光环保发电有限公司和武汉凯迪环保有限公司的股权转让工作，完成对杨河煤业有限公司股权及相关资产的重组事宜，进一步培育有关绿色能源项目并择机进入实施，基本完成公司从依靠烟气脱硫为主的单一环保型产业向以资源综合利用为主的绿色能源环保企业调整，为实现公司长期稳定发展打下坚实的基础。
3、公司董事会将根据国家产业政策和公司投资项目的调整和经营需要，进一步完善对公司所投资的控股及参股子公司的管理力度，构建以确保资产增值和经营目标考核管理为核心的管理体系，打造一支有强烈责任心、有创新精神、有良好合作氛围和务实高效的管理、技术和市场团队，保障公司的各项决策落实，各项投资得到有效回报。年度内，完成河南蓝光环保发电有限公司资源综合利用项目的核准，提升2×135MW机组的发电效率和盈利能力；根据杨河煤业有限公司的股权调整，全面加强公司在该项目经营的管理和监督，确保公司的预期收益得到落实。
4、加强建设项目的管理和监督，合理配置公司的资源，采取切可行的办法和措施，充分调动各个方面的积极性，在相关资产重组工作顺利推进的同时，公司承接的火力发电厂烟气脱硫项目能够实现相关合同目标，关铝集团运城热电厂2×200MW热电联产发电机组项目如期竣工投运。
5、秉承“以高新技术提升资源价值”的经营理念，将能源、环保相关技术与煤炭资源相结合，继续推动杨河煤业投资研发洗选煤技术，以实现将杨河煤业生产的煤炭通过洗选技术洗选，从原动力用煤转变成化工用煤和可取代焦炭用于炼钢的冶金工业用煤，增加煤炭附加值，提升杨河煤业经营业绩和核心竞争力。2007年11月，杨河煤业洗选煤技术研发已通过了专家评审，杨河煤业现正在向相关主管部门申请立项。
第十五节 其他重要事项
一、公司重大合同（协议）
（一）重大关联交易协议
1、2004年11月3日，义马环保电力有限公司与武汉凯迪电力工程有限公司签订了义马铬渣治理综合利用发电工程项目总承包合同，合同总价款为11亿元。
2、2005年6月15日，河南蓝光环保发电有限公司与武汉凯迪电力工程有限公司签订了河南叶县蓝光环保电厂一期2#机组（1*135MW）工程EPC总承包合同，合同约定总承包价款为成本加3%的项目管理费，且工程总价款最高不能超过国家发改委批准的工程总概算。
（二）担保情况
单位:万元
| 担保对象 | 发生日期 | 担保金额 | 担保类型 | 担保期限 | 担保是否已经履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 河南蓝光环保发电有限公司 | 2005.3.27 | 36,000 | 连带责任担保 | 两年 | 否 | 否 | |
| 河南蓝光环保发电有限公司 | 2006.6 | 19,000 | 短期借款担保 | 一年 | 否 | 否 | |
| 对控股子公司担保余额合计 | 55,000 | ||||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 63.12% | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 | ||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 | 55,000 | ||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额 | 11,431 | ||||||
2007年3月、4月，本公司分五次为杨河煤业合计5亿元人民币的银行贷款提供了担保。同时，凯迪控股已向本公司出具《反担保书》，就凯迪电力为杨河煤业承担的保证担保，向本公司提供不可撤销地和无条件的反担保。
若本次交易完成，本公司对杨河煤业的担保即转变为对控股子公司的担保。
二、公司重大诉讼事项
本公司目前无重大诉讼事项。
三、公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况说明
本公司除本次资产购买外，于最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的情况。
四、独立董事对本次交易的意见
（一）第五届董事会独立董事对本次交易的意见
本公司于2007年1月24日及2007年3月27日分别召开了第五届董事会第十八次会议及第二十次会议，对本次向特定对象发行股票购买资产方案进行了确认，独立董事均已对本次重大资产购买发表了独立意见。公司第五届董事会独立董事李扬、徐长生、夏成才经过认真审阅相关材料后一致认为：
“一、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的公司董事江海、唐宏明、刘亚丽、潘庠生均按规定回避了表决。该议案由公司四名非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、本次向特定对象发行股票收购资产事项涉及的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权，按照有关规定，公司聘请了具有证券从业资格的中介机构进行了评估，并以资产评估价值作价交易，交易价格确定合理，公允，不会损害公司和股东的利益。
三、本次向特定对象发行股票收购资产方案在法律上是可行的，收购价格是合理的，相关收购资产协议系按照正常商业条款磋商缔结的，收购价款的定价方式合理。本议案的提出是为实现公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型，是本公司战略转型计划中极其关键的一步。本议案遵循了公开、公平、公正原则，本议案的顺利实施将有利于全体股东利益，更有利于公司的长远发展。
四、四名非关联董事同意《关于公司本次向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票收购郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易方案的议案》、《关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发出要约收购的议案》、和《关于公司向特定对象发行股票收购资产可行性的议案》。上述议案需经股东大会审议通过。”
（二）第六届董事会独立董事对本次交易的意见
根据中国证监会并购重组审核委员会《关于不予核准武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买暨关联交易方案的决定》（证监许可[2008]60号），本次交易方案未获通过。公司2008年1月14日召开第六届董事会第二次会议，会议决定根据证监会审核意见完善申报材料，根据相关规定尽快重新提交中国证监会并购重组审核委员会审核，在公司2007年第一次股东大会决议有效期限内，继续推进该项工作。公司第六届董事会独立董事徐长生、邓宏乾、张龙平对有关事项发表独立董事意见如下：
“一、本次会议决定将根据证监会审核意见完善申报材料后，根据相关规定尽快重新提交中国证监会并购重组审核委员会审核，在公司2007年第一次股东大会决议有效期限内，继续推进该项工作。
全体独立董事认为：该项工作的继续推进有利于上市公司及其全体股东利益。
二、根据本公司第五届董事会第二十次会议决定，本次向特定对象发行股票购买郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称“杨河煤业”）39.23%股权的价格以中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对杨河煤业39.23%股权资产评估（中企华评报字(2007)第40号，以下简称“前次评估”）结果为参考，确定为70,879.48万元。
鉴于前次评估基准日（2006年12月31日）已超过一年，为保护本公司及全体股东的利益，公司董事会再次聘请中企华对杨河煤业39.23%股权的价值进行了评估。根据2008年1月9日中企华出具的资产评估报告[中企华评报字(2008)第006号]（以下简称“本次评估”），以2007年9月30日为评估基准日，凯迪控股所持杨河煤业39.23%股权的价值为72,485.73万元，超过前次评估价值1,582.64万元，未出现评估价值减值情况，购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。
凯迪控股为支持本公司发展，承诺按《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产协议书》双方确认的价值70,879.48万元与本公司进行交易，放弃本次评估较前次评估的增值部分。
因此，本次会议决定本公司购买杨河煤业39.23%股权价格以本次评估结果为参考，双方确定交易价格仍为70,879.48万元，本次发行股份数量和发行价格不变。
同时，本次会议决定，本公司与凯迪控股签署《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产协议书》以及《武汉凯迪控股投资有限公司认购武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票意向书》的补充协议。
全体独立董事认为：根据2007年4月13日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》，股东大会授权董事会可根据实际情况对本次向特定对象发行股份购买资产方案进行相应调整，因此根据该授权，上述决议符合国家法律法规及《公司章程》有关规定。根据前次评估和本次评估结果，本次交易价格确定合理，公允，不会损害公司和股东的利益。
(下转28版)