柳州钢铁股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第九次会议，于二○○八年四月二日上午10:00时在公司会议室召开。出席会议的董事应到15人，实到12人，董事陈永南、梁铁、彭怀忠因事无法出席。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长廖志刚先生主持，公司监事会的部分监事及公司高级管理人员列席本次会议，会议形成决议如下：
一、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年度总经理工作报告》；
二、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年度董事会报告》；
三、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年度财务决算报告》；
四、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年度年度利润分配预案》；
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的本公司二○○七年度财务审计报告，二○○七年度本公司实现净利润99,882.02万元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金9,988.2万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○○七年期末，可供股东分配利润为1,496,674,818.46元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○○七年期末，累计资本公积金1,042,598,069.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○○七年期末，累计盈余公积金1,149,447,486.24元。
6．2007 年度利润分配预案为：以二○○七年12月31日公司总股本142377.4万股为基数，按每10股派发现金红利2.0元（含税），以公积金转增股本，每10股转增8股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
五、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过二○○七年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案。
公司2007年1月1日起执行新企业会计准则，按新准则要求对公司2006年所得税费用进行追溯调整，会计政策变更累计影响数为42,155,039.70元，其中：调增2007年年初未分配利润37,939,535.73元，调增盈余公积4,215,503.97元。累计影响数比2006年年度报告中披露的21,536.52元差42,133,503.18元，此差额为税收优惠新旧会计处理差异影响额。
六、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年度报告及其摘要》；
七、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《彭怀忠先生辞去公司董事的议案》；
彭怀忠先生因工作调动原因拟辞去公司董事任职。
八、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《增补朱传宾先生为公司董事的议案》；
鉴于彭怀忠先生已辞去公司董事任职，根据《公司章程》规定，经董事长廖志刚先生提名，拟增补朱传宾先生为柳州钢铁股份有限公司第三届董事会董事。
与会独立董事在审议了候选人的履历后认为，候选人未有《公司法》、《证券市场禁入规定》和《公司章程》中规定的不能任职的情形；候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；增补董事事项，提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；同意增补朱传宾先生为公司第三届董事会董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。
九、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《增补赵刚先生为公司独立董事的议案》；
鉴于刘俐女士任期届满，根据《公司章程》规定，经董事长廖志刚先生提名，拟增补赵刚先生为柳州钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事。
与会独立董事在审议了候选人的履历后认为，候选人未有《公司法》、《证券市场禁入规定》和《公司章程》中规定的不能任职的情形；候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任独立董事职务的要求；增补独立董事事项，提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；同意增补赵刚先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。
十、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《增补钟柳才先生为公司独立董事的议案》；
鉴于邓隆君先生任期届满，根据《公司章程》规定，经董事长廖志刚先生提名，拟增补钟柳才先生为柳州钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事。
与会独立董事在审议了候选人的履历后认为，候选人未有《公司法》、《证券市场禁入规定》和《公司章程》中规定的不能任职的情形；候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任独立董事职务的要求；增补独立董事事项，提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；同意增补钟柳才先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。
十一、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《调整董事会审计委员会成员的议案》；
鉴于董事会新增补了独立董事，拟对审计委员会成员进行调整。第三届董事会审计委员会由独立董事陈金炎、陈景欢、钟柳才和董事梁景理、廖志刚担任，其中陈金炎为审计委员会主任委员。
十二、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《调整董事会战略委员会成员的议案》；
鉴于董事会新增补了独立董事，拟对战略委员会成员进行调整，第三届董事会战略委员会成员由独立董事陈景欢、梁效成、赵钢和董事梁景理、廖志刚担任，其中梁景理为战略委员会主任委员。
十三、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《调整董事会薪酬委员会成员的议案》；
鉴于董事会新增补了独立董事，拟对薪酬委员会成员进行调整，第三届董事会薪酬委员会成员由独立董事陈景欢、张忠国、彭幼航、罗海燕、和董事张志伟担任，其中陈景欢为薪酬委员会主任委员。
十四、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《选举董事会提名委员会成员的议案》
鉴于完善公司治理的要求，需设立董事会提名委员会，拟选举独立董事彭幼航、罗海燕、梁效成和董事梁景理、梁铁为第三届董事会提名委员会成员，其中彭幼航为提名委员会主任委员。
十五、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过《调整独立董事薪酬标准的议案》
根据二○○六年度股东大会年会决议，独立董事薪酬为年薪6.6万元(税前)。鉴于近年来年公司经营业绩良好，员工收入保持增长，经董事会研究拟对此进行调整，计划调整为年薪8.6万元（税前），每年度发放一次，在董事会经费中单独列支支给，从二○○七年起追溯计发。表决时独立董事进行了回避。
十六、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《调整董事、监事及高管人员津贴标准的议案》
根据二○○六年度股东大会年会决议，“公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予3000元津贴，年度一次性发放，在董事会经费中单独列支，从二○○五年起追溯计发。”
鉴于二○○七年公司经营业绩良好，经董事会研究，拟对上述决议作如下调整：“公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予4000元津贴，年度一次性发放，在董事会经费中单独列支，从二○○七年起追溯计发。”
十七、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《聘请上海东华会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案》
鉴于上海东华会计师事务所有限任公司为本公司提供独立、客观、公正的财务会计审计，有助于公司规范运作、防范风险，拟继续聘请上海东华会计师事务所有限公司为本公司的财务会计审计机构。期限一年。
十八、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《向16家银行申请总额不超过298.2亿元人民币综合授信的议案》
鉴于公司业务需要，拟向光大银行南宁分行(10亿)、民生银行北京亚运村支行(18亿)、建设银行柳州分行(68亿)、上海浦东发展银行南宁分行(5.2亿)、中国银行柳州分行(15亿)、工商银行柳州分行(60亿)、交通银行柳州分行(10亿)、柳州市商业银行(0.5亿)、农业银行柳州分行(25亿)、招商银行深圳翠竹支行(6亿)、深圳发展银行佛山分行大沥支行(8亿)、华夏银行南宁分行（20亿）、国家开发银行(30亿)、民生银行广州分行（8亿）、兴业银行南宁分行（6.5亿）、中国进出口银行深圳分行（8亿）共16家银行申请总额不超过298.2亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。
十九、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过柳州钢铁股份有限公司独立董事年报工作制度的议案
二十、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于召开二○○七年度股东大会年会的议案》
以上第二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八项议案须提交公司股东大会审议。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2008年4月2日
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2008-005
柳州钢铁股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．召开时间：2008年5月6日（星期二）上午10时00分
2．召开地点：柳州钢铁股份有限公司会议室
3．召集人：柳州钢铁股份有限公司董事会
4．召开方式：现场投票
5．出席对象：
⑴．2008年4月30日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的股东可书面授权委托代理人出席；
⑵．公司董事、监事及高级管理人员；
⑶．公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议二○○七年度董事会报告的议案
2、审议二○○七年度监事会报告的议案
3、审议二○○七年财务决算报告的议案
4、审议二○○七年度利润分配预案
5、审议二○○七年年度报告及其摘要的议案
6、审议彭怀忠先生辞去公司董事的议案
7、审议增补朱传宾先生为公司董事的议案
8、审议增补赵刚先生为公司独立董事的议案
9、审议增补钟柳才先生为公司独立董事的议案
10、审议调整董事会审计委员会成员的议案
11、审议调整董事会战略委员会成员的议案
12、审议调整董事会薪酬委员会成员的议案
13、审议选举董事会提名委员会成员的议案
14、审议调整独立董事薪酬标准的议案
15、审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的议案
16、审议聘请东华会计师事务所有限责任公司为本公司财务审计机构的议案
17、审议向16家银行申请总额不超过298.2亿元人民币综合授信的议案
三、现场股东大会会议登记方法
1．登记方式：
⑴．出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。
⑵．出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人，请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人持股凭证办理登记手续。
⑶异地股东需填好附后的《股东登记表》，通过传真或信函的方式办理登记。
2．登记时间：2008年5月5日下午15：00－17：30。
3．登记地点：柳州钢铁股份有限公司证券科。
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件要求：
⑴．个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、经公证的授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证。
⑵．法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人依法亲自签署的授权委托书、营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人持股凭证。
四、其它事项
1．会议联系方式：
联系人：罗胜军
电话：0772－2595971
传真：0772－2595998（传真请注明“股东大会”字样）
地址：广西柳州市北雀路117号股份公司证券部证券科（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：545002
2．会议费用：会期预定半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。
五、股东登记表及授权委托书
股东登记表
兹登记参加柳州钢铁股份有限公司 年度股东大会。
股东姓名： 股东帐户号：
身份证号： 营业执照号：
持 股 数： 登记日期： 年 月 日
联系电话： 传 真：
地址： 邮政编码：
【制表】：柳州钢铁股份有限公司证券部 ■
授权委托书
兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席柳州钢铁股份有限公司 年度股东大会，并授权其全权行使表决权（如部分行使表决权须特别注明）。
委托人股东帐户： 委托人持股数：
委托人姓名（签章）： 委托人身份证：
或营业执照号：
受托人姓名（签章）： 受托人身份证号：
有效期限：
委托日期： 年 月 日
【制表】：柳州钢铁股份有限公司证券部 ■
柳州钢铁股份有限公司董事会
2008年4月2日
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2008-006
柳州钢铁股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第四次会议，于二○○八年四月二日（星期三）下午2:30时在公司会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次会议由监事会主席刘小平主持，审议通过如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过2007年度财务决算报告；
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过2007年度年度利润分配预案；
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过2007年度监事会工作报告；
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过2007年度报告及其摘要；
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过聘请上海东华会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案。
六、监事会对如下事项发表独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责、规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作；公司决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。对此，监事会表示肯定，并希望董事及高级管理人员在公司上市后的重大决策、经营管理过程中，严格遵守有关法律法规，保证按照股东大会及董事会的决议和授权，规范运作，防止出现损害公司利益和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2007年度财务运作良好。2007年度，上海东华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
1、在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。
2、在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。
柳州钢铁股份有限公司
监事会
2008年4月2日