辽宁国能集团（控股）股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议
暨召开2008年第1次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届董事会第五次会议于2008年3月27日以传真或电子邮件方式发出通知，于2008年4月3日以通讯的方式召开。截止2008年4月3日上午10:00,公司收到了8名董事的表决票,独立董事蒋运安因公出国，未出席会议，未委托他人行使会议表决权。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于协议受让百科实业集团有限公司土地暨关联交易的议案》
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票,关联董事潘广超、潘孝莲、周立明回避表决）
二、《关于公司给本溪板材有限公司2000万元贷款担保暨关联交易的议案》
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事潘广超、潘孝莲、周立明回避表决，）
三、《关于召开2008年第1次临时股东大会的议案》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
董事会拟于2008年4月20日召开公司2008年第1次临时股东大会。具体安排如下：
（一）召开会议的基本情况
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议日期和时间：2008年4月20日上午10:00~12:00
3、会议方式：现场召开
4、会议地点：沈阳市浑南新区科幻路9号、二楼会议室
（二）会议审议事项：
1、《关于协议受让百科实业集团有限公司土地暨关联交易的议案》
2、《关于公司给本溪板材有限公司2000万元贷款担保暨关联交易的议案》
（三）会议出席对象
会议出席对象：公司董事、监事、高级管理人员，截止股权登记日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
股权登记日：2008年4月15日。
（四）会议登记办法
出席会议的个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡、授权人身份证复印件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票帐户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。
拟出席会议的股东请于2008年4月19日下午15：00前把上述材料的复印件及会议回执邮寄或传真至国能集团董事会秘书处，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（五）会议联系方式及费用
地 址：沈阳市浑南新区科幻路9号
邮编110168，电话：024-83601013，传真：024-83601777
联 系 人：李洞宇、陈迈
参加会议的股东及股东代理人交通食宿费自理。
（六） 国能集团2008年度第1次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席辽宁国能集团(控股)股份有限公司2008年4月20日召开的2008年度第1次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
委托人姓名(签字或盖章)： 被委托人姓名：
身份证号码： 被委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
委托日期：
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2008年4月3日
证券代码：600077 证券简称：国能集团 公告编号：临2008- 008
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
协议受让百科实业集团有限公司土地暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
辽宁国能集团（控股）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）2008年 4月3日第六届董事会第五次会议审议通过了《关于协议受让百科实业集团有限公司土地暨关联交易的议案》。
公司董事会有8名董事出席了会议，独立董事蒋运安因公出国，未出席会议。，5票同意、3票回避表决、0票反对、0票弃权通过了该议案。本次交易属于关联交易，到会的董事潘广超、潘孝莲、周立明属于关联董事，对该议案回避表决。
独立董事同意本次关联交易并对关联交易发表了独立意见。
上述关联交易已超过公司净资产的5%，尚须获得本公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人百科实业集团有限公司（简称“百科集团”）、本溪超越船板加工有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
现根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：
一、交易概述
为了早日建成钢铁物流加工中心，尽快做大做强公司钢铁物流主业，公司就土地使用权转让等事宜与百科集团于2008年4月3日签署了《国有土地使用权转让合同》，根据《国有土地使用权转让合同》公司拟受让百科集团拥有的位于沈阳市于洪区沈大路的94,567.1万平方米土地及附属建筑。
二、交易各方介绍
1、国能集团：
国能集团系根据《公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司，公司注册地址：沈阳市浑南新区科幻路9号，企业法人营业执照注册号：2101321100810 ，法定代表人：刘树元。
2、百科实业集团有限公司
百科实业集团有限公司是一家根据中华人民共和国法律在沈阳注册成立的有限责任公司，公司注册地址：沈阳市于洪区沈大路87号，企业法人营业执照注册号：2100002101095，法定代表人：潘孝莲。
3、由于百科实业目前持有公司43,682,562股（其中无限售条件流通股6830120股），占公司总股份的26.82%，为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定，本次资产收购行为构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
公司于2006年5月27日第4次临时股东大会审议通过了在沈阳市于洪区投资建设钢铁物流加工中心的议案，项目总投资预算为19421万元，其中购置土地10万平方米，建筑面积2.7万平方米。公司从百科集团购置的土地，可以提高公司钢铁加工中心的建设速度。
公司本次受让的土地94,567.1平方米及其附属的建筑物。
四、交易合同的主要内容
1、转让方根据协议规定的所有商务条件及法律条件将其持有的土地94,567.1平方米及其附属的建筑物转让给受让方；受让方愿意根据资产转让协议规定的所有商务条件及法律条件受让转让方持有的土地及其附属的建筑物。
2、转、受让双方同意，本次资产转让以2008年3月31日评估价为参考价,双方协议定价,评估结果和交易价格将在股东大会召开前5个工作日另行公告。
3、交易的批准：本次土地转让经双方签字盖章并经公司股东大会和有权部门批准。
五、本次交易的目的和影响
公司已确定以钢铁加工、销售和物流作为公司未来发展主业，本次资产转让符合公司既定发展战略，有利于促进钢铁物流项目的建设和项目建成投产后的正常运营。
六、独立董事的意见
公司独立董事吴茂清、冯巧根认为：本次会议审议的公司与百科集团的关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成一致，有利于公司在建工程的建设和开展公司钢铁物流业务。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件：
1、公司第六届第五次会议董事会决议
2、《国有土地使用权转让合同》
特此公告
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2008年4月3日
证券代码：600077 证券简称：国能集团 公告编号：临2008-009
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
对外担保暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：本溪板材有限公司（以下简称“本溪板材”）
本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额度为2000万元，目前为止本公司未对本溪板材提供过担保。
本次是否反担保：本次担保由本溪板材提供反担保。
对外担保累计数量：公司对外担保累计数量为2000万元（全部为本次对本溪板材的2000万元担保）。
对外担保逾期的累计数量：公司发生的对外担保逾期的累计数量为零。
一、担保情况概述
本公司与中国农业银行本溪市分行平山支行于2008年4月3日在本溪签署《最高额保证合同》为关联企业本溪板材有限责任公司向中国农业银行本溪市分行平山支行申请流动资金贷款提供连带责任担保，担保金额为2000万元整，期限为一年。本次担保由本溪板材提供反担保。
到目前为止，公司对外担保累计数量为2000万元（全部为本次对本溪板材的2000万元担保）。
由于百科实业集团有限公司（以下简称“百科集团”）目前持有公司43,682,562股（其中无限售条件流通股6830120股），占公司总股份的26.82%，为公司第一大股东；本溪板材为百科集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定，本次担保行为构成关联交易。
本次关联交易，交易标的的金额已超过公司净资产5%。
二、被担保人基本情况
本溪板材有限公司于1997年在本溪注册成立，目前注册资本4000万元，其股东为百科实业有限公司出资3800万元，占总出资额的95%，自然人股东高平出资200万元，占总出资额的5%。法定代表人：李维福，注册地址：本溪经济技术开发区工业区二号区，营业执照注册号码：2105002100572，主要经营范围：金属材料、化工产品（不含危险品）、铁矿粉、建筑材料、电器机械及器材、金属压延加工。
根据辽宁信恒联合会计师事务所出具的本溪板材2007年度《审计报告》（辽信师审字（2008）第8015号），截止2007年12月31日，本溪板材总资产260，578，955.60元，股东权益224，565，820.31元；2007年本溪板材实现主营业务收入652,811,339.74元，净利润19,336,908.02元。
三、担保主要内容
担保方式：连带责任担保；担保期限：一年整；担保金额：2000万元。
四、董事会意见
公司2008年4月3日第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司给本溪板材有限公司2000万元贷款担保暨关联交易的议案》（公司董事会8名董事出席了会议，独立董事蒋运安因公出国，未出席会议。5票同意、3票回避表决、0票反对、0票弃权）。同意公司与中国农业银行本溪市分行平山支行签署《最高额保证合同》为关联企业本溪板材向中国农业银行本溪市分行平山支行申请流动资金贷款提供连带责任担保，担保金额为2000万元元整，期限为一年。
本次交易属于关联交易，董事潘广超、潘孝莲、周立明属于关联董事，对该议案回避表决。
上述关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人百科实业集团有限公司和本溪超越船板加工有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事吴茂清、冯巧根认为：对此项关联担保进行了事前审核，认为：该关联担保符合《上市规则》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
本公司对本溪板材的经营状况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营状况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会给本公司带来重大的财务风险，不会损害本公司的利益，也不会损害本公司的独立性。
五、公司累计对外担保数量及与逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保累计数量为2000万元（全部为本次对本溪板材的2000万元担保），不存在逾期担保事项。
六、备查资料
1、担保协议
2、公司六届五次董事会决议
3、本溪板材2007年度审计报告
4、本溪板材反担保协议
5、本溪板材营业执照复印件
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
2008年4月3日