河北宝硕股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
暨召开公司2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
河北宝硕股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2008年4月3日在保定市朝阳北路175号本公司会议室召开，会议通知于2008年3月24日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到7人。3名监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长闫海清先生主持,经与会董事逐项审议通过了如下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年年度报告全文及摘要》
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度财务决算报告》
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度利润分配预案》
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2007 年度母公司实现净利润58,542,618.65元，加上上年度结转的未分配利润-2,234,593,956.99元，本年度可供分配的利润为-2,176,051,338.34元。本年度无可供股东分配利润，公司董事会决定2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本年度公司实现盈利主要由于2007年12月26河北省保定市中级人民法院对公司债务予以裁定确认，公司债务自破产受理日2007年1月25日起停止计提利息和罚息以及公司的部分债务被豁免，在公司重整计划执行期内，公司仍面临按重整计划偿债的压力。
该预案须经股东大会审议通过。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所及审计费用的议案》
经公司董事会审计委员会提议，董事会决定续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，聘期一年。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准支付其年度财务审计费用。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额变更或调整的议案》
按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、财政部财会[2007]14 号《财政部关于印发〈企业会计准则解释第1 号〉的通知》以及中国证监会等相关文件规定，本公司对2007 年期初资产负债表相关项目及其金额作出了变更或调整。具体如下：
| 项目 | 调整后年初数 | 已披露年初数 | 差额 |
| 预付款项 | 149,599,678.37 | 58,267,968.81 | 91,331,709.56 |
| 其他应收款 | 171,010,559.16 | 169,637,970.64 | 1,372,588.52 |
| 应收补贴款 | 0 | 1,719,349.54 | -1,719,349.54 |
| 待摊费用 | 0 | 29,768.49 | -29,768.49 |
| 在建工程 | 269,054,515.54 | 301,820,049.24 | -32,765,533.70 |
| 工程物资 | 4,729,000.57 | 63,265,407.96 | -58,536,407.39 |
| 应付职工薪酬 | 40,255,214.80 | 0 | 40,255,214.80 |
| 应付工资 | 0 | 3,170,549.93 | -3,170,549.93 |
| 应付福利费 | 0 | 6,911,423.79 | -6,911,423.79 |
| 应交税费 | 43,164,568.11 | 0 | 43,164,568.11 |
| 应交税金 | 0.00 | 40,071,691.79 | -40,071,691.79 |
| 应付利息 | 159,740,165.05 | 0 | 159,740,165.05 |
| 其他应交款 | 0.00 | 5,046,814.47 | -5,046,814.47 |
| 其他应付款 | 523,195,001.28 | 545,414,562.51 | -22,219,561.23 |
| 预提费用 | 0 | 166,086,667.79 | -166,086,667.79 |
| 归属于母公司股东权益小计 | -1,649,593,668.51 | 0 | -1,649,593,668.51 |
调整项目及原因：
１、将已在“在建工程”、“工程物资”及“待摊费用”会计报表项目列示的预付工程款、预付工程物资款、待摊费用归属到“预付账款”项目列示。
２、将已在“应收补贴款”会计报表项目列示的应收补贴款归属到“其他应收款”项目列示。
３、将已在“其他应收款”会计报表项目列示的工会经费归属到“应付职工薪酬”项目列示。
４、将已在“应付工资”、“应付福利费”、“其他应付款”会计报表项目列示的应付职工工资、福利费、社会保险费、住房公积金等归属到“应付职工薪酬”项目列示。
５、将已在“预提费用”会计报表项目列示的预提利息费用归属到“应付利息”项目列示，将其他预提费用归属到“其他应付款”项目列示。
６、将已在“其他应交款”会计报表项目列示的教育费附加归属到“应交税费”项目列示。
７、将已在“其他应交款”会计报表项目列示的住房公积金归属到“应付职工薪酬”项目列示。
８、将已在“其他应付款”会计报表项目中列示的应付个人所得税、防洪基金归属到“应交税费”项目列示。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司审计委员会年报工作规程》
九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司独立董事年报工作制度》
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会关于中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2007 年度审计工作的总结报告》
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请撤销股票交易特别处理的议案》
十二、以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过《关于授权沈明代行公司总经理职权的议案》
经公司董事长提名，公司董事会决定在公司第三届董事会换届聘任公司总经理之前授权沈明先生代行公司总经理职权。
沈明先生简历：
沈明，男，50岁，大学本科，中共党员，高级工程师。1982年2月至1988年6月就职于冶金部湘西金矿，1988年6月至1999年12月任四川金路有限公司副厂长，1999年12月至2000年8月任新希望农业股份有限公司投资发展部副部长，2000年至今任成都华融化工有限公司总经理。1985年获全国黄金科技先进个人，1995年获四川省化工建设先进个人，2002年获2001年度四川化工安全生产先进工作者，2003年获2000～2002年度四川省化工创业优秀企业家。
十三、以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》
公司决定于2008年4月27日召开公司2007年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
1、会议时间：2008年4月27日（星期日）上午9点。
2、会议地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175号三楼会议室。
3、会议内容：
审议《公司2007年年度报告全文及摘要》；《公司2007年度董事会工作报告》；《公司2007年度监事会工作报告》；《公司2007年度财务决算报告及2008年度预算报告》；《公司2007年度利润分配预案》；《关于续聘会计师事务所及审计费用的议案》。
4、出席人员：
(1)截止2008年4月18日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(2)本公司董事、监事及高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
5、登记方式：
(1)登记手续：
①自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记。
②自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书（须经公证处公证）、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证进行登记。
③法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明文件、法人股东帐户卡、法人股东持股凭证。
④法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明文件、法人股东帐户卡、法人股东持股凭证。
异地股东可以用信函或传真方式登记；
(2)登记时间：
2008年4月21日、22日 上午8:30至11:30，下午14:30至17:30
信函登记以当地邮戳为准。
(3)登记地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175号河北宝硕股份有限公司证券部 邮编：071051
6、其他注意事项：
（1）会期半天；
（2）出席会议的股东食宿和交通费用自理；
（3）联系人：蔡永起先生 陈杰女士
电话：（0312）3109607
传真：（0312）3109607
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会
2008年4月7日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席河北宝硕股份有限公司2007年度股东大会会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意思进行表决。
本单位（本人）对本次股东会议方案的表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 公司2007年年度报告全文及摘要 | |||
| 二 | 公司2007年度董事会工作报告 | |||
| 三 | 公司2007年度监事会工作报告 | |||
| 四 | 公司2007年度财务决算报告及2008年度预算报告 | |||
| 五 | 公司2007年度利润分配预案 | |||
| 六 | 关于续聘会计师事务所及审计费用的议案 |
注：授权委托股东对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项。多选择或不选都视为无效委托。
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股票帐号:
委托人签字(法人股东并盖章)：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
河北宝硕股份有限公司独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为河北宝硕股份有限公司独立董事对相关事项发表如下独立意见：
一、关于对外担保的专项说明和独立意见
我们根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件的有关规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况作专项说明和发表独立意见如下：
专项说明：
2007年1月25日，河北省保定市中级人民法院（以下简称保定中院）依法受理了保定天威保变电气股份有限公司申请本公司破产一案。2007年12月26日，保定中院在(2007)保破字第014-2号民事裁定书中裁定了本公司截至法院受理破产案件之日止的债权数额，其中：本公司具有连带保证责任的对外普通担保债权金额为1,735,825,064.28元。2007年12月28日，本公司提出重整申请，并于2008年1月28日向保定中院提交了批准公司重整计划草案申请。2008年2月5日，保定中院批准了本公司《重整计划草案》。本公司根据该草案确定的清偿方案对上述对外担保确认了228,006,258.36元的债权，并按照草案确定的清偿办法进行清偿。
独立意见：公司应积极推进重组工作，按照《重组计划草案》，通过重组方向公司注入优质资产，提供资金支持，同时对公司依重整计划所需偿还的债务提供担保，以有力的保障公司能按期偿还债务，保证公司具有持续经营能力。公司今后应严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，切实执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
关于拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构的议案，经过核查，我们确认该事务所持有财政部及证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。我们认为：中瑞岳华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2007年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性,同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构。
三、关于控股股东及其关联方占用上市公司资金事项的独立意见
1、高度关注宝硕集团破产进程，确保公司的正当权益;
2、地方主管部门在解决公司遗留问题时承诺的应注入公司的资产，尽快办理相关手续，划拨到位;
3、禁止公司与宝硕集团发生新的非经营性资金占用。
独立董事：陈 枝
申富平
徐云建
证券代码：600155 股票简称：* S T宝硕 编号：临2008-030
河北宝硕股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
河北宝硕股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2008年4月3日在本公司会议室召开，会议通知于2008年3月24日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由公司监事会主席张国晨先生主持。会议经过认真审议通过了如下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年年度报告全文及摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2007年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事提出本意见前，我们没有发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》
特此公告。
河北宝硕股份有限公司监事会
2008年4月7日
股票代码：600155 股票简称：*ST宝硕 公告编号：临2008－031
关于向上海证券交易所
申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因公司进入破产程序，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2007年2月16日起，被实行股票交易退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST宝硕”。并且经会计师事务所审计,公司2005 年度、2006 年度连续两个会计年度亏损。
本公司于2008年4月7日披露2007年年度报告。公司2007 年度实现归属于上市公司股东的净利润21,022,261.42元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-45,674,691.03元。公司2007年年度报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的2007年度审计报告（中瑞岳华审字[2008]第15070号）,并于2008年4月3日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司于2008年4月3日向上海证券交易所递交了《关于申请撤销股票交易退市风险警示特别处理的请示》。若上海证券交易所批准公司的上述申请，公司股票将实行其他特别处理，股票简称变为“ST宝硕”。公司将根据该申请事项的审批进展，及时履行信息披露义务。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司
2008年4月7日
股票代码：600155 股票简称：*ST宝硕 公告编号：临2008－032
河北宝硕股份有限公司董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
日前，公司收到天津市高级人民法院下达的（2007）津高执字第7号《民事裁定书》、（2008）津高执字第17号《民事裁定书》、（2006）津高民二初字第48-2号《民事裁定书》,具体情况如下：
一、（2007）津高执字第7号《民事裁定书》裁定如下：
1、解除天津市高级人民法院（2006）津高民二初字第25号民事裁定书和协助执行通知书对公司持有的保定宝硕新型建筑材料有限公司价值人民币7464.9万元股权的冻结。
2、解除天津市高级人民法院（2006）津高民二初字第25号民事裁定书和协助执行通知书对河北宝硕集团有限公司名下的土地证号为2226号、3439号、2746号，面积分别为239377.20平方米、106804.50平方米、56249.50平方米共三宗土地使用权的查封。
3、解除天津市高级人民法院（2007）津高执字第7号民事裁定书和协助执行通知书对河北宝硕集团有限公司持有的公司24020610股股权的冻结。
二、（2008）津高执字第17号《民事裁定书》裁定如下：
1、解除冻结的河北宝硕集团有限公司持有的公司限售流通股124479139股股权（其中66750000股为已质押股权）。
2、解除冻结、查封的公司名下所有注册商标的所有权及许可使用权。
三、（2006）津高民二初字第48-2号《民事裁定书》裁定如下：
解除依照（2006）津高民二初字第48号民事裁定书对河北宝硕集团有限公司采取的财产保全措施。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司
2008年4月3日