天通控股股份有限公司
三届二十三次董事会
决议公告暨召开2007年度
股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天通控股股份有限公司三届二十三次董事会会议通知于2008年3月22日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2008年4月2日上午9时在嘉兴市博雅酒店2号会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司代理董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2007年度报告及报告摘要。
8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了2007年度董事会工作报告。
8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了总裁工作报告。
8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了2007年度财务决算报告。
8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：
公司2007年度已经公司审计机构浙江天健会计师事务所审计完毕，具体数字如下：公司2007年度实现净利润56795661.35元，提取10%的法定盈余公积金5679566.14元，可供股东分配的利润51116
095.21元，加上年初未分配利润221208167.96元，合计可供股东分配利润272324263.17元。公司董事会提议：以现有股本总数49068.2万股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），剩余未分配利润转入下一年度并按最终决议进行分配。同时，公司拟进行资本公积金转增股本，具体方案为：以总股本49068.2万股为基数，以资本公积金向股东每10股转增2股，共计转增9813.64万股的股本，转增后，公司股本将增加至58881.84万股。
8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了拟继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构的议案。
8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于调整2007 年期初资产负债表相关项目及金额的议案。
公司2007年1月1日起执行财政部《企业会计准则-基本准则》和38个具体准则及其应用指南（以下简称新会计准则体系）。现依据新会计准则体系、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）、财政部《会计准则解释第1号》的规定，对2006年年报已披露的2007年期初资产负债表项目进行了调整，其调整项目和金额具体如下：
货币单位：人民币元
| 调整项目 | 2007年年报披露金额 | 2006年年报披露金额 | 调整金额 | 调整原因 | |
| 预付款项 | 67,502,173.59 | 67,213,206.85 | 288,966.74 | 待傩费用分类转入 | |
| 其他应收款 | 24,281,025.96 | 19,892,999.96 | 4,388,026.00 | 应收补贴款转入 | |
| 其他流动资产 | 5,680,000.00 | 5,680,000.00 | 应收股利分类转入 | ||
| 长期股权投资 | 101,038,668.15 | 105,090,325.75 | -4,051,657.60 | 股权投资差额余额追溯调整 | |
| 投资性房地产 | 25,771,106.32 | 25,771,106.32 | 根据新会计准则体系追溯调整 | ||
| 无形资产 | 86,592,291.30 | 44,003,253.27 | 42,589,038.03 | 根据新会计准则体系追溯调整 | |
| 递延所得税资产 | 6,303,627.97 | 6,303,627.97 | 根据新会计准则体系追溯调整 | ||
| 其他非流动资产 | 2,340,141.39 | 2,340,141.39 | 根据新会计准则体系追溯调整 | ||
| 应付职工薪酬 | 15,201,756.26 | 15,201,756.26 | 福利费、社会保险、工会经费、教育经费的余额重分类转入 | ||
| 应交税费 | -14,496,740.09 | -14,697,836.03 | 201,095.94 | 其他应交款分类转入 | |
| 应付利息 | 801,480.25 | 801,480.25 | 预提费用分类转入 | ||
| 盈余公积 | 66,687,021.41 | 65,511,863.48 | 1,175,157.93 | 根据新会计准则体系追溯调整 | |
| 未分配利润 | 245,074,844.04 | 241,714,589.61 | 3,360,254.43 | 根据新会计准则体系追溯调整 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,043,474,584.16 | 1,038,939,171.80 | 4,535,412.36 | 根据新会计准则体系追溯调整 | |
| 少数股东权益 | 61,985,645.93 | 61,928,946.53 | 56,699.40 | 根据新会计准则体系追溯调整 |
8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审计通过了关于应收款项坏账准备计提会计估计变更的议案。
公司应收款项按备抵法核算坏账准备，对应收款项按帐龄分析法计提坏账准备。公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体计提比例为：帐龄1年以内（含1年，以下类推），按其余额的6%计提；帐龄1-2年，按其余额的15%计提；帐龄2-3年，按其余额的30%计提；帐龄3年以上，按其余额的100%计提。对母公司与控股子公司之间的应收款项按其余额的5％。计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了公司第四届董事会董事候选人资格及提名公司独立董事候选人的预案。（详见附件一）
因公司第三届董事会任期即将到期，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，本次董事会审议通过，提名潘建清先生、潘金鑫先生、陈元峻先生、唐景庭先生、李明锁先生、姚跃先生、陶琲女士、钱凯先生、阚玉伦先生为公司第四届董事会董事候选人，其中陶琲女士、钱凯先生、阚玉伦先生为独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性须提请上海证券交易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交公司2007年度股东大会审议。
8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了独立董事津贴的议案。
根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，鉴于独立董事对上市公司规范健康发展的重要性，再结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，独立董事实行津贴制，第四届董事会独立董事津贴起始额为6万元/年（含税）。
8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《审计委员会关于浙江天健会计师事务所对公司2007年度审计工作的总结报告》的议案。
8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《董事会审计委员会年度审计工作规程》的议案。详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）
8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《独立董事年报工作制度》的议案。详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）
8票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案中的第一、二、四、五、六、九、十项议案需提交股东大会审议。
十四、关于召开2007年度股东大会的提案。
8票同意，0票反对，0票弃权。
（一）会议召开的基本情况
1、召开时间：2008年4月27日（星期日）上午9点30分，会期半天
2、现场会议召开地点：海宁市龙祥大酒店三楼会议室
3、会议召集人：天通控股股份有限公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式
（二）会议审议事项
1、审议2007年度报告及摘要；
2、审议2007年度董事会工作报告；
3、审议2007年度监事会工作报告；
4、审议2007年度财务决算报告；
5、审议2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
6、审议聘请2008年审计机构的议案；
7、选举产生第四届董事会董事、独立董事；
8、选举产生第四届监事会监事（职工监事除外）；
上述7、8二项议案采用累积投票制表决；
9、审议独立董事津贴的议案；
10、审议《对外担保管理办法》；
11、审议《关联交易决策程序》。
其中第10、11项议案见2007年8月20日的三届十九次董事会决议公告。
（三）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2007年4月21日。在股权登记者登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（四）会议登记
1、登记手续
（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件二）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：天通控股股份有限公司董事会秘书处
3、登记时间：2008年4月24日（星期四）、4月25日（星期五）上午9:00—11:30，下午1:00—4:30。
4、其他事项：
（1）出席会议的股东（或委托代理人）食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：0573-82585878
传真：0573-82585800
（3）会议联系人：许丽秀
（4）通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路1号三楼天通控股股份有限公司董事会办公室
（5）邮政编码：314006
特此公告
天通控股股份有限公司董事会
二ΟΟ八年四月二日
附件一：
第四届董事会董事候选人简历
董事简历：
潘建清，男，1963年4月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级工程师，浙江省第十届、十一届人大代表，全国青年联合会委员，浙江省优秀青年企业家。历任海宁电子元件厂副厂长、海宁电子元件总厂副厂长、海宁市天通电子有限公司副董事长、总经理、党支部书记，浙江天通电子股份有限公司副董事长兼总经理、天通控股股份有限公司副董事长等职。现任天通控股股份有限公司代理董事长、总裁、党委书记。
潘金鑫，男，1963年3月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级经济师，省级优秀管理工作者。历任海宁电子元件厂、海宁电子元件总厂生产计划科科长、副厂长，海宁市天通电子有限公司董事、常务副总经理，浙江天通电子股份有限公司董事兼副总经理等职。现任天通控股股份有限公司董事兼副总裁。
陈元峻，男，1969年12月生，汉族，中共党员，大学学历，工程师，1992年7月至1995年6月，在上海紧固件－焊接材料技术研究所工作；1995年6月至1995年10月，在上海宝钢生产协力公司内河码头工作；1995年10月至2002年4月，在上海宝钢生产协力公司工作，历任开发室科员、气体厂副厂长、开发室副主任、开发室主任、生产经营科科长；2002年4月至2004年4月，在上海宝田新型建材有限公司工作，任党支部书记兼副总经理；2004年4月至2007年12月，在上海宝钢综合开发公司工作，任副经理；2007年12至今，在上海宝钢天通磁业有限公司工作，任副总经理（主持工作）。
唐景庭，男，1965年9月出生，汉族，中共党员，中国科学院兰州近代物理研究所核物理与核技术专业研究生毕业，硕士学位，高级工程师（研究员级），享受国务院政府特殊津贴专家。国家高技术研究发展计划（863计划）集成电路制造装备重大专项首席专家、总装备部军用电子元器件系列型谱科研项目首席专家、国家科学技术奖励评审专家、中国可再生能源学会常务理事、长沙市人大代表、2007年度影响湖湘、感动星城十大创新新闻人物、2007年中国太阳能十大风云人物。历任中国电子科技集团公司第48研究所助理工程师、工程师、高级工程师、高级工程师（研究员级）、课题组组长、“XXX”工程办公室副主任（主持工作）、对外技术合作处副处长（主持工作）、所长助理兼对外经济合作处处长、副所长、所长等职。现任中国电子科技集团公司第48研究所所长、天通控股股份有限公司董事。
李明锁，男，1967年4月出生，汉族，中共党员，大学学历，工程师。历任南京898厂分厂副厂长，海宁市天通电子有限公司装备事业部部长、员工持股会理事长，海宁市天成投资发展有限公司董事长，浙江天通电子股份有限公司项目管理副总监、装备部部长、发展规划部总监等职。现任天通控股股份有限公司董事兼副总裁、浙江天力工贸有限公司董事长、天通浙江精电科技有限公司董事长。
姚跃，男， 1953年5月生，汉族，中共党员，大学本科。1969年5月—1973年7月，在内蒙、莫旗插队；1973年7月—1975年7月，哈尔滨电力学校学生；历任黑龙江电力试验研究所技术员、青岛化工学院自动化专业学生、平湖化纤厂技术员、嘉兴市电子工业公司经理助理、副经理、经理、 嘉兴市机电控股公司副总经理、总经理、嘉兴市经济委员会副主任、电子信息行业办主任、嘉兴市发展与改革委员会副主任、嘉兴市经济规划研究院副院长。2007年4月进入天通控股股份有限公司，现任公司副总裁。
独立董事简历：
陶琲，女，1935年4月出生，汉族，中共党员，博士生导师，1949年3月至1951年9月，中国人民解放军第四十九军战士；1951年9月至1955年9月，空军第三军政治部干部；1955年9月至1959年9月，在中国人民大学贸易系学习；1959年9月至1978年11月，北京市粮食局干部；1978年11月至2001年1月，在中国社会科学院财贸所工作，先后担任研究人员、助理研究员、副研究员、研究员；2001年1月至今离休；2003年11月至今，任浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事。
钱凯，男，1963年3月出生，汉族，中共党员，注册会计师、高级会计师，1980年10月至1984年10月，在海宁制革厂工作；1984年11月至1999年9月，在海宁会计师事务所工作，先后担任财务科长、经理、副所长、法定代表所长书记；1999年10月至2005年12月，任海宁凯达信会计师事务所董事长、总经理、书记；2006年1月至今，任浙江凯达信会计师事务所董事长、总经理、书记。
阚玉伦，男，1970年5月出生，汉族，硕士学位，1995年3月至2002年8月，在中兴通讯股份有限公司工作，任上海第一研究所副所长、数据产品总监、技术中心副主任；2002年9月至2004年5月，在中兴集成电路设计有限公司工作，任总经理；2004年6月至2007年9月，在中兴通讯股份有限公司工作，任网络事业部副总经理兼业务产品总经理；2007年10月至今，担任中兴通讯股份有限公司手机产品体系工业设计中心主任。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席天通控股股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受委托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三：
天通控股股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人天通控股股份有限公司董事会现就提名陶琲、钱凯、阚玉伦为天通控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天通控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任天通控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合天通控股股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天通控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括天通控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天通控股股份有限公司董事会（盖章）
2008年4月2日于浙江海宁
附件四:
天通控股股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陶琲、钱凯、阚玉伦，作为天通控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天通控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天通控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陶琲、钱凯、阚玉伦
2008年3月28日
附件五：
天通股份独立董事关于公司第四届董事会董事、独立董事候选人资格审查的独立意见
我们作为天通控股股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会董事候选人资格进行了审查，我们认为：董事候选人潘建清、潘金鑫、陈元峻、唐景庭、李明锁、姚跃符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》中规定的董事任职条件，独立董事候选人陶琲、钱凯、阚玉伦除符合上述条件外，还符合中国证监会规定的有关独立董事任职要求。
独立董事：李建保、荆林波、汪祥耀
2008年4月2日
股票代码：600330 股票简称：天通股份 编号：临2008-007
天通控股股份有限公司
三届十五次监事会决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天通控股股份有限公司三届十五次监事会会议通知于2008年3月22日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2008年4月2日在嘉兴博雅酒店2号会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席徐春明先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会监事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：
一、审议通过了2007年年度报告及报告摘要；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了2007年度监事会工作报告；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了2007年度财务决算报告；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了聘请2008年度审计机构的议案：拟继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司担任公司2008年度财务审计机构。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司第四届监事会监事候选人资格的预案。（详见附件一）
因公司第三届监事会任期即将到期，本次监事会公司决定提请2007年度股东大会进行换届选举，并提名徐北燕女士、孙伟先生、段金柱先生为第四届监事会公司股东选举产生的监事候选人；公司工会已选举徐春明先生、张瑞标先生为职工代表监事，与三名股东选举的监事组成公司第四届监事会。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案将提交2007年度股东大会审议。
监事会认为：
1、公司董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司全体董事、高管人员在执行职务时勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理，没有违法、违规行为，无损害公司形象及利益的行为；未发生内募交易、损害公司及股东利益的行为。
2、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2007年度的生产经营管理状况、财务状况和经营成果。浙江天健会计师事务所出具了标准无保留的审计报告，监事会认为审计意见是符合公司实际的。
4、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
天通控股股份有限公司监事会
二ОО八年四月二日
附件一：
第四届监事会监事候选人简历
监事简历：
徐北燕，女，1960年2月出生，汉族，中共党员，党校本科学历，会计师。1979年11月至1986年7月，内蒙古驻上海华东物管处材料科科员；1986年7月至1987年3月，在宝钢总厂附企公司借宝钢设计院工作；1987年3月至1995年10月，任上海宝钢建筑维修公司设备科科员、财务科科员；1995年10月至1997年3月，任上海宝钢工贸实业总公司宝杨公司财务主管；1997年3月至2001年3月，任上海宝钢工贸实业总公司财务部副经理、经理；2001年3月至2007年10月，在宝钢集团企业开发总公司工作，历任财务处会计科科长、财务处处长助理、审计处副处长；2007年10至今，任宝钢集团企业开发总公司审计部副总经理（主持工作）。
孙伟，男，1971年12月出生，汉族，中共党员，党校本科学历，经济师。1993年8月至1997年8月，海宁市袁花财政税务所专管员；1997年9月至1998年4月，海宁市袁花地方税务所科员；1998年4月至1998年9月，海宁市硖石第一地方税务所科员；1998年9月至2004年4月，海宁市硖石地税征管分局科员；2004年4月至2008年3月，历任海宁市财政局国资综合管理科科员、副主任科员、副科长；现任海宁市经济发展投资公司副经理。
段金柱，男，1964年3月出生，汉族，中共党员，大专学历，工程师。历任海宁电子元件厂、海宁电子元件总厂、海宁市天通电子有限公司董事、分厂厂长、制造部部长，浙江天通电子股份有限公司贸易区总监、事业二部部长、镍锌部总监等职。现任天通控股股份有限公司监事、工会副主席、磁业公司副总经理。
职工监事简历：
徐春明，男，1967年3月出生，汉族，中共党员，大专学历，工程师。历任海宁电子元件厂、海宁电子元件总厂和海宁市天通电子有限公司技术科长、生产科长、总经理助理、事业部部长，浙江天通电子股份有限公司一区贸易区总监、工会主席、监事会主席、销售总监等职。现任天通控股股份有限公司工会主席、监事会主席、磁业公司副总经理。
张瑞标，男，1967年5月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师。1988年8月至1992年3月，在浙江菲利普自行车有限公司从事电气技术、计量工作。1992年3月至今，在海宁市天通电子有限公司和浙江天通电子股份有限公司工作，历任发展部经理、总经理助理、东南亚贸易区总监、锰锌部总监。现任天通控股股份有限公司监事、工会副主席、磁业公司总经理。