上海市医药股份有限公司
二届五十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届五十四次董事会会议通知于2008年3月28日以书面形式发出。会议于2008年4月3日上午在上药集团会议室召开，应到董事10名，实到董事8名。公司董事长钱琎先生、独立董事王巍先生因故未出席董事会会议，分别委托副董事长周德孚先生、独立董事冯正权先生代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由副董事长周德孚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。
一、《公司2007年年度报告及摘要》
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2007年度董事会工作报告》
以上议案尚需提交股东大会批准。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2007年度总经理工作报告》
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、《关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》
按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）的要求，公司年度会计报告对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做了调整，涉及的项目和金额如下：
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
| 编号 | 项目名称 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差异 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 1,740,680,710.86 | 1,755,454,066.92 | -14,773,356.06 | |
| 1 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | -59,040,743.29 | -42,950,000.00 | -16,090,743.29 |
| 2 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | -2,654,591.60 | -3,111,014.23 | 456,422.63 |
| 3 | 企业合并 | -95,917,577.35 | -91,517,961.11 | -4,399,616.24 |
| 其中：非同一控制下企业合并商誉的账面价值 | ||||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | -95,917,577.35 | -91,517,961.11 | -4,399,616.24 | |
| 4 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 7,931,513.24 | 7,658,140.00 | 273,373.24 |
| 5 | 所得税 | 24,545,924.61 | 24,246,482.99 | 299,441.62 |
| 6 | 其他 | 21,836,504.14 | 16,383,043.96 | 5,453,460.18 |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 1,923,304,976.38 | 1,952,085,994.30 | -28,781,017.92 |
上述调整前，公司2006年12月31日的股东权益为1,755,454,066.92元，经过上述调整，2007年1月1日的公司股东权益为1,923,304,976.38元。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、《关于确定公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法的议案》
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
六、《关于确定单项金额重大应收款项的议案》
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
七、《公司2007年度财务决算报告与2008年度财务预算报告》
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、《公司2007年度利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度实现归属于上市公司股东的净利润66,278,120.24元，加上调整后的年初未分配利润207,966,732.56元,可供分配利润为274,244,852.8元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金7,110,036.04元，提取职工奖福基金1,182,316.35元，其他减少2,914,991.22元，年末未分配利润为263.037,509.19元。
经公司二届五十四次董事会讨论决定，2007年度利润分配预案为：以2007年度末股本569,172,884股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利0.50元（含税）的分配预案，派发现金总额为28,458,644.20元。实施分配后，公司结存未分配利润为234,578,864.99元。
本报告期末不进行资本公积金转增股本。
以上预案尚须提交2007年度股东大会批准。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、《关于公司2008年度银行授信额度和对外担保计划的议案》
为适应公司经营业务发展和信贷需要，在规范运作和安全无风险的前提下，公司2008年度银行授信总额度安排为396600万元人民币、对外担保总额度安排为17417.4万元人民币。具体如下：
单位：万元
| 借款银行名称 | 授信额度（人民币） |
| 工商银行 | 65,000 |
| 农业银行 | 40,000 |
| 中国银行 | 77,600 |
| 交通银行 | 40,000 |
| 花旗银行 | 30,000 |
| 浦东发展银行 | 70,000 |
| 招商银行 | 25,000 |
| 深圳发展银行 | 10,000 |
| 中国平安银行 | 20,000 |
| 中信实业银行 | 19,000 |
| 合计 | 396,600 |
| 被担保方名称 | 担保额度（人民币） |
| 同济大学附属同济医院 | 1477.4 |
| 上海外高桥医药分销中心有限公司 | 5300 |
| 青岛华氏国风医药有限责任公司 | 4000 |
| 上海思富医药有限公司 | 3500 |
| 杭州华氏医药有限公司 | 840 |
| 上海通用药业股份有限公司 | 700 |
| 安徽华氏医药有限公司 | 300 |
| 安徽安庆医药有限公司 | 400 |
| 安徽池州华氏医药有限公司 | 100 |
| 上海金石医药药材有限公司 | 200 |
| 重庆医药上海药品销售有限公司 | 500 |
| 上海罗达医药有限公司 | 100 |
| 合计 | 17417.4 |
公司董事会建议，在股东大会审议通过上述计划的基础上，授权公司管理层在上述计划额度内负责落实贷款与担保的具体实施工作。
以上对外担保计划尚需提交股东大会批准。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
十、《公司独立董事年报工作制度》
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》
以上议案尚需提交股东大会批准。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；
十二、《关于华源长富药业（集团）有限公司继续严重损害上海医药权益及公司应对措施的议案》
相关内容详见公司2007年报“其他重大事项”之5。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；
十三、《关于上海农药厂有限公司仓储物流技术改造项目的议案》；
为适应上海城市规划要求和黄浦江两岸综合开发的有关规定，公司控股子公司上海农药厂有限公司将逐步退出农药制造领域，转型发展化工仓储物流。现该司决定以自筹方式出资2741万元以现有厂房设施为基础进行化工仓储物流项目的技术改造。
整个项目计划分三期进行，最终建成仓库面积45000 m2，物流场地25000 m2。该项目完成后，该司将从仓库租赁、场地租赁、经过生产管理优化后的农药销售中获取收益。
经预测，本项目五年平均销售收入为6992.8万元，平均净利润为305.4万元，平均投资收益率11.14％，投资回收期9年。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；
十四、《关于天平制药厂国际加工车间一期改造项目的议案》
为进一步贯彻公司国际化战略，推进与美国Perrigo（百利高）公司在合同加工制造（OEM）领域的长期合作，公司决定出资1800万元对公司下属上海华氏制药有限公司天平制药厂国际加工车间进行一期技术改造。
经预测，一期技术改造项目五年年均加工收入为2995万元，年均净利润为495万元，年均投资收益率27.5％，投资回收期5年。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；
十五、审议《关于转让上海复旦张江生物医药股份有限公司股权的议案》
根据公司发展战略，为贯彻“有所为有所不为”的方针，集中资源做强做大医药分销，公司决定退出生物医药研发领域的投资，转让公司持有的上海复旦张江生物医药股份有限公司19.66％股权，并授权公司管理层负责落实该部分股权转让事宜。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；
十六、审议《关于向上海外高桥医药分销中心有限公司增加资本金的议案》
为适应我司控股企业上海外高桥医药分销中心有限公司（下称：外高桥中心）业务拓展需要，改善其经营性现金流不足的现状，公司决定出资650万元与上海外高桥现代服务贸易发展有限公司共同对外高桥中心进行增资。
增资后，外高桥中心注册资本变更为2000万元，股权结构为：我司合计出资1300万元，占65％股份；上海外高桥现代服务贸易发展有限公司合计出资700万元，占35％股份。
经预测，外高桥中心增资后，三年年均销售收入为11.36亿元，年均净利润为1460万元，年均投资收益率73％，投资回收期1年。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
上海市医药股份有限公司
2008年4月7日
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2008－003
上海市医药股份有限公司
二届二十三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届二十三次监事会于2008年4月3日下午在上药集团会议室召开，应到监事4名，实到监事 3名。监事李锡康先生因故未出席会议。会议由监事长胡佃亮先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下议案：
一、《公司2007年年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》（详见公告002号）；
本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议《公司2007年度监事会工作报告》。
以上议案尚须提交2007年度股东大会批准。
本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2008年4月7日