发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。
本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指大连港集团有限公司。
元：指人民币元。
本期债券：指总额为30亿元的2008年大连港集团有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2008年大连港集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2008年大连港集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2008年大连港集团有限公司公司债券承销团协议书》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
担保人：指中国建设银行股份有限公司授权其大连市分行。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
大连市国资委：指大连市人民政府国有资产监督管理委员会。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2008]890号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：大连港集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人：袁福秀
联系人：张国峰、朱宏波
联系电话：0411-82622055、82626778
传真：0411-82626021
邮政编码：116004
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：肖时庆
联系人：代旭、周一红、葛长征、吴冲、李禄、杜乐
联系电话：010-66568064、66568161
传真：010-66568704
邮政编码：100032
（二）副主承销商：
1、大通证券股份有限公司
住所：辽宁省大连市中山区人民路24号
法定代表人：董永成
联系人：朱玲玲、唐明宇、张立渲
联系地址：辽宁省大连市中山区延安路1号保嘉大厦1503室
联系电话：0411-39673390、39673308
传真：0411-39673317
邮政编码：116001
2、申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路173号
法定代表人：丁国荣
联系人：刘志高、周波、黄维炜
联系电话：021-54040620、54046582
传真：021-54047586
邮政编码：200031
3、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：黄宝毅、徐柯
联系地址：上海市静安区延平路135号
联系电话：021-62580818
传真：021-62531618
邮政编码：200042
4、中国国际金融有限公司
住所：北京市建外大街1号国贸大厦2座27及28层
法定代表人：汪建熙
联系人：王媛媛、凌达
联系电话：010-65051166
传真：010-65068137
邮政编码：100004
（三）分销商：
1、南京证券有限责任公司
住所：江苏省南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：张颖、吴华南
联系电话：025-83358070
传真：025-83358070
邮政编码：210008
2、新时代证券有限责任公司
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦15层1501
法定代表人：马金声
联系人：潘雪鸿
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座1246
联系电话：010-88091556
传真：010-88091630
邮政编码：100032
3、渤海证券有限责任公司
住所：天津市经济技术开发区第一大街29号
法定代表人：张志军
联系人：柳春雷、夏谢山
联系地址：天津市河西区宾水道3号3038室
联系电话：022-28451647、28451646
传真：022-28451612
邮政编码：300061
4、联合证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
法定代表人：马昭明
联系人：沈楠、侯志生
联系地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼
联系电话：021-58767879、0755-82493891
传真：0755-82492077
邮政编码：518001
三、财务顾问：
1、大通证券股份有限公司
住所：辽宁省大连市中山区人民路24号
法定代表人：董永成
联系人：朱玲玲、唐明宇、张立渲
联系地址：辽宁省大连市中山区延安路1号保嘉大厦1503室
联系电话：0411-39673390、39673308
传真：0411-39673317
邮政编码：116001
2、申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路173号
法定代表人：丁国荣
联系人：刘志高、周波、黄维炜
联系电话：021-54040620、54046582
传真：021-54047586
邮政编码：200031
四、担保人：中国建设银行股份有限公司授权其大连市分行
营业场所：辽宁省大连市中山区解放路1号
负责人：杨文升
联系人：于英韬
联系电话：0411-82786888
传真：0411-82706456
邮政编码：116001
五、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
六、审计机构：辽宁天健会计师事务所有限公司
住所：辽宁省沈阳市沈河区北站路146号
法定代表人：高凤元
联系人：张立群、林英士
联系地址：辽宁省大连市经济技术开发区金马路282号
联系电话：0411-87610571
传真：0411-87611017
邮政编码：116600
七、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
联系人：任伟红、常海中、栾淑玮
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
八、发行人律师：辽宁法大律师事务所
住所：辽宁省大连市中山区友好路158号友好大厦1701－1705
负责人：张耀东
联系人：万杰、王健勇
联系电话：0411-82520188
传真：0411-82520177
邮政编码：116001
第三条 发行概要
一、发行人：大连港集团有限公司。
二、债券名称：2008年大连港集团有限公司公司债券（简称“08大连港债”）。
三、发行总额：30亿元。
四、债券期限和利率：本期债券期限为十年，采用固定利率形式，票面年利率为5.35%（该债券利率根据基准利率加上基本利差0.65%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.70%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
七、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
八、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2008年4月10日止。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2008年4月8日。
十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的4月8日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：自2008年4月8日起至2018年4月7日止。
十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十三、付息首日：本期债券存续期内每年的4月8日为上一个计息年度的付息首日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十四、集中付息期限：自每年的付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
十五、兑付首日：2018年4月8日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十六、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为大通证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融有限公司，分销商为南京证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、渤海证券有限责任公司、联合证券有限责任公司。
二十、债券担保：本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其大连市分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十一、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人长期主体信用级别为AA级。
二十二、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商大通证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融有限公司，分销商南京证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、渤海证券有限责任公司、联合证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2009年至2018年每年的4月8日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为自各年付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付首日为2018年4月8日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。集中兑付期限为自兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、概况
大连港集团有限公司是经大连市人民政府批准，由原大连港务局依法改制，以其占有、使用的国有资产出资而成立，并经大连市工商行政管理机关登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司。大连市国资委履行出资人职责。
公司经营业务包括装卸、堆存、代理、港务管理等港口业务，以及医院、物业、旅游、餐饮服务等其他业务，其中港口业务为公司主营业务。
截至2007年末，公司拥有下属二级单位67家，其中全资子公司15家，控股子公司13家，参股子公司24家。公司的控股子公司——大连港股份有限公司于2006年4月在香港联合交易所成功上市。公司现有员工12,000余人。
2005年、2006年及2007年，公司分别完成货物吞吐量12,090.67万吨、14,518.82万吨和16,543.96万吨，集装箱吞吐量265.05万标准箱、321.16万标准箱和381.01万标准箱。
截至2007年末，公司资产总额2,472,897.72万元，负债总额998,891.64万元，所有者权益合计1,119,754.58万元。2007年度，公司实现主营业务收入368,970.46万元，利润总额96,252.84万元，净利润33,524.26万元。
二、主要控股子公司情况
大连港股份有限公司成立于2005年11月16日，注册资本为292,600万元。该公司于2006年4月在香港联合交易所成功上市，是大连市第一家境外上市公司。该公司主营业务为：国际国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；国际国内航线船舶理货业务；引航业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务。
截至2007年末，该公司资产总额889,277.69万元，股东权益合计624,766.71万元。2007年度，该公司实现主营业务收入90,319.24万元，利润总额62,918.20万元，净利润55,962.55万元。
截至2007年末，发行人拥有该公司62.09%的股权。
三、高管人员基本情况
袁福秀先生，中共党员，大学学历，现任大连港集团有限公司董事长兼党委书记。
孙宏先生，中共党员，研究生学历，现任大连港集团有限公司董事兼总经理。
朱宝学先生，中共党员，大学学历，现任大连港集团有限公司副董事长、党委副书记兼工会主席。
付彬先生，中共党员，研究生学历，现任大连港集团有限公司董事兼副总经理。
刘巍先生，中共党员，研究生学历，现任大连港集团有限公司董事兼副总经理。
卢建民先生，中共党员，大学学历，现任大连港集团有限公司副总经理。
张凤阁先生，中共党员，研究生学历，现任大连港集团有限公司副总经理、总会计师兼委派管理中心主任。
徐健先生，中共党员，大学学历，现任大连港集团有限公司副总经理。
李雄飞先生，中共党员，大学学历，现任大连港集团有限公司副总经理。
孙俊友先生，中共党员，大学学历，现任大连港集团有限公司纪委书记。
第十条 发行人业务情况
发行人主要从事装卸、堆存、代理、港务管理等港口业务。港口行业是国民经济的基础产业，与宏观经济发展密切相关。近年来，全球经济持续增长对国际物流业的推动以及世界港口航运中心向中国转移，为我国港口业发展提供了良好契机。
一、港口行业现状和前景
从全球范围看，港口业的发展与区域经济紧密相关。随着中国等发展中国家的迅速崛起，世界港口航运中心在经历了从欧洲向北美的转移后，正在进行第二次转移，以中国为中心的亚洲地区正在成为世界的港口航运中心。
目前，中国已经成为世界港口大国，2006年沿海港口新增生产性泊位54个，新增吞吐能力1.82亿吨。我国已经有上海港等12个亿吨大港；在世界排名前20位的国际港口中，我国已占有10席。我国已成为世界上拥有亿吨港口最多的国家，也是世界上港口货物吞吐量和集装箱吞吐量最大的国家。2006年中国主要港口完成集装箱吞吐量9,300万标准箱，占全球市场份额高达22.2%。中国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量已连续四年位居世界第一。
“十一五”期间，国民经济将继续保持快速增长态势。经济总规模的不断扩大、工业化进程的逐步推进以及制造业规模的快速扩张，对沿海主要港口的运输能力将提出更高的要求。
按照《中国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出的“积极发展水路运输”的目标，我国将完善沿海沿江港口布局，重点建设集装箱、煤炭、进口油气和铁矿石中转运输系统，扩大港口吞吐能力；改善出海口航道，提高内河通航条件；建设大连、唐山、天津、青岛、上海、宁波－舟山、福州、厦门、深圳、广州、湛江及防城等沿海港口的煤炭、进口油气、进口铁矿石中转运输系统和集装箱运输系统；建设上海、天津、大连等国际航运中心。这为我国港口行业提供了较好的发展机遇。
二、发行人在行业中的地位及竞争优势
目前，大连港已与世界上160多个国家和地区、300多个港口建立了海上经贸航运往来关系，开辟了集装箱国际国内航线75条，已成为全国主要集装箱海铁联运和海上中转港口之一。大连港拥有目前全国最大、最先进的30万吨级原油码头和30万吨级矿石码头。大连港新港是国内自有储罐储量最大的港口。大连港矿石码头拥有全国效率最高的卸船机和装车系统。大连港大窑湾港区是国家重点建设的四大国际深水中转港之一。大连港是亚洲最先进的散装液体化工产品转运基地，是我国最大的海上客/车滚装运输港口。
大连港的竞争对手从地域上可分为东北亚区域港口、环渤海区域港口、同腹地港口、大连口岸港口四个层面。从行业上分，随着进一步扩大开放，相关行业、物流企业、船舶公司和国际港口经营人都将进入港口市场，也将成为潜在的竞争对手。“十一五”期间，同腹地港口之间的竞争将更为激烈。
与竞争对手相比，大连港具有以下优势：自然条件优越，是东北经济区唯一的不冻港；地理位置适中，区位优势明显；各项硬件条件和潜力优势十分突出；初步建立了海陆集疏运与中转体系；享有保税港区的便利条件，能够发挥“区港一体”的整合优势；得益于东北地区强劲的经济增长势头，港口依托条件好；中央作出了建设大连国际航运中心的决定，为大连港的发展提供了难得的机遇。
三、发行人的主营业务状况及发展规划
大连港拥有港口水域346平方公里，陆地面积15平方公里；拥有仓库30余万平方米，货物堆场180万平方米；拥有集装箱、油品及液体化工品、粮食、矿石、杂货和客货滚装等84个现代化专业泊位，其中万吨级以上泊位52个。
2005年、2006年及2007年，公司分别完成货物吞吐量12,090.67万吨、14,518.82万吨和16,543.96万吨，集装箱吞吐量265.05万标准箱、321.16万标准箱和381.01万标准箱。随着港口货物吞吐量的不断上升，公司主营业务收入持续增长，2005年、2006年及2007年主营业务收入分别为271,992.11万元、287,104.42万元和368,970.46万元。
为了实现公司将区域性国有港口企业打造成为具有区域化发展空间、国际化竞争能力和现代化管理模式的港口综合物流经营人，建设多功能、全方位、现代化国际大港的发展目标，公司制定了港口经营国际化、港口服务物流化、港口管理数字化的发展战略。公司在“十一五”期间，将着力于调整经营布局，提高港口综合能力、作业效率和服务水平，扩大市场份额，提高核心竞争力，实现企业效益最大化；建立集团物流服务和综合物流经营人的意识和理念，建立以客户为中心，以港口为结点的全程物流服务体系，实现企业效益最大化；以资本运营、合资合作、打造经营团队为手段，实现企业发展的最大化。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
辽宁天健会计师事务所有限公司已对2005年末、2006年末和2007年末合并资产负债表，2005年度、2006年度和2007年度的合并利润表及利润分配表，2005年度、2006年度和2007年度的合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司主要财务数据如下表所示：
金额单位：万元
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 资产总计 | 2,472,897.72 | 2,474,763.31 | 2,028,679.03 |
| 流动资产 | 443,185.09 | 525,343.97 | 300,266.08 |
| 负债总计 | 998,891.64 | 1,146,290.01 | 992,047.15 |
| 流动负债 | 424,183.20 | 304,769.58 | 283,307.11 |
| 所有者权益 | 1,119,754.58 | 984,622.59 | 907,610.78 |
| 主营业务收入 | 368,970.46 | 287,104.42 | 271,992.11 |
| 利润总额 | 96,252.84 | 56,795.29 | 35,435.70 |
| 净利润 | 33,524.26 | 11,610.72 | 10,368.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 164,921.46 | 41,040.60 | -6,324.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -203,443.97 | -87,923.69 | -188,473.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -96,659.91 | 143,372.40 | 286,680.05 |
二、发行人经审计的2005年、2006年及2007年财务会计报表见募集说明书
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金拟用于港口建设重点项目及调整公司财务结构，重点项目包括大连港大窑湾港区集装箱码头工程、大连港新港原油库区扩建工程海滨北罐区及配套系统、大连港矿石专用码头堆场扩建工程、大连港长兴岛公共港区通用泊位工程等项目建设。上述项目均获得有权部门的审批，总投资额约100.27亿元。募集资金投资项目的投资规模、拟使用募集资金规模情况如下：
单位：亿元
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金使用额度 |
| 大连港大窑湾港区二期工程 | 37.83 | 10.52 |
| 大连港大窑湾港区三期工程 | 39.94 | 5.6 |
| 大连港新港原油库区扩建工程海滨北罐区及配套系统 | 4 | 2.4 |
| 大连港矿石专用码头堆场扩建工程 | 5.4 | 3.24 |
| 大连港长兴岛公共港区通用泊位工程 | 13.1 | 3.14 |
| 调整公司财务结构 | - | 5.1 |
| 总计 | 100.27 | 30 |
（一）大连港大窑湾港区集装箱码头工程项目
1、大连港大窑湾港区二期工程项目
项目建设内容为新建3个7万吨级集装箱泊位，1个10万吨级集装箱泊位以及配套设施，使用港口岸线1,445米，设计年吞吐能力160万标准箱。
项目总投资约37.83亿元，已经国家发展和改革委员会批准（发改交运[2005]2123号）。
2、大连港大窑湾港区三期工程项目
项目建设内容为建设3个10万吨级和2个7万吨级集装箱泊位（水工结构均按靠泊10万吨级集装箱船设计）以及相应的配套设施，码头岸线长1,842米，设计年吞吐能力300万标准箱。
项目总投资约39.94亿元，已经国家发展和改革委员会批准（发改交运[2007]1120号）。
（二）大连港新港原油库区扩建工程海滨北罐区及配套系统项目
项目建设内容为建设一组6×10万立方米储罐，新增原油一次储存能力60万立方米。相应建设输油泵站、泡沫站、配电间各一座及其他配套设施。
项目总投资约4亿元，已经大连市发展和改革委员会批准（大发改交通字[2005]673号）。
（三）大连港矿石专用码头堆场扩建工程项目
项目建设内容为#3堆场和#2堆场。#3堆场设计高程为42.5米，场地东西向长度700米，南北向宽度377米，场区内垂直原30万吨码头堆场布置3条斗轮堆取料机作业线及6条料堆，堆场陆域总面积26.4万平方米；#2堆场场地高程为17.35米，场区内顺岸布置1条斗轮堆料机作业线及2条料堆。#2堆场由搬迁散货码头堆场以及本次扩建堆场两部分组成，堆场陆域面积分别为6.5万平方米及6.85万平方米，总面积13.35万平方米。
项目总投资约5.4亿元，已经大连市发展和改革委员会批准（大发改交通字[2006]95号）。
（四）大连港长兴岛公共港区通用泊位工程项目
项目建设内容为建设5万吨级通用泊位1个、7万吨级通用泊位2个及相应配套设施，年通过能力共300万吨。
项目总投资约13.1亿元，已经大连市发展和改革委员会批准（大发改交通字[2006]72号和大发改交通字[2006]627号）。
（五）调整公司财务结构
本期债券募集资金将部分用于偿还银行贷款（贷款行已同意），这可以拓宽融资渠道，改变公司融资渠道过于单一的现状，有效分散融资风险。同时，由于债券融资成本相对较低，发行本期债券能够有效降低公司的综合财务成本。
二、募集资金管理及闲置资金安排
公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。
第十四条 偿债保证措施
中国建设银行股份有限公司授权其大连市分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
中国建设银行股份有限公司（简称“建设银行”）在我国拥有长期的经营历史。其前身中国人民建设银行于1954年成立，于1996年易名为中国建设银行，是我国四大国有商业银行之一。建设银行由原中国建设银行于2004年9月分立而成立，承继了原中国建设银行的商业银行业务及相关的资产和负债。2005年10月27日，建设银行股票在香港联合交易所上市交易。2007年9月25日，建设银行股票在上海证券交易所上市交易。
目前，建设银行总部设在北京，截至2006年末，在境内设有13,629个分支机构，并在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京及首尔设有分行，在伦敦、纽约设有代表处，全资拥有中国建设银行（亚洲）股份有限公司，持有中德住房储蓄银行有限责任公司75.1%的股权和建信基金管理有限责任公司65%的股权，拥有员工297,506人。
截至2006年末，建设银行资产总额54,485.11亿元，负债总额51,183.07亿元，股东权益合计3,302.04亿元。2006年实现利润总额657.17亿元，净利润463.19亿元。
截至2007年9月末，建设银行资产总额64,060.41亿元，负债总额60,161.19亿元，股东权益合计3,899.22亿元。2007年1至9月实现利润总额837.93亿元，净利润571.01亿元。
建设银行大连市分行是建设银行的分支机构。截至2006年末，建设银行大连市分行资产总额513.87亿元，负债总额513.11亿元，股东权益合计0.76亿元。2006年实现利润总额7.94亿元，净利润7.14亿元。
截至2007年9月末，建设银行大连市分行资产总额592.87亿元，负债总额588.63亿元，股东权益合计4.23亿元。2007年1至9月实现利润总额10.21亿元，净利润10.21亿元。
二、担保人财务情况
（一）中国建设银行股份有限公司主要财务数据
金额单位：百万元
| 项 目 | 2007年1至9月 | 2006年 |
| 资产总计 | 6,406,041 | 5,448,511 |
| 负债合计 | 6,016,119 | 5,118,307 |
| 股东权益 | 389,922 | 330,204 |
| 利润总额 | 83,793 | 65,717 |
| 净利润 | 57,101 | 46,319 |
（二）中国建设银行股份有限公司经审计的2006年及未经审计的2007年1至9月财务会计报表见募集说明书
（三）中国建设银行股份有限公司大连市分行主要财务数据
金额单位：万元
| 项 目 | 2007年1至9月 | 2006年 |
| 资产总额 | 5,928,669.07 | 5,138,691.90 |
| 负债总额 | 5,886,341.04 | 5,131,138.78 |
| 股东权益 | 42,328.04 | 7,553.12 |
| 利润总额 | 102,069.91 | 79,384.79 |
| 净利润 | 102,069.91 | 71,442.56 |
（四）中国建设银行股份有限公司大连市分行2006年及2007年1至9月财务会计报表见募集说明书
三、担保人资信情况
在英国《银行家》杂志2006年发布的世界1000家大银行按一级资本排名中，建设银行列第11位。在该杂志同时发布的“中国银行业100强”排名中，建设银行高居榜首。在美国《福布斯》杂志公布的2007年全球上市公司2000强排行榜中，建设银行位列第69位。在《财富》杂志2006年发布的按照营业收入排名的“世界500强企业”中，建设银行列第277位。在《亚洲周刊》杂志2006年发布的按照总资产排名的“亚洲银行300强”中，建设银行列第7位，在“利息收入净值最高的银行”和“纯利最高的银行”两项排名中均列第1位，被誉为“亚洲最赚钱的银行”。同时，建设银行被香港《财资》杂志评为“2006年度最佳本地银行”。
2006年11月，穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Services）对建设银行评级结果为：长期信用评级A2，短期信用评级为P-1，财务实力评级D-，评级展望为正面；2006年12月，标准普尔公司（Standard & Poor’s）对建设银行评级结果为：长期信用评级BBB+，短期信用评级A-2，基本实力评级C，评级展望为正面。
四、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券托管机构或主承销商指定的账户。
五、偿债计划及保障措施
作为发行人，大连港集团有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务的未来现金流。同时，作为担保人，中国建设银行股份有限公司授权其大连市分行为本期债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）公司未来的净利润以及可支配现金流量是本期债券按期偿付的基础
2005年度、2006年度及2007年度，公司分别实现主营业务收入271,992.11万元、287,104.42万元及368,970.46万元，净利润10,368.95万元、11,610.72万元及33,524.26万元，呈现出良好的增长势头。同时，公司经营活动产生的现金流量净额充足，2006年度和2007年度分别达到41,040.60万元、164,921.46万元。预计未来十年内，公司净利润和可支配现金流量足以支付本期债券的本息。
（二）募集资金拟投入项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金拟部分投入大连港大窑湾港区集装箱码头工程、大连港新港原油库区扩建工程海滨北罐区及配套系统、大连港矿石专用码头堆场扩建工程、大连港长兴岛公共港区通用泊位工程等项目建设。以上这些项目在经营期内收益预期良好，建成投产后将进一步完善公司的业务布局，大大增强公司的营运能力，增加公司的现金流量，提高公司的经营效益。这将为公司按期偿付本期债券的本息提供有力支持。
（三）公司优良的资信状况将为本期债券按期偿付本息提供进一步支撑
公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，并和多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（四）中国建设银行股份有限公司授权其大连市分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，将从根本上保证本期债券本息的按期偿还
本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其大连市分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。作为国内规模最大的商业银行之一，当上述偿债措施依然不能满足本期债券还本付息要求时，中国建设银行股份有限公司将凭借其雄厚的资金实力，为本期债券按期还本付息履行连带担保责任，从而从根本上保护投资者的合法权益。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况，国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
3、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与发行人相关的风险
1、政策性风险
国家宏观经济政策和港口行业政策的调整可能影响发行人的经营活动，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
2、经济周期风险
港口行业的盈利能力与经济周期的相关性比较强。如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，港口运力需求可能减少，这将对发行人的经营业绩造成一定的不利影响。
3、行业竞争风险
大连港位于环太平洋经济圈和东北亚经济圈的交汇点，面临着较强的竞争压力。从同腹地港口布局来看，营口港是发行人的主要竞争对手；从国内港口布局来看，对发行人构成一定竞争威胁的主要是天津港和青岛港；从国际港口布局来看，韩国的釜山港、光阳港以及日本的横滨港也将与发行人争夺客货航线。
（三）与投资项目有关的风险
本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大、建设周期较长，是复杂的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。
二、相应风险的对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量稳定，预期未来现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。同时，中国建设银行股份有限公司授权其大连市分行为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，保障了本期债券按时还本付息。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
（二）与发行人相关的风险对策
1、政策性风险的对策
针对可能出现的政策性风险，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家财政金融政策、行业政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的不利影响。
2、经济周期风险的对策
虽然港口行业与经济周期之间具有较强的正相关性，但我国经济持续快速增长的格局短期内不会改变，特别是随着国务院“振兴东北老工业基地”战略的逐步实施，大连港的运力需求仍然能够保持较快的增长速度。同时，发行人将进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响。
3、行业竞争风险的对策
大连港属腹地型港口，主要服务于东北三省和内蒙古东部地区。与区域内其他竞争性港口相比，大连港自然条件优越，区位优势明显，港口功能齐全，并初步显示出较强的竞争实力。同时，为进一步扩大东北地区的对外开放度，中央提出要充分利用东北地区现有港口条件和优势，把大连建设成为东北亚重要的国际航运中心。发行人将积极采取各种措施，努力抓住这个难得的发展机遇，进一步扩大大连港在环渤海经济圈的竞争优势。
（三）与投资项目相关的风险对策
发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了港口建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信”）综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人的长期主体信用级别为AA级。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
基于对发行人外部环境和内部运营实力的综合评估，中诚信肯定了港口行业良好的发展前景，发行人较好的区位优势和港口条件，完善的集疏运和中转体系以及同重要业务伙伴建立的战略合作关系。同时，中诚信也关注到发行人面临周边港口激烈竞争、腹地经济结构特征导致货源增长速度逊色于产能扩张节奏以及未来资本支出较大等因素对发行人未来发展的影响。本期债券级别充分考虑了中国建设银行股份有限公司授权其大连市分行提供全额无条件不可撤销连带责任担保对本期债券本息偿付起到的保障作用。
（二）主要优势
1、港口行业处于景气周期。港口行业近年来发展迅速，未来几年在我国经济和对外贸易持续快速增长的带动下可望继续保持较快发展势头。
2、腹地经济增长迅速。在“振兴东北”国家战略实施下，东北地区经济开始腾飞，GDP增长速度显著高于全国平均水平，这将直接带动发行人港口货物吞吐量和收入持续增加。
3、发行人垄断程度较高。大连港为中国东北部最大港口，其集装箱吞吐量约占东北地区所有港口市场份额的70%，占东北地区港口外贸市场份额90%左右；发行人也是中国东北部最大的油品码头营运商，位于新港的油品码头是环渤海地区唯一获交通部批准为石化企业提供进口原油中转服务的码头。
4、区位条件和主港定位。发行人港口条件优良，水深域宽，适于大吨位船舶停靠，加上明确的主港定位为发行人稳定和发展客户资源创造了有利条件。
5、客户关系稳定。发行人在油品/液体化工品、集装箱码头业务方面已与主要行业伙伴建立起战略合作关系，确保货源稳定。依靠这些战略合作关系，发行人将可在经营及管理业务中，借助其伙伴的经验及专业知识，获得更快的发展。
（三）主要挑战
1、周边港口竞争激烈。发行人面临着东北亚区域港口、环渤海区域港口、同腹地港口、大连口岸港口四个层面的激烈竞争，而且相关行业、物流企业、船公司和国际港口经营人都将进入港口市场，也将成为潜在的竞争对手。“十一五”期间，同腹地港口之间的竞争将更为突出。
2、货源增长速度逊色于产能扩张节奏。腹地经济自然资源自给程度较高，重化工业产业结构特征使得货物适箱率较低和产品出口规模有限。
3、未来资本支出加大。发行人在“十一五”期间计划投资220亿元用于港口建设，这将给发行人带来一定的资金压力，增加其财务成本。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信将在本期债券存续期内对其进行每年定期或不定期跟踪评级。
中诚信将在本期债券存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料。中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际信用评级有限责任公司网站上对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师辽宁法大律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。辽宁法大律师事务所认为：
一、发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
二、发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的主体资格和实质条件。
三、本期债券的担保人具有提供担保的主体资格，其担保行为符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、行政法规的规定，其出具的担保函合法有效且可依其条款强制执行。
四、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
五、发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商，并组织承销团承销本期债券。
六、本期债券募集说明书及其摘要已真实、完整的披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项。
综上所述，发行人本期债券发行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》所规定的有关条件和国家有关主管部门以及政府审批机关的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）有关主管部门对本期债券的批准文件
（二）中国银河证券股份有限公司出具的发行推荐书
（三）2008年大连港集团有限公司公司债券募集说明书
（四）发行人经审计的2005年、2006年及2007年财务会计报告
（五）担保人经审计的2006年及未经审计的2007年1至9月财务会计报告
（六）中国建设银行股份有限公司授权其大连市分行出具的担保函
（七）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告
（八）辽宁法大律师事务所出具的法律意见书
二、查询地址及网址
（一）大连港集团有限公司
联系地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号
联系人：张国峰、朱宏波
联系电话：0411-82622055、82626778
传真：0411-82626021
邮政编码：116004
网址：www.portdalian.com
（二）中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
联系人：周一红、葛长征、吴冲、李禄、杜乐
联系电话：010-66568064、66568161
传真：010-66568704
邮政编码：100032
网址：www.chinastock.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。
如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2008年大连港集团有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 投资银行总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 李轶 张国龙 | 010-66568051 010-66568408 |
| 2 | 中国国际金融有限公司 | 固定收益部 | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层 | 刘畅 | 010-65051166 |
| 3 | 新时代证券有限责任公司 | 债券融资部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座1246号 | 潘雪鸿 | 010-88091556 |
| 二、上海市 | |||||
| 4 | 申银万国证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 上海市常熟路171号 | 刘路 | 021-54042740 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 上海市延平路135号 | 侯斌 | 021-62580818 |
| 三、天津市 | |||||
| 6 | 渤海证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 天津市河西区宾水道3号3038室 | 柳春雷 夏谢山 | 022-28451647 022-28451646 |
| 四、深圳市 | |||||
| 7 | 联合证券有限责任公司 | 债券业务部 | 深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼 | 沈楠 侯志生 | 021-58767879 0755-82493891 |
| 五、大连市 | |||||
| 8 | 大通证券股份有限公司 | 大连解放街证券营业部 | 大连市中山区解放街5号 | 魏志刚 | 0411-82657872 |
| 六、南京市 | |||||
| 9 | 南京证券有限责任公司 | 固定收益部 | 江苏省南京市大钟亭8号 | 张颖 吴华南 | 025-83358070 |
发 行 人： ■ 大连港集团有限公司
主承销商： ■ 中国银河证券股份有限公司
债券名称 2008年大连港集团有限公司公司债券
发行总额 人民币30亿元
债券期限 十年期
债券利率 固定利率，票面年利率为5.35%
发行期限 2008年4月8日至2008年4月10日
债券担保 中国建设银行股份有限公司授权其大连市分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保
信用级别 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人长期主体信用级别为AA级