上海凌云实业发展股份有限公司
第三届董事会2008年
第一次董事会决议公告
2008年4月3日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在北京中旅大厦召开第三届董事会2008年第一次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事7名。独立董事蔡继明因故未出席会议，委托独立董事于小镭代为表决；董事李明炯因故未出席会议，委托董事高云飞代为表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议经认真审议，讨论通过如下决议。
1、 审议通过公司2007年度总裁工作报告。全体董事一致表决通过。
2、 审议通过公司2007年度董事会工作报告。全体董事一致表决通过。
3、 审议通过公司2007年度决算报告。全体董事一致表决通过。
4、 审议通过公司2007年年度报告及摘要。全体董事一致表决通过。
5、 审议通过公司2007年度利润分配预案。全体董事一致表决通过。
2007年度公司盈利但因盈利金额较小，因此公司不进行利润分配、股本转增等。同时，鉴于公司未分配利润为亏损，董事会不做未分配利润的用途和使用计划。
6、 审议通过执行新《会计准则》后，对公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案。全体董事一致表决通过。
根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，《企业会计准则第38号 —首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，公司从2007年1月1日起执行新会计准则并，对2007年期初资产负债表进行了调整。调整如下：
单位: 元 币种:人民币
| 项目 | 调整后的2007年期初数 | 前期已批露2007年期初数 | 差异 |
| 预付款项 | 8,890,380.35 | 8,498,234.53 | 392,145.82 |
| 存货 | 61,680,756.27 | 25,712,422.27 | 35,968,334.00 |
| 其他流动资产 | 392,145.82 | -392,145.82 | |
| 无形资产 | 63,728,530.92 | 99,696,864.92 | -35,968,334.00 |
| 递延所得税资产 | － | 46,736.91 | -46,736.91 |
| 应付职工薪酬 | 620,312.16 | 558,292.87 | 62,019.29 |
| 应付股利 | 3,568,649.00 | 3,568,649.00 | |
| 其他应付款 | 61,753,667.38 | 54,945,920.08 | 6,807,747.30 |
| 其他流动负债 | 10,438,415.59 | -10,438,415.59 | |
| 资本公积 | 144,859,900.45 | 190,845,067.00 | -45,985,166.55 |
| 未分配利润 | -119,259,268.56 | -165,244,435.11 | 45,985,166.55 |
| 少数股东权益 | 61,482,248.25 | 61,528,985.16 | -46,736.91 |
说明：1）其他流动资产系待摊费用，根据新准则应计入预付款项。
2）将原计入其他应付款中工会经费、教育经费，调整计入应付职工薪酬。预提费用调整计入其他应付款。
3)期初调整同一控制合并形成的合并价差应冲减资本公积，由于理解性差异冲减了未分配利润。
4)按照新准则，三亚万通原计入无形资产的土地使用权应作为开发成本计入存
货。
5)递延所得税资产原系子公司榆林华宝计提坏帐准备计提的递延所得税资产，
由于榆林华宝公司2006年－2008年处于免税期，本期将上述调整冲回。
7、 审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司审计委员会工作细则》。全体董事
一致表决通过。
8、 审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司内部审计制度》。全体董事一致表
决通过。
9、 审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司突发事件处理制度》。全体董一致
表决通过。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
董事会
2008年4月8日
证券代码：900957 证券简称：凌云B股 编号：2008-02
上海凌云实业发展股份有限公司
第三届监事会2008年
第一次会议决议公告
2008年4月3日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在北京中旅大厦召开第三届监事会会2008年第一次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开前10个工作日已经向各位监事发出书面通知，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，合法有效。会议经认真审议，通过决议如下：
一、审议通过本公司2007年度报告及摘要。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
二、监事会对2007年年度报告的意见为：
1、 公司2007年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2、 公司2007年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实地反映出公司2007年度的经营成果和财务状况；
3、 监事会在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过本公司2007年度监事会报告。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、监事会对公司2007年度的各项工作发表如下独立意见：
1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，完善，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查，认为公司2007年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果.。
3、 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司资产置换，股权转让等资产交易价格合理，无内幕交易情况，无损害广大中小股东的权益或造成公司资产损失情况。
4、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易都采取了公允合理的定价原则、公正合法的决策程序，没有损害上市公司和中小投资者利益的情况。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
监事会
2008年4月8日