徐州工程机械科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州工程机械科技股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2008年3月20日（星期五）以书面方式发出，会议于2008年4月3日（星期四）上午在公司306会议室以现场方式召开，董事长王民先生主持会议。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，其中亲自出席会议的董事9人(按姓氏笔画为序)，分别为王民先生、冯润民先生、李力先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生、周立成先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
一、审议通过2007年度董事会工作报告
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
二、审议通过2007年度总经理工作报告
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于核销资产的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
为保持公司资产良性运转，本着客观谨慎的原则，公司计划对生产经营过程中形成的部分债务人无力清偿、法院裁定无法收回的应收账款9,039,440.50元进行核销，核销资产损失影响当年利润总额为4,405,314.00元。
核销资产明细见附件三。
该议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
四、审议通过2007年度财务决算方案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
五、审议通过2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2006年末母公司未分配利润为32,776,396.02元，2007年度母公司实现净利润35,029,159.79元，提取10%法定公积金3,502,915.98元，2007年末可供分配的利润为64，302，639.83元。2007年度公司利润分配预案为每10股派现金红利0.60元（含税），共计派送32,705,257.20元，尚余可分配利润31,597,382.63元结转下一年度。2007年度公司不实施资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件一。
六、审议通过关于聘请2008年度审计机构的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，并建议2008年度报告审计和半年度报告审计费用总额不超过60万元，审计时的膳宿费、交通费由公司支付。
该议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
七、审议通过关于2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计情况的议案
公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。
该议案涉及三项表决事项：
（一）通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件（软管总成、硬管总成）
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及的三项表决事项尚需提交公司2007年度股东大会审议，与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此表决事项的表决权。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。
内容详见2008年4月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2008-9的公告。
八、审议通过2007年度报告和年度报告摘要
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
九、审议通过关于为“银企商”业务提供担保额度的议案
表决情况为：9票同意，0票弃权，0票反对。
同意公司为“银企商”方式按揭销售业务提供回购担保，担保额度不超过人民币8.5亿元，担保额度使用期限一年。
同意公司为“银企商”方式“保兑仓”销售业务提供无条件退款担保，担保额度不超过人民币6.5亿元，担保额度使用期限一年。
公司将根据业务的开展情况认真履行信息披露义务。
十、审议通过关于出售所持本公司股票的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过关于制定公司《独立董事年报工作制度》的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
《徐州工程机械科技股份有限公司独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过关于制定公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
《徐州工程机械科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过关于召开2007年度股东大会的议案。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决定于2008年5月17日（星期六）上午召开公司2007年度股东大会。
会议召开通知详见2008年4月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2008-10的公告。
特此公告
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00八年四月三日
附件一：
徐州工程机械科技股份有限公司独立董事
关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表如下独立意见：
公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计制度》、公司《章程》的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。同意公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案。同意将该预案提交公司2007年度股东大会审议。
独立董事（按姓氏笔画为序）：冯润民 李力 韩学松
二00八年四月三日
附件二：
徐州工程机械科技股份有限公司独立董事
关于2007年度日常关联交易执行情况
及2008年度日常关联交易预计情况的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：
一、2007年度日常关联交易的执行情况
公司通过徐州工程机械集团进出口有限公司（以下简称徐工进出口）采购进口物资、销售产品等两项日常关联交易实际执行情况与预计情况没有明显差异。公司向徐州徐工筑路机械有限公司（以下简称徐工筑路）采购采购液压附件（软管总成、硬管总成）的日常关联交易实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，具体如下：
2007年度预计向徐工筑路采购采购液压附件（软管总成、硬管总成）7000万元，实际采购5174万元，较预计减少1826万元。差异原因是报告期内，公司为降低产品制造成本，提高供货的及时性，公司逐步将液压附件（软管总成、硬管总成）收回自制。
二、2008年度日常关联交易的预计情况
2008年度日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案涉及的通过徐工进出口采购进口物资、向徐工筑路采购液压附件（软管总成、硬管总成）、通过徐工进出口销售产品等三项表决事项分别进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
同意《关于2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计情况的议案》，同意将该议案提交公司2007年度股东大会审议。
独立董事（按姓氏笔画为序）：冯润民 李力 韩学松
二00八年四月三日
附件三：
坏帐损失明细表
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证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2008-8
徐州工程机械科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
徐州工程机械科技股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2008年3月21日（星期五）以书面方式发出，会议于2008年4月3日（星期四）下午在徐州工程机械集团有限公司四楼会议室以现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、刘庆东先生、赵成彦先生、刘建梅女士、吴少华先生、蒋明忠先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、审议通过2007年度监事会工作报告
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于核销资产的议案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为公司核销资产损失依据充分，程序完备，有利于进一步提高公司的资产质量，符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）和公司《章程》的有关规定。
三、审议通过2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计制度》、公司《章程》的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。
四、审议通过关于2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计情况的议案
该议案涉及四项表决事项：
（一）通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件（软管总成、硬管总成）
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格公允，定价依据客观，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
五、审议通过2007年度报告和年度报告摘要
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
监事会
二00八年四月三日
证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2008－9
徐州工程机械科技股份有限公司
关于2007年度日常关联交易执行情况
及2008年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会八次会议审议通过了《关于2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关联交易预计情况的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联方介绍和关联关系
（一）徐州工程机械集团进出口有限公司（以下简称徐工进出口）
1、基本情况：
企业名称：徐州工程机械集团进出口有限公司
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王岩松
注册资本：7000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣；承办“三来一补”业务
2、关联关系
徐工进出口是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（持有公司27.47％的股份）的控股子公司。
（二）徐州徐工筑路机械有限公司（以下简称徐工筑路）
1、基本情况：
企业名称：徐州徐工筑路机械有限公司
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王岩松
注册资本：7000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动原件制造、销售、维修。
2、关联关系
徐工筑路是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司的控股子公司。
二、2007年度日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
■
公司通过徐工进出口采购进口物资、销售产品等两项日常关联交易实际执行情况与预计情况没有明显差异。公司向徐工筑路采购采购液压附件（软管总成、硬管总成）的日常关联交易实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，具体如下：
2007年度预计向徐工筑路采购采购液压附件（软管总成、硬管总成）7000万元，实际采购5174万元，较预计减少1826万元。差异原因是报告期内，公司为降低产品制造成本，提高供货的及时性，公司逐步将液压附件（软管总成、硬管总成）收回自制。
2007年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于公司2007年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响，也未影响公司的独立性。
三、2008年度日常关联交易的预计情况
（一）基本情况
单位：人民币万元
■
（二）履约能力分析
1、徐工进出口
徐工进出口目前经营正常，财务状况良好。公司与徐工进出口有多年的交易往来，是公司进口原材料和出口产品的重要渠道，信誉较好，具备较强的履约能力。多年的业务合作中未有因交易原因而影响公司生产经营的事件发生，其应向公司支付的款项基本不会形成坏帐。
2、徐工筑路
目前徐工筑路经营正常，公司向徐工筑路采购液压附件（软管总成、硬管总成），应支付该公司款项，因此不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。
（三）定价政策和定价依据
1、公司通过徐工进出口采购进口物资的定价原则：以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定价格；或按照不超过采购额的1.5％向徐工进出口支付手续费。
2、公司向徐工筑路采购采购液压附件（软管总成、硬管总成）的定价原则：以市场价格为基础，双方协商确定。
3、公司通过徐工进出口销售出口产品的定价原则：双方协商确定价格。
上述日常关联交易定价公允，不存在利益转移的情况。
（四）交易的目的及交易对公司的影响
1、公司向徐工筑路采购经营所需的液压附件（软管总成、硬管总成），主要是为了减少运输成本，加强对产品零部件的质量控制。
2、公司通过徐工进出口采购进口物资和销售产品，主要是基于发挥徐工集团整体优势以及长期业务往来考虑，同时为了保证进口物资的采购质量，开拓国际市场。
以上日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于公司2008年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
（五）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事冯润民先生、李力先生和韩学松先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。
该议案涉及三项表决事项：
1、通过徐工进出口采购进口物资
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、向徐工筑路采购液压附件（软管总成、硬管总成）
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、通过徐工进出口销售产品
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性，定价依据客观，交易价格公允不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
该议案尚需提交公司2007年度股东大会审议，与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此表决事项的表决权。
（六）关联交易协议签署情况
1、2007年12月31日公司与徐工进出口签署了《2008年度物资采购框架协议》，约定：在进口物资质量、供货及时性满足要求的前提下，公司通过徐工进出口采购进口物资。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：按月现款结算。
协议有效期限：从2008年1月1日至2008年12月31日。
2、2007年12月31日公司与徐工筑路签署了《2008年度物资采购框架协议》，约定：在液压附件（软管总成、硬管总成）质量、供货及时性满足要求的前提下，公司向徐工筑路采购液压附件（软管总成、硬管总成）。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：货到后1个月内支付货款，但当累计金额超过200万元时，超出部分的货款以银行汇票、银行承兑汇票以及双方协商一致的其他方式按月结算。
协议有效期限：从2008年1月1日至2008年12月31日。
3、2007年12月31日公司与徐工进出口签署了《2008年度产品销售框架协议》，约定：公司产品出口业务主要通过徐工进出口进行，徐工进出口应充分发挥其国外营销网络优势，拓展公司产品的国际市场。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定支付货款方式结算，原则上最迟不超过三个月。
协议有效期限：从2008年1月1日至2008年12月31日。
四、备查文件
（一）公司第五届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事关于2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计情况事前认可意见书；
（三）独立董事关于2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计情况的独立意见；
（四）公司与关联方签订的相关框架协议。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00八年四月三日
证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2008-10
徐州工程机械科技股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
（一）会议时间：2008年5月17日（星期六）上午9：00，会期半天。
（二）会议地点：公司二楼多功能会议室
（三）召集人：董事会
（四）召开方式：现场投票
（五）出席对象：
1、凡是在2008年5月13日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）2007年度董事会工作报告
（二）2007年度监事会工作报告
（三）关于核销资产的议案
（四）2007年度财务决算方案
（五）2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案
（六）关于聘请2008年度审计机构的议案
（七）2007年度报告和年度报告摘要
（八）关于2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计情况的议案
该议案涉及三项表决事项：
1、通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资
2、向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件（软管总成、硬管总成）
3、通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品
（九）关于修改公司《章程》的议案
（十）关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
（十）关于修改公司《董事会议事规则》的议案
上述第（九）、（十）、（十一）项议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需经股东大会批准。
三、会议报告事项
（一）独立董事作2007年度述职报告
四、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券审计部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（二）登记时间：2008年5月14日（星期三）至5月15日（星期四）（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）。
（三）登记地点：公司证券审计部
五、其它事项
（一）会议联系方式：
联系地址：徐州市金山桥经济开发区 桃山路1号
徐工科技 证券审计部
邮政编码：221004
联系电话：0516-87938766
传 真：0516-87938767
联 系 人：单庆廷 肖婷
（二）会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。
附：授权委托书
二00八年四月三日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生、女士）参加徐州工程机械科技股份有限公司2007年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、会议通知中列明议案的表决意见
■
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码:
委托人持股数:
2008年 月 日