四川浪莎控股股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

2008年04月08日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600137　　　　股票简称：ST浪莎编号：临2008-08

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为5,406,379股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月14日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年12月29日经相关股东会议通过，以2007年4月11日作为股权登记日实施，于2007年4月13日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司控股股东浙江浪莎控股有限公司（以下简称“浪莎控股”）就公司股权分置改革作出以下承诺：

1、延长锁定期承诺：自股权分置改革实施之日起，浪莎控股受让四川省国资委而持有公司的非流通股份，在三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易或者转让。

2、代为垫付对价承诺：如截至股权分置改革说明书签署之日，尚有非流通股东未就本次股权分置改革方案表示意见或已表示反对意见，或者所持股份因质押、冻结或其他情形而影响对价支付，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，浪莎控股可先行代为垫付上述非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权需执行的对价安排，但上述非流通股股东所持股份在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向浪莎控股偿还代为支付的款项，并取得浪莎控股书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。

3、违约责任承诺：浪莎控股保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会、上海证券交易所等有关机构的监督、管理和相应处罚措施；如有违反对价安排执行承诺的情形，浪莎控股将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管部门明确的违规责任外，由此所获收入全部归上市公司所有。

4、浪莎控股声明：对于所出具的承诺，浪莎控股作出以下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担上述承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况：本次无上市公司分配、公积金转增导致公司的股本结构变化情况。

2、上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化：经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]39号文核准，公司向浪莎控股定向发行不超过1010.63万股人民币普通股购买其持有的浙江浪莎内衣有限公司100%的股权。2007年5月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行股票的登记托管手续。本次发行前后，公司股权结构变化如下：

股份性质发行前本次发行发行后
数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件流通股 38,961,288 64.17 10,106,300 49,067,588 69.29
其中：浪莎控股 30,708,971* 50.58 10,106,300 40,815,271* 57.63
其他有限售条件流通股 8,252,317 13.59 8,252,317 11.65
二、无限售条件流通股 21,750,000 35.83 21,750,000 30.71
股份总数 60,711,288 100.00 10,106,300 70,817,588 100.00

注：浪莎控股所持股份已扣除为其他非流通股股东代垫的480,082股的对价股份。

3、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况

（1）上市公司发行新股、回购股份等导致的股东持股比例变化情况：公司向浪莎控股定向发行1010.63万股股份后，股东持股比例变化情况见上表。

（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况：截止2008年3月31日，公司原部分非流通股股东向浪莎控股偿还代付对价共计215,938股，因此，浪莎控股持股数由30,708,971股增加到30,924,909股（未包括增发的10,106,300股）。

四、大股东占用资金的解决安排情况

大股东占用资金的解决安排情况：公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

经公司股改保荐机构兴业证券股份有限公司核查，保荐机构兴业证券股份有限公司就公司有限售条件的流通股股东所持限售股份上市流通问题出具同意公司本次限售股份上市流通的结论性意见。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为5,406,379股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月14日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有有限售条件的流通股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) 本次上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量
1 浙江浪莎控股有限公司 30,924,909 50.94 0 30,924,909
2 成都嘉泰投资有限公司 1,200,000 1.98 0 1,200,000
3 中国信达资产管理公司 1,200,000 1.98 0 1,200,000
4 深圳能源投资股份有限公司 1,079,477 1.78 1,079,477 0
5 深圳市旭能投资有限公司 1,079,477 1.78 1,079,477 0
6 深圳市有色金属财务有限公司 1,079,477 1.78 1,079,477 0
7 上海嘉年华纺织品有限公司 224,891 0.37 224,891 0
8 四川省雅砻江木材水运局 215,896 0.36 215,896 0
9 上海高盈投资咨询有限公司 215,895 0.36 215,895 0
10 上海尚凯贸易有限公司 200,000 0.33 0 200,000
11 上海渝华电话工程有限公司 179,913 0.30 179,913 0
12 深圳市藏龙实业有限公司 179,913 0.30 179,913 0
13 上海银翌贸易有限公司 179,913 0.30 179,913 0
14 上海盛顺实业有限公司 125,939 0.21 125,939 0
15 上海灵拓商贸有限公司 116,944 0.19 116,944 0
16 董龙珠 44,978 0.07 44,978 0
17 上海晓君商贸有限公司清算组 44,978 0.07 44,978 0
18 上海安诚经贸有限公司 44,978 0.07 44,978 0
19 上海千里投资管理有限公司 44,978 0.07 44,978 0
20 上海璧丽贸易有限公司 44,978 0.07 44,978 0
21 上海维加生物科技有限公司 44,978 0.07 44,978 0
22 上海贝欧床上用品有限公司 44,978 0.07 44,978 0
23 上海天予物贸有限公司 44,978 0.07 44,978 0
24 上海傲天电子科技有限公司 44,978 0.07 44,978 0
25 上海申羊汽配有限公司 44,978 0.07 44,978 0
26 上海赛华纺织制品有限公司 44,978 0.07 44,978 0
27 通用（上海）医疗器材有限公司 44,978 0.07 44,978 0
28 上海恒旺贸易有限公司 44,978 0.07 44,978 0
29 上海常诚实业发展有限公司 35,983 0.06 35,983 0
30 上海泽林物资有限公司 30,000 0.05 0 30,000
31 王霄 26,987 0.04 26,987 0
32 张善祥 22,489 0.037 22,489 0
33 谈秀英 22,489 0.037 22,489 0
34 周进发 17,991 0.03 17,991 0
35 上海铜仓贸易有限公司 17,991 0.03 17,991 0
合     计 38,961,288 64.17 5,406,379 33,554,909

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、备查文件

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表。

2、保荐机构核查意见书。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董事会

2008年4月7日

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