中国长城计算机深圳股份有限公司
长城宽带增资暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”、“长城电脑”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
“长城宽带”：指长城宽带网络服务有限公司
“长城科技”：指长城科技股份有限公司
“中信网络”：指中信网络有限公司
“长城开发”：指深圳长城开发科技股份有限公司
一、关联交易概述
1、关联交易简介
中信网络和长城科技拟分别出资1.5亿人民币对长城宽带进行增资，本公司及长城开发不进行此次增资。本次增资完成后，长城宽带的注册资本将由6亿元增至9亿元，本公司出资额不变，仍为4500万元，持股比例由7.5%变至5%。详情如下：
单位：人民币亿元
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2、关联关系描述
由于长城科技为本公司及长城开发的第一大股东，故长城科技与长城开发均为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。目前关联关系图为：
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上述关联交易被批准并完成后，关联关系图将为：
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3、董事会表决情况
此议案经本公司2008年4月3日召开的董事会传真会议审议通过，在关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决的情况下，非关联董事表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。
回避的理由：杜和平先生同时兼任长城科技的常务副总裁；卢明先生同时兼任长城科技的董事长；谭文鋕先生同时兼任长城科技的董事。
4、批准情况
本项关联交易已获长城科技董事会、长城开发董事会批准；本项关联交易无需经本公司、长城科技、长城开发股东大会批准。
二、关联方介绍
1、长城科技
企业名称：长城科技股份有限公司
注册地址：深圳市南山科技工业园科苑路2号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：卢明
注册资本：1,197,742,000元
成立日期：1998年3月
主营业务：个人电脑及周边产品、硬盘驱动器及其相关产品、宽带网络服务和网络传输及电信增值产品的研制、生产和销售。
财务状况：截止2007年6月30日，长城科技未经审计的净资产为663,884.8（包含少数股东权益）万元，净利润为56,471.2万元。
2、长城开发
企业名称：深圳长城开发科技股份有限公司
注册地址：深圳市福田区彩田路7006号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：谭文鋕
注册资本：879,518,521元
成立日期：1985年7月
主营业务：研发、制造硬盘磁头产品、电表产品、税控产品、内存产品以及电子产品加工等。
财务状况：截止2007年9月30日，长城开发未经审计的净资产为343,678.2 万元，净利润为53,428.33万元。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：长城宽带网络服务有限公司
注册地址：北京市海淀区学院路甲38号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王之
注册资本：600,000,000元
股权结构：中信网络持50%的股份；长城科技持35%的股份；本公司持7.5%的股份；长城开发持7.5%的股份。
主营业务：互联网信息服务业务
财务状况：截止2007年12月31日，长城宽带经审计的总资产为153,112.5 万元，净资产为-12,912.11万元，2007年度净利润为-11,719.02万元。
四、关联交易的主要内容
1、签署各方：中信网络、长城科技、本公司、长城开发
2、签署日期：2008年4月7日
3、增资扩股方案：
中信网络及长城科技以现金方式分别出资1.5亿元人民币对长城宽带进行增资，增资后，长城宽带的注册资本将由6亿元人民币增至9亿元。
四方股东同意按各方实际已出资金额持有长城宽带股份，即本次增资完成后，长城宽带股权结构变更为：中信网络累计出资4.5亿元，持50%的股份；长城科技累计出资3.6亿元，持40%的股份；本公司累计出资0.45亿元，持5%的股份；长城开发累计出资0.45亿元，持5%的股份。
4、交易生效条件：
本交易经各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后成立，自下述条件全部成立之日起生效：
（1）本次增资获中信网络董事会审议通过；
（2） 本次增资获长城科技董事会审议通过；
（3）本次增资获本公司董事会审议通过；
（4）本次增资获长城开发董事会审议通过；
（5）本次增资获长城宽带股东会审议通过。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
增资后，长城宽带进一步获得资金支持，有利于其提高自身的运营效率和盈利能力。本公司作为长城宽带的股东，有望获得更高的投资收益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为，该关联交易表决程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司董事会关于本次关联交易的董事会决议；
2、独立董事签署的关于本次关联交易的《独立董事意见》。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
2008年4月8日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2008-011
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国长城计算机深圳股份有限公司第四届董事会于2008年4月3日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于长城宽带网络服务有限公司增资扩股事宜的议案》。（详见同日公告2008-010）
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决。
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
二OO八年四月八日