新智科技股份有限公司关于新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司现金选择权实施暨第一次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示
1、本方案仅对新智科技流通股股东申报行使现金选择权的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使现金选择权的任何建议，投资者欲了解本次吸收合并和现金选择权的详细情况，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）查阅相关文件。
2、行使现金选择权等同于流通股股东以8.59元/股的价格卖出本公司股份，截至2008年2月19日本公司股票停牌前一交易日，新智科技股票的收盘价格为20.74元，远远高于现金选择权的行权价。若投资者行使现金选择权，对投资者来说将可能导致较大亏损，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
3、本公司流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照8.59元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，申报现金选择权的流通股股东将不再享有获得本公司股改每10股定向转增3.5股的对价股份的权利。申报现金安排的流通股股东需主动申报，相应的股份过户给第三方上海南江（集团）有限公司，由第三方参与本公司股权分置改革，并获得本公司股改对价股份。
特别提示
1、本次以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司由第三方上海南江（集团）有限公司向本公司的流通股股东提供现金选择权。
2、行使现金选择权等同于流通股股东以8.59 元/股的价格卖出本公司股份，截至2008年2月19日本公司股票停牌前一交易日，新智科技股票的收盘价格为20.74元，远远高于现金选择权的行权价。若投资者行使现金选择权，对投资者来说将可能导致较大亏损，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
3、本公司流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照8.59元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，申报现金选择权的流通股股东将不再享有获得本公司股改每10股定向转增3.5股的对价股份的权利。申报现金安排的流通股股东需主动申报，相应的股份过户给第三方南江集团，由第三方参与本公司股权分置改革，并获得本公司股改对价股份。
4、本次新智科技吸收合并华丽家族现金选择权实施股权登记日为2008年4月7日，于该日收市后登记在册的新智科技流通股股东均可按本公告的规定，在2008年4月8日至2008年4月10日现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分新智科技股份申报行使现金选择权。
5、本公司流通股股东如需要行权，在2008年4月8日至2008年4月10日（上午9：00—下午17：00），可与本公司直接联系，在本公司向投资者充分揭示风险后再由投资者决定是否行权。在现金选择权行权申报结束后，由本公司收集所有的行权指令向证券登记公司申报，办理行权手续。
一、释义
除非特别说明，以下简称在本公告中含义如下：
| 本公司、新智科技、上市公司、合并方 | 指 | 新智科技股份有限公司 |
| 华丽家族、被合并方 | 指 | 上海华丽家族（集团）有限公司 |
| 南江集团、第三方 | 指 | 上海南江（集团）有限公司 |
| 投资者、流通股股东 | 指 | 本次现金选择权实施股权登记日（2008年4月7日）收市后登记在册的新智科技流通股股东 |
| 存续公司 | 指 | 新智科技于合并登记日及其后的存续实体公司 |
| 吸收合并、本次合并 | 指 | 新智科技以新增股份吸收合并华丽家族之行为。新智科技新增股份的价格依据截至2007年7月27日前20个交易日股票交易均价确定为8.59元/股；依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2007）第254号）《企业价值评估报告书》，华丽家族的全部股东权益经协商确定为346,477.65万元，本公司将向华丽家族全体股东定向发行40,335万股股份，从而实现本公司对华丽家族的吸收合并 |
| 合并方案 | 指 | 指合并双方股东大会/股东会审议通过的合并方案 |
| 现金选择权实施股权登记日 | 指 | 2008年4月7日 |
| 国浩律师、律师 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、有权申报行使现金选择权的股东
根据本公司2007年第一次临时股东大会通过的相关决议，本公司将向华丽家族现有全体股东定向发行40,335万股股份，从而实现本公司对华丽家族的吸收合并。为维护新智科技全体股东利益，特别是对本次吸收合并持有异议的股东利益，南江集团承诺将向新智科技流通股股东提供现金选择权，新智科技的流通股股东可自行选择全部或部分行使现金选择权。
本次现金选择权实施股权登记日为2008年4月7日。于该日收市后登记在册的新智科技流通股股东均可按本公告的规定行使现金选择权。但是，由于至本公告发布之日前的一个交易日新智科技的收盘价格远高于行使现金选择权的价格，若投资者行使现金选择权，对投资者来说将可能导致较大亏损。请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将过户给第三方，并由第三方持有。
三、现金选择权的对价
本次现金选择权的对价为8.59元/股，即有权行使现金选择权的本公司流通股股东有权以8.59元/股的价格卖出其所持有的全部或部分新智科技股票给现金选择权的第三方。
四、现金选择权的第三方
南江集团担任本次吸收合并事宜中的现金选择权第三方。
五、第三方的基本情况介绍
1、基本情况
公司名称：上海南江（集团）有限公司
注册资本：人民币12,000万元
法定代表人：王伟林
注册地址：上海市陆家浜路1332号20楼
企业类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照号码：3100002000419
税务登记证号：国地税沪字3101011132441000号
经营范围：实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
成立日期：1993年7月16日
营业期限：1993年7月16日至2017年4月30日
2、主要业务情况
南江集团主营业务为实业投资和投资管理，下属企业主要包括华丽家族和上海地福建材有限公司。截止2007年9月30日，南江集团的资产合计为309,920.56万元，所有者权益合计66,780.68万元，其中归属于母公司所有者权益合计为47,259.24万元；2007年1-9月实现营业收入47,449.83万元，实现净利润10,287.01万元，其中归属于母公司所有者的净利润为7,380.46万元（以上数据业经审计）。
3、与本公司的关系
本次吸收合并前，南江集团持有华丽家族73%的股权。本次吸收合并完成后，南江集团将持有存续公司55.83%（不考虑其受让本公司流通股股东行使现金选择权而受让的股份）的股权，成为存续公司控股股东。
六、现金选择权的保障措施
本次现金选择权第三方南江集团已经向本公司承诺：“将按照法律、法规的规定及主管部门的要求，提供足额的现金保证，承担向申请行使现金选择权的股东支付现金对价及受让相应股份的责任，并落实其他必要的保障措施。”
七、现金选择权的行权方式
1、现金选择权申报期间，有权行使现金选择权的投资者以书面方式授权委托本公司统一向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报。
2、本公司和律师对投资者的现金选择权行权委托核查后，由本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行申报，并办理过户等相关手续。
3、对投资者行使现金选择权的有效申报，将由现金选择权的第三方以银行划账的方式向行权的投资者进行现金支付，并由本公司统一向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票过户手续。
八、申报行使现金选择权的程序
1、有权行使现金选择权的本公司股东，可选择全部或部分行使现金选择权。
2、投资者在现金选择权申报期间，填写《新智科技股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书》（具体格式见附件）。
3、投资者将上述委托书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人证券账户复印件、股权登记日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券帐户复印件、股权登记日收市后的持股凭证）以传真、邮寄等方式提交给本公司。上述资料提交不全的，视为无效申报。
4、本公司收集行权资料并经本公司和律师核查后于现金选择权申报期间结束日收市后向证券登记公司申报。
5、对投资者行使现金选择权的有效申报，将由现金选择权的第三方以银行划账的方式向行权的投资者进行现金支付，并由本公司统一向证券登记公司办理股票过户手续。
九、现金选择权股份有效数量的确认
1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的新智科技的股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其申报无效。
2、申报行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的股份数量大于其证券帐户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券帐户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。
3、除司法强制划扣以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法划扣发生时起无效。
十、现金选择权股份的过户
如有投资者经过确认后仍需要行权，本公司将在行权申报期间结束后向其指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价，同时向证券登记公司申请办理该部分行使现金选择权的股份的过户事宜。
十一、费用
本公司股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等。
十二、现金选择权实施时间安排
| 2008年4月8日 | 现金选择权实施方案暨第一次提示性公告日 |
| 2008年4月7日 | 现金选择权行权股权登记日 |
| 2008年4月8日-2008年4月10日 | 接受现金选择权申报期间 |
| 2008年4月9日 | 现金选择权行权第二次提示性公告刊登日 |
| 2008年4月10日 | 现金选择权行权第三次提示性公告刊登日 |
| 2008年4月16日 | 行权结果公告日 |
十三、风险提示及相关处理
为使投资者免遭可能的、不必要的损失，本公司董事会再次提请投资者关注以下事项：
1、行权的含义及安排
新智科技现金选择权行权价格为8.59元/股，行权日为2008年4月8日至2008年4月10日（上午9：00—下午17：00）。在上述行使现金选择权申报期间，新智科技流通股股东每行使1份现金选择权，就是以8.59元的价格卖出1股其持有的新智科技流通股股票给现金选择权第三方。
2、行权可能遭受损失
截至2008年2月19本公司股票停牌前一交易日，新智科技股票的收盘价格为20.74元，远远高于现金选择权的行权价。若投资者行使现金选择权，对投资者来说将可能导致较大亏损，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
尽管投资者有行使现金选择权的权利，但投资者应慎重行权。在新智科技股票价格高于8.59元的情况下行权，投资者即可能遭受损失。
3、行权不能获得股改对价股份
本公司流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照8.59元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，申报现金选择权的流通股股东将不再享有获得本公司股改每10股定向转增3.5股的对价股份的权利。申报现金安排的流通股股东需主动申报，相应的股份过户给第三方南江集团，由第三方参与本公司股权分置改革，并获得本公司股改对价股份。
十四、联系人及联系方式
联 系 人：张路林
联系地址：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号新智科技大厦
电 话：0591—83335855
传 真：0591—87382507
联系时间：上午9：00—下午17：00
特此公告
新智科技股份有限公司
2008年4月7日
附：
新智科技股份有限公司
现金选择权行权申报授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对新智科技股份有限公司（以下简称“新智科技”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托新智科技申报现金选择权行权。在本次现金选择权申报期间结束日收市之前，本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托新智科技代表本公司/本人于本次申报行使现金选择权截止时间（即2008年4月10日）后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报行使新智科技现金选择权，并按本公司/本人在本授权委托书的意愿代为行权申报、办理相关股份的过户手续，本公司/本人愿意就授权委托新智科技行使现金选择权事宜承担所有相关的法律责任。
（以下申报信息务请准确完整填写）
本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至行使现金选择权申报期间届满后15个工作日
委托人持有股数：_____________股 委托人股东帐号：_______________
委托行权卖出的股数：________________委托行权卖出的价格：___________
委托人收款的银行卡号（法人股东提供银行帐号）：_______________
委托人身份证号（法人股东填写法人资格证号）：_________________
委托人联系电话：_______________委托人联系传真：______________
委托人联系地址：______________________
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：___________________
签署日期：2008年___月___日