中国人寿保险股份有限公司关于召开2008年股东周年大会公告
重要提示
本公司及董事会全体人员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2008年5月28日(星期三)上午九点三十分。
● 会议召开地点：中国北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦31层会议室。
● 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。
● 议案：
1.审议及批准本公司2007年度董事会报告；
2.审议及批准本公司2007年度监事会报告；
3.审议及批准本公司截至2007年12月31日止年度之经审计财务报表及审计师报告；
4.审议及批准本公司2007年度利润分配及派发现金股息方案；
5.审议及批准本公司董事、监事和高管人员薪酬管理暂行办法的议案；
6.审议及批准本公司董事及监事薪酬议案；
7.审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2008年度之中国审计师及国际核数师及授权本公司董事会厘定其酬金议案；
8.审议及批准给予国寿慈善基金会持续性捐赠的议案；
9.听取、审阅独立董事2007年度履职情况报告；
10.听取、审阅2007年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况的报告；
11.授予本公司董事会一般性授权发行内资股新股和H股新股的面值总额各自不超过通过本议案时本公司己发行的内资股和H股的20%。
中国人寿保险股份有限公司（以下称 "公司"或"本公司"）第二届董事会第十次会议决定召开2008年股东周年大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1. 会议召集人：公司董事会。
2. 会议时间：2008年5月28日(星期三)上午九点三十分。
3. 会议地点：中国北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦31层会议室。
4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。
二、会议审议事项
（一）普通决议案：
1．审议及批准本公司2007年度董事会报告。
2．审议及批准本公司2007年度监事会报告。
3．审议及批准本公司截至2007年12月31日止年度之经审计财务报表及审计师报告。
4．审议及批准本公司2007年度利润分配及派发现金股息方案。
在按中国会计准则下公司2007年度净利润的10%提取任意盈余公积金人民币27.92亿元之后，公司按已发行股份28,264,705,000股计算，拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.42元（含税），共计约人民币118.71亿元。
5．审议及批准本公司董事、监事和高管人员薪酬管理暂行办法的议案。
《中国人寿保险股份有限公司董事、监事和高管人员薪酬管理暂行办法》具体内容请见附件（三）。
6．审议及批准本公司董事及监事薪酬议案。
本公司发出本股东大会通知日期时之在任董事2007年度的薪酬总计为人民币5,449,711元，发出本股东大会通知日期时之在任监事2007年度的薪酬总计人民币4,307,823元。2008年度公司董事、监事薪酬情况如下：
（1）本公司执行董事、内部监事的薪酬根据《中国人寿保险股份有限公司董事、监事和高管人员薪酬管理暂行办法》（如获本次股东大会通过），由本公司提名薪酬委员会组织实施，并将实施情况报公司下届股东周年大会审议；
（2）本公司每名独立非执行董事2008年度薪酬为人民币30万元，考虑到审计委员会承担的责任较大，审计委员会委员每人每年增加2万元的考核报酬；
（3）外部监事2008年度薪酬为人民币15万元；
（4）非执行董事不在本公司领取报酬。
7．审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2008年度之中国审计师及国际核数师及授权本公司董事会厘定其酬金议案。
8．审议及批准给予国寿慈善基金会持续性捐赠的议案。
根据2007年8月27日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于给予国寿慈善基金会持续性捐赠的议案》，为实现2010年前资产规模达到1亿元人民币左右的发展目标，将国寿慈善基金会发展成为规模和经营方式领先、声誉与影响力卓著的国内顶级企业基金会品牌，决定授权本公司管理层在2008年至2010年三年内每年捐赠额不超过上年度净利润（中国会计准则下）0.3%的范围内确定当年给予国寿慈善基金会的捐赠额度、捐赠次数和每次捐赠额度。
9．听取、审阅独立董事2007年度履职情况报告。
根据中国保险监督管理委员会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定，独立董事将向股东大会报告2007年度的履职情况。本报告无需股东做出决议。独立董事2007年度履职情况报告请见附件（四）。
10．听取、审阅2007年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况的报告。
根据中国保险监督管理委员会《保险公司关联交易管理暂行办法》的规定，保险公司董事会将向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。该报告无需股东做出决议。公司《关于2007年度中国人寿保险股份有限公司关联交易情况以及关联交易管理制度执行情况的报告》请见附件（五）。
（二）特别决议案：授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定本公司是否单独或同时配发、发行及处理内资股及境外上市外资股（“H股”），数量分别不得超过本公司于通过本特别议案当日已发行的内资股或H股的20％。但是根据中国境内相关法律、法规，即使董事会获得一般性授权，如果发行内资股新股仍需再获得股东大会批准。
特别决议案如下：
（1）在遵守下述第（3）及（4）段的条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及本公司上市地有关监管规定（经不时修订），一般及无条件授权董事会行使本公司的一切权力，在“有关期间”（定义见下文）内配发、发行和处理新股，及决定配发及发行新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：
(a)拟发行的新股类别及数目；
(b)新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
(c)开始及结束发行的日期；
(d)向现有股东发行的新股的类别及数目；及
(e)作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
（2）上文第（1）段所述的批准将授权董事会于“有关期间”内作出在“有关期间”结束后行使上述权力所需的售股建议、协议及购股权。
（3）除了另行根据供股（定义见下文）或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份外，董事会根据上文第 （1） 段所述授权批准有条件或无条件配发、发行和处理（不论是否根据购股权或以其它方式配发及发行）的内资股新股和H股新股的面值总额各自不得超过于通过本议案的日期本公司已发行的内资股和 H 股的20%。
（4）在根据上文第（1）段行使权力时，董事会必须：(a)遵守《公司法》和本公司上市地有关监管规定（经不时修订）；及 (b) 取得中国证券监督管理委员会和其它有关的中国政府部门的批准。
（5）就本决议而言：
“有关期间”指本决议案获得通过之日起至下列三者最早的日期止的期间：
(a)本公司下届股东周年大会结束时；
(b)本决议案获通过后十二个月届满之日；及
(c)股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
“供股”指本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等配发股票的建议的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获配发本公司股份之其它股本证券持有人按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无需顾及碎股权利）配发或发行本公司的股份或其它将会或可能需要股份配发和发行的证券。
（6）在中国有关部门批准的前提下及根据《公司法》，授权董事会根据上文第 （1） 段行使权力时将本公司的注册资本增加至所需的数额。
（7）授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地有关监管规定（经不时修订）和《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的情况下，为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续及采取其它必要的行动。
（8）在中国有关部门批准的规限下，授权董事会在新股配发及发行完成后，根据本公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成当时本公司股权结构的实际情况，对《公司章程》内容作出适当及必要的修订，以反映本公司股本结构以及注册资本根据此项授权而产生的变动。
有关上述特别决议案之目的乃取决于符合法规之情况下寻求股东于股东周年大会上批准授权董事会配发新股。董事会兹声明本公司现时并无任何计划发行新股。
三、出席人员
1. 截止2008年4月28日(星期一)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及股东代理人(本公司的外资股股东另行通知)。
2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件（一）。
3. 公司董事、监事和公司高级管理人员。
4、监票人、见证律师以及相关工作人员。
四、代理人
1．凡有权出席本次股东周年大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。
2．股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。内资股持有人最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件交回本公司注册地址，地址为中国北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦23层，邮政编码100020，方为有效。
3．委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。
五、出席股东周年大会登记程序
1．欲出席本次股东周年大会的股东（亲身或其委任代表）应当于 2007 年 5 月 7日（星期三）或该日以前，将出席股东周年大会的回执条以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司。
2．股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。 如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
六、股东要求投票表决的程序
根据《公司章程》规定，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
(i) 会议主席；(ii) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；(iii) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权 的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
七、其它事项
1、股东周年大会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次股东周年大会的往返交通及食宿费自理。
2、公司注册地址为：中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦 23层。
3．会议联系方式
邮政编号：100020
联系部门：董事会秘书局
电话：86 (10) 8565 9527
传真：86 (10) 8525 2210
八、备查文件目录
1．公司第二届董事会第十次会议决议；
2．公司第二届监事会第八次会议决议。
中国人寿保险股份有限公司董事会
二○○八年四月七日
附件注：
一、A股股东授权委托书；
二、二零零八年股东周年大会出席回执；
三、《中国人寿保险股份有限公司董事、监事和高管人员薪酬管理暂行办法》；
四、《独立董事2007年度履职情况报告》；
五、 《关于2007年度中国人寿保险股份有限公司关联交易情况以及关联交易管理制度执行情况的报告》。
注：附件三 — 附件五请见上海证券交易所网站。
附件一
中国人寿保险股份有限公司
2008年股东周年大会之A股股东授权委托书
本人（本公司） 乃中国人寿保险股份有限公司之A股股东，兹委任大会主席（注2） 或
，代表本人（本公司）出席于2008年5月28日（星期三）上午九时三十分正在中国北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦31层会议室之本公司股东周年大会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就股东周年大会通告所载之决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）之代表可自行酌情投票表决。
| 普通决议案 | 赞成（注3） | 反对（注3） |
| 1. 审议及批准本公司2007年度董事会报告； | ||
| 2. 审议及批准本公司2007年度监事会报告； | ||
| 3. 审议及批准本公司截至2007年12月31日止年度之经审计财务报表及审计师报告； | ||
| 4. 审议及批准本公司2007年度利润分配及派发现金股息方案； | ||
| 5. 审议及批准公司董事、监事和高管人员薪酬管理暂行办法的议案； |
| 6. 审议及批准本公司董事及监事薪酬议案； | ||
| 7. 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2008年度之中国审计师及国际核数师及授权本公司董事会厘定其酬金议案； | ||
| 8. 审议及批准给予国寿慈善基金会持续性捐赠的议案； | ||
| 特别决议案 | 赞成（注3） | 反对（注3） |
| 9. 授予本公司董事会一般性授权发行内资股新股和H股新股的面值总额各自不超过通过本议案时本公司己发行的内资股和H股的20%。 |
委托人签名(盖章)：
身份证号码 (营业执照号码)：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注：
1.注意：请阁下委派代表前，首先审阅本公司于2008年4月8日发出之股东周年大会通知。
2.如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席，并于表决时代为投票。受委派代表无须为本公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。
3.上述审议事项，委托人可在"赞成"或"反对"方框内划"√"，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除股东周年大会通知所载之决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈股东周年大会之任何决议案自行酌情投票。
4.本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书之代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
5.倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），尤如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代表出席大会， 则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
6.A股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至本公司，地址为中国北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦23层， 邮政编码100020，方为有效。
7.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二
二零零八年股东周年大会出席回执
致：中国人寿保险股份有限公司（“公司”）
本人（本公司）（注1） （中／英文姓名）
为公司A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2008年5月28日(星期三)上午九点三十分正于中国北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦31层会议室举行之股东周年大会，特此通知。
股东签名(盖章)：
身份证号码 (营业执照号码)：
股东持股数：
日期：2008年月日
附注：
1.请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。
2.已填妥及签署的回执，请于2007年5月7日（星期三）或之前以专人送递、邮寄或传真方式交回公司注册地址，地址为中国北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦23层，邮政编号100020（传真：（8610）8525 2210），收件部门︰董事会秘书局。