北京京能热电股份有限公司
二○○七年年度股东大会决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京京能热电股份有限公司（以下简称公司）二○○七年年度股东大会于2008年4月4日上午9:00在北京天湖国际会议酒店会议室召开, 北京京能国际能源股份有限公司股东授权代表关天罡代表股份228,458,633股，山西国际电力集团有限公司股东授权代表王建军代表股份149,058,318股，北京能源投资（集团）有限公司股东授权代表刘海峡代表股份61,228,570股,出席会议的股东及股东授权委托代理人共3人，代表股份438,745,521股，占公司有表决权股份总数的76.52％。
会议由公司董事长刘海峡先生主持，公司部分董事、监事列席了会议。本次股东大会的召开，符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议采取记名逐项投票表决方式审议通过了如下议案。
1、 《2007年公司年度报告及摘要》
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
2、 《2007年度董事会工作报告》
股东大会认为，公司董事会全面执行了股东大会决议，全面完成了2007年各项经营工作，对公司董事会2007年勤勉尽职的工作给予充分肯定。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
3、 《独立董事2007年度述职报告》
股东大会对公司独立董事2007年勤勉尽职的工作给予充分肯定。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
4、 《2007年度监事会工作报告》
股东大会对公司监事会2007年勤勉尽职的工作给予充分肯定。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
5、 《2007年财务决算》
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
6、 《2007年度利润分配方案》
经北京兴华会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润189,475,049.26元，根据公司章程的规定和公司生产经营需要，2007年度公司按10％提取法定盈余公积金18,947,504.93元,按30％提取任意盈余公积金56,842,514.78元，提取上述两金后的剩余当年净利润为113,685,029.55元。
经北京兴华会计师事务所有限公司审计，因会计政策调整原因调增2006年年末未分配利润7,600,553.29元，公司对2006年12月31日的未分配利润进行了调整，调整前的未分配利润为91,014,897.16元，调整后的未分配利润为98,615,450.45元。根据2006年度股东大会决议，公司应向全体股东分派2006年度普通股股利86,004,000.00元，实际分派86,004,002.45元，所以2007年初结余未分配利润为12,611,448.00元。
本次可向公司全体股东分配的利润为126,296,477.55元，现提出2007年度利润分配方案如下：
公司拟以2007年12月31日总股本573,360,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），本次拟分配普通股股利114,672,000.00元，剩余11,624,477.55元作为未分配利润结转以后年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
要求公司董事会根据有关规定，在本次大会后两个月内完成现金红利的分派工作。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
7、 《2008年度投资计划》
批准公司2008年计划发展项目为3项，计划资金32,681.57万元；批准公司2008年度技术改造项目为19项，计划资金13,977.45万元，其中：零购资金400万元。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
8、 《2008年度财务预算》
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
9、 《2007年度资产报废议案》
按照公司2008年技改计划，固定资产报废119项，原值9,397.70万元，折旧7,779.23万元，净值1,618.47万元，拟核销固定资产减值准备853.06万元。
此外，对公司无用的库存物资予以报废，净值共计23.50万元。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
10、《聘请公司2008年度审计机构的议案》
同意公司与北京兴华会计师事务所有限责任公司按照有关规定签定续聘协议，续聘其为公司2008年度审计机构，并根据协议内容，确定支付北京兴华会计师事务所有限责任公司的费用，报公司董事长批准后执行。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
11、《关于对公司控股子公司提供担保的议案》
同意公司为控股子公司内蒙古京能富祥发电有限责任公司在国家开发银行的项目贷款承担连带责任保证担保责任，担保额度最终不超过5亿元。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
12、《关于更换公司部分董事人选的议案》
因工作需要，经山西国际电力集团有限公司提议，股东大会同意常小刚先生和樊洪先生不再担任董事职务，对常小刚先生和樊洪先生在担任公司董事期间的勤勉工作和对公司的支持表示衷心的感谢。
股东大会同意王建军先生和张文杰女士为北京京能热电股份有限公司第三届董事会董事，任期至本届董事会任期届满为止。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
13、《关于更换公司部分监事人选的议案》
因工作需要，经山西国际电力集团有限公司提议，股东大会同意白祚祥先生和曹冬先生不再担任监事职务，对白祚祥先生和曹冬先生在担任公司监事期间的勤勉工作和对公司的支持表示衷心的感谢。
股东大会同意任永平先生和韩芳女士为北京京能热电股份有限公司第三届监事会监事，任期至本届监事会任期届满为止。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
北京市众鑫律师事务所律师张燮峰对本次股东大会进行了见证后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇八年四月四日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2008-10
北京京能热电股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2008年3月21日，公司以电子邮件或专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第三届董事会第十一次会议通知。
2008年4月4日，北京京能热电股份有限公司第三届董事会第十一次会议在北京召开。董事刘海峡、王建军、关志生、关天罡、谌卫东、张文杰、孟文涛，独立董事孙家骐、徐大平、宋守信、王仲鸿出席了会议。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于选举王建军为公司副董事长的议案》
根据《公司章程》有关规定，董事会选举王建军先生为公司第三届董事会副董事长，任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《关于发行短期融资券的议案》
董事会同意公司向中国人民银行申请在中国境内发行6亿元人民币的短期融资券，发行期限不超过365天，发行对象为中国境内银行间债券市场的机构投资人，同意由深圳发展银行股份有限公司作为本次短期融资券的主承销商。
另外，为高效、有序的完成公司本次发行短期融资券的工作，拟向公司股东大会提请在审议通过该议案后，由股东大会授权公司董事长在本议案规定的范围内处理发行短期融资券的有关事项，包括根据公司需要和市场条件,决定发行短期融资券的具体条款、条件及其他相关事宜，包括（但不限于）确定短期融资券的实际发行金额、利率、期限及其承销方式，制作、签署所有必要的申报备案文件及材料，以及进行相关的信息披露。
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《关于设立公司董事会专门委员会的议案》
董事会同意设立董事会战略投资委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。
三个专门委员会成员全部由董事组成，其中战略投资委员会由5人组成、审计委员会和薪酬与考核委员会由3-5人组成。战略投资委员会主任由公司董事长担任，审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任委员会主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策和管理进行研究并提出建议和董事会授权的其他职责。
审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；董事会授权的其他职责。
薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会授权的其他职责。
董事会三个专门委员会的人选和议事规则（工作细则）以及执行机构人员组成待公司股东大会批准本议案后由公司董事会通过后执行。
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《关于审议公司<预算管理办法>、<融资管理办法>、<担保管理办法>的议案》
赞成11票，反对0票，弃权0票。
五、经审议，通过《关于修订<公司董事会经费管理办法>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
六、经审议，通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
公司拟在本次董事会召开后两个月内召开2008年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的《关于发行短期融资券的议案》、《关于设立公司董事会专门委员会的议案》和《关于修订<公司董事会经费管理办法>的议案》和三届十次董事会通过的《关于收购内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司的议案》。
公司将在确定具体会议时间地点后，根据有关法规以及公司章程的规定公告公司2008年第一次临时股东大会会议通知。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇八年四月四日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2008-11
北京京能热电股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
2008年3月21日，公司以电子邮件或专人递送的方式向公司全体监事送达了第三届监事会第八次会议通知。
2008年4月4日，北京京能热电股份有限公司第三届监事会第八次会议在北京召开。公司监事会副主席郑铁男，监事刘嘉凯、李德顺、刘淑琴、王奇出席了会议，监事会监事任永平、韩芳授权监事会副主席郑铁男出席会议并行使表决权。会议由监事会副主席郑铁男先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
七、经审议，通过《关于选举任永平为公司监事会主席的议案》
根据《公司章程》有关规定，监事会选举任永平先生为公司第三届监事会主席，任期从本次监事会通过之日起计算，至本届监事会任期届满为止。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、经审议，通过《关于发行短期融资券的议案》
监事会同意公司向中国人民银行申请在中国境内发行6亿元人民币的短期融资券，发行期限不超过365天，发行对象为中国境内银行间债券市场的机构投资人。
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
北京京能热电股份有限公司监事会
二〇〇八年四月四日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2008-12
北京京能热电股份有限公司收购
内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为拓宽公司产业发展领域，发展公司清洁能源产业，公司拟采用协议转让的方式收购公司控股股东北京京能国际能源股份有限公司（简称京能国际）的全资子公司内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司（简称霍林郭勒风电）100%的股权，为此需向京能国际支付股权转让款4268.82万元，资金来源为公司自有资金。
●关联人回避事宜：该事项已经公司三届十次董事会审议通过，审议该关联交易时关联董事已回避表决。具体内容请详见2008年3月13日的《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：提高了公司持续经营能力，符合公司以及全体股东的利益。
●该事项尚须提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
为拓宽公司产业发展领域，发展公司清洁能源产业，公司拟收购公司控股股东北京京能国际能源股份有限公司（简称京能国际）的全资子公司内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司（简称霍林郭勒风电）100%的股权。
根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的评估报告（岳华德威评报字（2008）第035号，评估基准日为2008年2月29日），霍林郭勒风电的评估价值为4268.82万元。根据该评估值，公司拟向京能国际支付股权转让款4268.82万元，资金来源为公司自有资金。
该事项已经公司三届十次董事会审议通过，审议该关联交易时关联董事已回避表决。具体内容请详见2008年3月13日的《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
二、投资标的基本情况
霍林郭勒风电成立于2007年10月24日，位于内蒙古自治区霍林郭勒市，公司类型为一人有限责任公司，注册资本和实收资本均为3968.4万元。公司法定代表人为岳恒飞，霍林郭勒风电不设股东会和董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东任命。
京能国际为霍林郭勒风电唯一股东，以现金出资3968.4万元，占注册资本的100%。
霍林郭勒风电目前承建霍林河风电场B区京能一期风力发电项目，该项目装机容量49.5MW，拟采用安装33台1500MW的风力发电机组。该项目已经内蒙古自治区发改委《关于霍林河风电场B区京能一期风力发电项目核准的批复》（内发改能源字[2007]2136号）予以核准。该项目现已正式开工建设，现处于建设期，计划于2008年11月投产。
附件：北京岳华德威资产评估有限公司出具的评估报告摘要（岳华德威评报字（2008）第035号）
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇八年四月四日
北京京能热电股份有限公司股权收购项目
资产评估报告书
摘 要
岳华德威评报字（2008）第35号
委托方全称：北京京能热电股份有限公司
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定和评估专业准则的要求，本着客观、独立、公正、科学的原则，于2008年03月间，对内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司（简称“风电公司”）的普通股100%股权，在持续经营、缺少流通前提下的公允市场价值采用成本法进行了评估。本次评估的目的是为北京京能热电股份有限公司拟收购北京京能国际能源股份有限公司持有的内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司股权之经济行为提供价值参考依据。我公司评估人员按照评估程序准则和其他相关规定的要求，对评估对象进行了必要的产权调查、资产实地察看并于被评估企业的管理当局进行了座谈了解，对委托方和被评估企业等所提供的法律性文件、会计记录及有关资料进行了检查、核实，对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询，以及完成了我们认为有必要实施的其他评估程序。在完成上述法定评估程序的基础上，我们对委估企业100%股权在上述假设前提下，于评估基准日所表现的公允市场价值做出了公允反映。现将评估结论摘要报告如下：
公允市场价值是指评估对象在评估基准日公开市场条件下进行正常、公平交易可以实现的价值估计数额。公开市场是指一个有众多的自愿买方和自愿卖方，且交易各方地位平等、信息对称、谨慎理性行事、有充分时间进行交易的市场及市场条件，相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
持续经营在此是指被评估企业的生产经营会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场（既上交所和深交所） 竞价交易。 但可以依法采用其他方式转让、交易，既被评估股权不是中国国内上市公司的流通股权。
现状持续使用是指相关资产作为持续经营企业的生产要素，仍按其现时用途及利用状态持续使用下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。为此我们在评估该公允市场价值时假定：有意向的购买者，将按照现时用途及利用状态，作为持续经营企业的生产要素来购买、持有此次被评估的资产。
根据资产评估委托协议的约定，本次评估基准日为2008年02月29日。这将意味本次评估工作所采用的价格及其他参数均为在该评估基准日有效的价格标准。
截止于评估基准日，内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司资产评估价值为5769.49万元，负债为1500.67万元，净资产为4268.82万元，即内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司100%股权在持续经营、缺少流通前提下的评估价值为4268.82万元，较调整后账面净资产评估增值300.42万元，增值率7.57%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日:2008年02月29日
资产占有单位名称:内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司 金额单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | |
| 流动资产 | 258.79 | 258.79 | 258.79 | ||
| 非流动资产 | 5,210.28 | 5,210.28 | 5,510.70 | 300.42 | 5.77 |
| 其中：长期股权投资 | |||||
| 固定资产 | 3.31 | 3.31 | 3.28 | -0.03 | -0.91 |
| 其中:建 筑 物 | |||||
| 机器设备 | 3.31 | 3.31 | 3.28 | -0.03 | -0.91 |
| 在建工程 | 5,206.97 | 5,206.97 | 5,507.42 | 300.45 | 5.77 |
| 无形资产 | |||||
| 其中:土地使用权 | |||||
| 其他无形资产 | |||||
| 资产总计 | 5,469.07 | 5,469.07 | 5,769.49 | 300.42 | 5.49 |
| 流动负债 | 1,500.67 | 1,500.67 | 1,500.67 | ||
| 非流动负债 | |||||
| 负债总计 | 1,500.67 | 1,500.67 | 1,500.67 | ||
| 净 资 产 | 3,968.40 | 3,968.40 | 4,268.82 | 300.42 | 7.57 |
由于该公司为2007年10月成立，截止评估基准日仅成立4个月，主要经营业务为风力发电及销售，目前处于建设初期，不确定因素影响较大，不适宜采用收益法评估，因此本次仅采用成本法评估
最终评估结论人民币4268.82万元。
根据资产评估委托协议的约定，本报告及其结论仅能用于本报告已明示的评估目的，而不能用于其他目的。本评估报告结论有效使用期限为一年，以评估基准日为起点计算，超出有效期限，则需重新进行评估。
本评估报告使用权依法归委托方。委托方应按有关法律、法规以及本评估项目的约定，正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：1)将本报告用于其他目的的经济行为；2)除国家法律法规规定之外，未经岳华德威书面同意将本报告或其中内容公开发布或用于任何报价或其他公开文件中。
以上内容摘自资产评估报告书【岳华德威评报字（2008）第35号】，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人： 苏一纯
中国注册资产评估师： 刘燕坤
中国注册资产评估师： 赵海青
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇八年三月二十日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2008-13
北京京能热电股份有限公司
2007年年度报告摘要更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京京能热电股份有限公司（下称“公司”）已于2008年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公司2007年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊载了年度报告正文等公告。
现对公司2007年年度报告摘要中的有关内容更正如下：
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 北京京西发电有限责任公司 | 34,853,284.62 | 82.98 | ||
| 北京京丰燃气发电有限责任公司 | 10,683,760.68 | 100 | ||
| 合计 | 10,683,760.68 | 100 | 34,853,284.62 | 82.98 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额10,683,760.68元。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇八年四月四日