甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议于2008年4月6日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事9名，独立董事刘志军委托独立董事毕阳出席会议并代为行使表决权，董事杜建萍委托董事辛永清出席会议并代为行使表决权，监事会成员和经营层高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由董事长张严德先生主持。会议经审议表决，通过了如下决议：
一、 审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
二、 审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
三、 审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
四、审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2007年度公司实现净利润52,452,474.40元，加上年结转的未分配利润-1,805,023.91元，提取10%的盈余公积5,064,745.05元，2007年度未分配利润为45,582,705.44元。
2007年度公司拟不进行利润分配。2007年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
本报告期盈利的主要原因是大幅冲回了以前年度计提的坏帐准备和在建工程减值准备，公司的生产经营仍处于恢复阶段，而在建工程的竣工投产也需要资金支持，因此未提出现金利润分配方案。公司未分配利润用于公司的流动资金需求。
本预案需提交公司2007年度股东大会审议。
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
五、审议通过了《公司2007年年度报告》及其摘要；
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
六、审议通过了《公司董事会对会计师事务所强调事项段的专项说明》；
北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司2007 年度财务报告进行审计，并出具了有强调事项段的无保留意见审计报告。对如下事项进行了强调：
1、如财务报表附注9.4所述，荣华实业公司2006年度、2007年度扣除资产减值和非流动资产处置后的净利润为均负，主营业务尚未恢复正常。荣华实业公司12万吨谷氨酸生产线项目改建项目尚未投产，完成后能否实现预期经济效益存在不确定性，且项目能否正常投产也存在一定的资金风险。同时，除了通过关联方资产处置以获取股东的资金资助外，荣华实业公司尚未形成其他有效的融资渠道。荣华实业公司已在附注9.4中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性，可能无法在正常生产经营过程中变现资产、清偿债务。
2、荣华实业公司于2007年4月6日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局有关《立案调查通知书》，称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对荣华实业公司立案调查。截至2008年4月3日止，荣华实业公司尚未获知调查结果。
本段内容并不影响已发表的审计意见。
具体内容详见与本决议同时公告的公司2007年年度报告及摘要；公司独立董事、监事会就该事项也发表了意见。
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
七、《对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》；
根据中国证监会发布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求，本公司对2006年12月31日资产负债表及2006年度利润表按照新会计准则做了追溯重述。
上述追溯重述对本公司2006年12月31日资产负债表及2006年度利润表项目影响如下表所示：
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11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
八、审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》；
公司支付给北京五联方圆会计师事务所有限公司2007年度的报酬（财务审计费）为38万元，食宿费用由公司承担。
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计会计师事务所，聘用期一年。
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
十、审议通过了《董事会各专业委员会实施细则》；
为了提升上市公司治理水准和治理实效，提高决策的科学性，增强各专业委员会在公司董事会的作用，降低董事会决策风险，公司制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》。四个专业委员会实施细则详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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十一、审议通过了《关于设立董事会各专业委员会的议案》；
公司董事会设立战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专业委员会，经张严德董事长提名：
选举董事长张严德、董事程浩、孙晓东、独立董事毕阳、皇甫京华五人为第四届董事会战略委员会委员；
选举独立董事刘志军、独立董事毕阳、董事杜建萍三人为第四届董事会审计委员会委员；
选举独立董事程晓鸣、独立董事刘志军、董事张百生三人为第四届董事会薪酬与考核委员会委员；
选举独立董事皇甫京华、独立董事程晓鸣、副董事长刘永三人为第四届董事会提名委员会委员。
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权。
议案审议通过后，根据实施细则，战略委员会主任委员由董事长张严德担任；经过内部推选，审计委员会主任委员由刘志军担任，薪酬和考核委员会主任委员由程晓鸣担任，提名委员会主任委员由皇甫京华担任。
十二、审议通过了《独立董事年报工作制度》；
为完善公司治理机制、提高信息披露质量，充分发挥独立董事在年度报告编制和信息披露方面的作用，根据中国证监会的要求以及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》、《信息披露制度》等有关规定，制定了《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事年报工作制度》。独立董事年报工作制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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十三、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》；
（1）会议时间：2008年4月29日上午9:00
（2）会议地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司会议室
（3）会议议题：
A、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
B、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
C、审议《公司2007年度财务决算报告》；
D、审议《公司2007年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；
E、审议《公司2007年年度报告》及其摘要；
F、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（4）出席会议对象：
A、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
B、2008年4月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。
（5）参加会议办法：
A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
B、登记时间： 2008年4月24日、25日上午9∶00—11∶30，下午15：00-18：00，逾期不予受理。
C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司证券部
D、会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
（6）联系办法：
电话：（0935）6151222
传真：（0935）6151333
地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号
邮编：733000
联系人：辛永清、刘全
（7）其他事项
公司将于2008年4月28日下午14：30-18：00召开股东交流会，组织参观企业，欢迎广大股东积极参与。
（8）授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2007年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证（营业执照号码）：：
持股数： 股东账户：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期：
（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
上述第一、第三、第四、第五、第九项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2008年4月6日
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 编号：2008-026
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2008年4月6日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司监事会主席杨天保先生主持。会议审议通过了如下决议：
1、 审议通过了《2007年年度报告》及其摘要；
2、审议通过了《对2007年年度报告的书面审核意见》
公司监事会对公司2007年年度报告进行了认真仔细地审核，发表审核意见如下：
1）、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定；
2）、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3）、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，监事会保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
3、审议通过了《对〈公司董事会对会计师事务所强调事项段的专项说明〉的意见》
对于北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司2007年财务会计报告出具的带强调事项的无保留意见审计报告，公司董事会做出了专项说明，监事会同意董事会的相关说明，监事会将积极协助和监督专项说明相关措施的落实情况。
4、审议通过了《公司2007年监事会工作报告》，发表的独立意见如下：
1）、公司决策程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《公司章程》等法律、法规的规定，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2）、北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司财务报告进行了审计，并出具的带强调事项的无保留意见的审计报告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
3）、公司从现实情况出发，将盈利前景不明的赖氨酸项目改建为市场高速发展的谷氨酸项目，既充分利用了原有的厂房和设备， 又可以提升公司的竞争能力，有利于公司的长远发展。
4）、报告期内公司将部分赖氨酸项目非标设备及配套的合成氨项目进行了处置，降低了投资规模，提高了资方质量，缩短了在建工程竣工投产的时间，在助于保护上市公司及全体股东的利益。
5）、报告期内公司将部分赖氨酸项目非标设备及配套的合成氨项目处置给公司股东武威塑料包装有限公司，本次关联交易是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允。
5、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》。
特此公告。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司监事会
2008年4月6日
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2008-027
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
关于重大事项进展情况的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照2008年3月22日签署的《补充协议》约定，刘际秩、刘德誉将于2008年4月15日以前完成肃北县金山金矿探矿证的受让工作，并向我公司提供专业机构对浙商矿业金山金矿、警鑫金矿出具的最新储量报告。我公司正在积极敦促刘际秩、刘德誉尽快完成上述工作。待储量报告完成后，本公司将储量报告提交国土资源部评审备案，并聘请评估机构进行矿权和资产评估，目前评估工作尚未开展。
因此次收购事项仍存在重大不确定性，为了维护投资者权益，避免对公司股价造成重大影响，本公司股票将继续停牌，待相关事项明确后复牌。
特此公告
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2008年4月7日