沈机集团昆明机床股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
本公司召开了公司第五届董事会第三十八次会议，会议在董事长高明辉先生主持下审议通过了以下事项：
一、持续关联交易（关联董事回避表决）
公司拟与沈阳机床（集团）有限责任公司（简称：沈机集团）之附属子公司沈阳机床进出口有限公司、云南云机集团进出口有限公司签订代理协议，通过委托沈机集团之附属子公司代理本公司机床产品出口销售事宜拓展海外市场。
沈机集团之附属子公司的销售区域为不包含本公司已有独家代理的国家和地区（加拿大、韩国、巴西、马来西亚、印度尼西亚）的海外市场，代理价格将按照给予其他同类代理公司的价格执行。代理产品包括：数显卧式铣镗床、刨台卧式铣镗床、落地式铣镗床，坐标镗床，加工中心、精密转台等。协议有效期内沈机集团之附属子公司将达到如下销售目标：
单位：人民币万元
| 沈阳机床进出口有限公司 | 云南云机集团进出口有限公司 | |
| 截止2008年12月31日 | 4000 | 1000 |
| 截止2009年12月31日 | 5000 | 1500 |
| 截止2010年12月31日 | 6000 | 2000 |
| 合计 | 15000 | 4500 |
二、购买保障金额为1000万美元，保费不超过人民币30万元，期限一年的董、监事及高级管理人员责任险；保障范围：董监事及高级管理人员责任及公司补偿保险、证券类诉讼团体保障扩展。
三、鉴于沈国荣先生辞任本公司审计委员会委员，经审计委员会主任委员俞伟峰先生提名，增选非执行董事孙恺先生为审计委员会委员；
四、沈国荣先生已辞去本公司董事职务，本公司股东——云南省工业投资控股集团有限责任公司推荐邵里同志为本公司第五届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期（本届任期至2008年10月31日）一致；
简历：
邵里，男、汉族、1958年出生、研究生学历、副研究员，现任沈机集团昆明机床股份有限公司党委副书记。邵里先生1984年2月进入昆明市二轻局工作，任办公室副主任；1987年5月进入中共昆明市委宣传部工作，先后任办公室主任、部长助理；1992年12月起任昆明市政府研究中心副主任；2000年8月至中共云南省委企业工委工作，先后任办公室副主任、研究室主任； 2003年2月在云南省国资委工作，任政策法规处处长；2007年10月至今在沈机集团昆明机床股份有限公司任党委副书记。
除任本公司党委副书记及拟于本公司出任董事而衍生之关系外，邵里先生并没有在本公司及公司的子公司担任职务。邵先生在过去三年并没有出任其它上市公司之董事职务。除上述职务外，阎先生并没有其它主要任命及资格，与公司任何董事、高层管理人员或主要股东没有关系。邵里于本公司股份中并无拥有任何权益（定义见香港法例第571章证券及期货条例第XV部）。除上述已披露者外, 根据香港联合交易所证券上市规则13.51（2）(h)至(v)条， 并无任何有关如委任邵里先生为本公司董事而须股东垂询之其它事宜及须披露之数据。
五、《沈机集团昆明机床股份有限公司独立董事年报工作制度》及《沈机集团昆明机床股份有限公司董事会审计委员会年报工作流程》；
六、2008年度技术改造项目投入的报告。
2008年技改投入预算总额为16,224万元，包括四大类130项。其中：
1、2008年技改计划中的设备、仪器更新104项119台，资金预算14,380万元；
2、2008年技改计划中的设备改造15项，资金预算994万元；
3、2008年技改计划中的设备大修5项5台，资金预算146万元；
4、2008年技改计划中的基建项目6项，资金预算704万元。
本次董事会审议的第一、二、四、六项议案需提交最近一次股东大会审议，公司将随后发布股东大会会议通知及上述议案的详细内容，请留意公司随后的公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司董事会
二○○八年四月七日
证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2008-009
沈机集团昆明机床股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本公司拟与沈阳机床进出口有限责任公司（简称：沈机进出口公司）及云南云机集团进出口有限责任公司（简称：云机进出口公司）签订部分机床产品代理协议（关联董事回避表决）；
2、沈机集团昆明机床股份有限公司（简称：本公司）拟与沈阳机床进出口有限责任公司（简称：沈机进出口公司）签署代理协议：由沈机进出口公司代理本公司部分机床产品的出口；
3、沈机集团昆明机床股份有限公司（简称：本公司）拟与云南云机集团进出口有限责任公司（简称：云机进出口公司）签署代理协议：由云机进出口公司代理本公司部分机床产品的出口；
4、该交易对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不良影响。
一、交易概述
1、本公司给与沈机进出口公司及云机进出口公司部分机床产品的代理权，由上述进出口公司代理本公司部分产品向不包含本公司已有独家代理的国家和地区（加拿大、韩国、巴西、马来西亚、印度尼西亚）的海外市场出口销售，本公司给予进出口公司产品的价格按照本公司给予国内其它代理公司价格执行。协议期限三年，自股东大会批准之日起实施，协议销售上限如下：
单位：人民币万元
| 沈阳机床进出口有限公司 | 云南云机集团进出口有限公司 | |
| 截止2008年12月31日 | 4000 | 1000 |
| 截止2009年12月31日 | 5000 | 1500 |
| 截止2010年12月31日 | 6000 | 2000 |
| 合计 | 1500 | 4500 |
公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了上述交易，关联董事回避表决。公司董事会认为上述关联交易是日常业务中进行的，按照一般商务条款达成，交易内容遵循了公允、合理原则，定价方法公平合理，符合公司及全体股东的利益。
二、交易的主要内容和定价策略
进出口公司代理本公司部分数显卧式铣镗床、刨台卧式铣镗床、落地式铣镗床、坐标镗床、加工中心、精密转台等的出口销售，交易按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立。协议有效期间为自股东大会批准之日起三个销售年度。根据本公司与进出口公司达成的出口销售目标，自股东大会批准之日起，协议有效期内进出口公司将达到如下销售目标：
单位：人民币万元
| 沈阳机床进出口有限公司 | 云南云机集团进出口有限公司 | |
| 截止2008年12月31日 | 4000 | 1000 |
| 截止2009年12月31日 | 5000 | 1500 |
| 截止2010年12月31日 | 6000 | 2000 |
| 合计 | 15000 | 4500 |
三、年度上限基准
年度上限取决于本公司设立的截至2010年12月31日止的三年的出口销售目标, 并参考(i)本公司目前已与关联方正在商谈的, 本公司与云机进出口公司已有的金额为600万元人民币的销售预向, 该销售预向将于独立股东批准代理协议后预期达到; (ii) 本公司与沈机进出口公司已有的金额为2000万元人民币的销售预向, 该销售预向将于独立股东批准代理协议后预期达到; (iii) 预期在未来三年海外市场对本公司产品的需求量增大而导致本公司产品销售量上升; (iv) 预期关连方在代理协议被独立股东批准后及与本公司合作后销售能力的增强。
如本公司在2007年3月29日的公告， 本公司在2007年3月28日与云机进出口公司签定的协议的年度上限为1000万元人民币， 而截至2007年12月31日止年度本公司向云机进出口公司的实际销售额约为280万元人民币。 然而， 如上所述，本公司与云机进出口公司已有的金额为600万元人民币的销售预向, 该销售预向将于独立股东批准代理协议后预期达到。 因此， 董事会认为这对于云机进出口公司来说就建议的年度上限这不是一个适当的参考。 而对于沈机进出口公司的销售来说， 本公司以前没有和沈机进出口公司签订销售本公司产品的持续关联交易的协议。
四、交易方介绍
本关联交易所涉及的关联方之一为沈机进出口公司，沈机进出口公司是本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（“沈机集团”）之下属全资子公司，于中华人民共和国注册成立的有限责任公司，经营范围为：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司营业或禁止进出口的商品和技术除外；国内一般贸易（国家专营、专控和需要前置审批的除外）。
本关联交易所涉及的另一关联方为云机进出口公司。云机进出口公司为本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（“沈机集团”）之下属控股公司。沈机集团持有沈阳集团(昆明有限公司)85%的股份, 而沈阳集团(昆明有限公司)持有云南CY 集团70%的股份；云南CY集团有限公司持有进出口公司90%的股份。云机进出口公司于中华人民共和国注册成立的有限责任公司，从事普通机械及百货的批零兼营, 出口集团自产产品及其它厂家相关机电产品；进口集团公司装配车床所需的元器件, 辅料等进口业务。
沈机集团持有本公司25.08%股份，为本公司现时的最大股东，本公司与沈机集团及其所属公司之间的任何交易均构成关联交易。本项日常关联交易根据香港交易及结算所有限公司 《证券上市规则》14A.45至14A.48和上海证券交易所《股票上市规则交易规则》10.2.4之规定属于须予披露之关联交易。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，交易有利于公司业务发展，有利于扩展公司海外市场，有利于公司今后发展。本项交易对公司本期和未来经营成果和财务状况没有不良影响，符合本公司及全体股东的整体利益。
六、董事会意见
董事会认为，上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，代理价格由双方按公平原则磋商而厘定；该关联交易是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
七、独立董事的意见
独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，代理价格由双方按公平原则磋商而厘定, 该关联交易是公平、合理的，符合本公司和公司全体股东的整体利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、监事会意见
监事会认为，上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，代理价格由双方按公平原则磋商而厘定；该关联交易是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
备查文件
1、公司第五届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事独立意见
3、董事会意见
4、监事会意见
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2008年4月7日