龙元建设集团股份有限公司第五届董事会
第八次会议决议公告
暨召开公司2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第五届董事会第八次会议已于2008年3月30日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2008年4月6日上午10时在上海市逸仙路768号公司五楼会议室召开，本次会议采取现场和电话方式同时进行，公司现有董事7人，6名董事出席现场会议，其中董事陆炯先生因事未能参加现场会议，以电话方式参与会议、传真方式进行表决。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经董事全票审议通过并形成如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
三、审议通过了《公司2007年度报告及其摘要》；
四、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
五、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所有限公司审计确认：公司2007年度母公司实现净利润163,159,567.12元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定盈余公积16,315,956.71元后，加上期初经调整后未分配的母公司利润545,479,946.36元，减去因2007年6月13日实施每10股派1元（含税） 方案支付的股利38,880,000元，2007年实际可供分配利润合计653,443,556.77元。
综合考虑公司利润实现情况、发展需要以及投资者利益,2007年度利润分配预案为：以截止2007年12月31日总股本38，880万股为基数，向全体股东每10股派送现金1元（含税），共计分配38,880,000元，剩余614,563,556.77元结转以后年度分配。
六、审议通过了《聘请公司2008年度审计机构的议案》；
经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘用立信会计师事务所有限公司为公司财务审计单位，担任公司2008年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用金额为120万元。
七、以特别决议审议通过了《公司为控股子公司及华翔集团提供担保的议案》
1、为支持境外子公司龙元营造（泰国）有限公司进一步做强做大的业务，同意在最高时点余额人民币2亿元的范围内，为其在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内签订的各类银行保函业务提供担保。
2、同意为公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内签订的最高时点余额人民币4000万元银行借款业务提供担保，具体融资银行根据实际需要确定。
3、根据公司第五届董事会第六次会议决议， 同意为大地网架制造有限公司拟与银行发生的合计人民币4.56亿元的融资业务提供担保，具体明细担保情况如下：
| 2008年拟为大地网架制造有限公司提供担保明细情况表 | |||
| 单位:万元 | |||
| 序号 | 担保对象 | 拟借款银行 | 担保金额 |
| 1 | 杭州大地网架制造有限公司 | 中国银行萧山支行 | 6,000 |
| 光大银行萧山支行 | 4,000 | ||
| 兴业银行萧山支行 | 5,000 | ||
| 交通银行萧山支行 | 5,600 | ||
| 杭州商业银行市府大楼支行 | 3,000 | ||
| 华夏银行宁波分行 | 3,000 | ||
| 招商银行萧山支行 | 3,000 | ||
| 中国建设银行萧山支行 | 5,000 | ||
| 民生银行 | 5,000 | ||
| 恒丰银行杭州分行 | 6,000 | ||
| 2 | 合 计 | 45,600 | |
鉴于控股子公司大地网架制造有限公司开拓境外业务需要，同意追加8000万元担保额度，即由原来的人民币4.56亿元增加至人民币5.36亿元，即在最高时点余额人民币5.36亿元范围内为其在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内签订的银行业务提供担保。董事会将根据大地网架制造有限公司实际情况届时明确5.36亿元的担保明细。
4、同意为华翔集团股份有限公司在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内与中国光大银行宁波分行签订的最高时点余额为人民币4000万元的《综合授信协议》项下将产生的全部债务提供担保。
特别提示：上述子公司及华翔集团资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。
截止2008年3月31日，公司对外担保总额（不包括对控股子公司的担保）为4000万元；对控股子公司的担保余额为50625.4万元。子公司不存在对外担保。公司三位独立董事对此发表了独立意见。
授权公司董事长赖振元先生全权负责上述1-4项担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
八、审议通过了《龙元建设集团股份有限公司独立董事年报工作制度》；
九、审议通过了《龙元建设集团股份有限公司审计委员会工作规程》；
十、审议通过了《龙元建设集团股份有限公司审计委员会2007年度履职情况报告》；
十一、审议通过了《龙元建设集团股份有限公司薪酬与考核委员会2007年度履职情况报告》；
十二、审议通过了《董事会关于公司前次募集资金使用情况说明》；
十三、审议通过了《立信会计师事务所有限公司关于前次募集资金使用情况专项审核报告的议案》；
十四、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会事宜的安排意见》
（一）会议召开时间
1．现场会议时间：2008年4月29日（星期二）下午1：00
2．网络投票时间：2008年4月29日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
（二）现场会议召开地点：上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅
（三）会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所系统行使表决权。（网络投票程序请参见附件）
（四）参加会议的方式：股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（五）提示性公告：公司将于2008年4月26日就本次股东大会发布提示性公告。
（六）会议审议内容：
| 议案序号 | 议案内容 |
| 1 | 公司2007年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2007年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2007年度报告及其摘要 |
| 4 | 公司2007年度财务决算报告 |
| 5 | 公司2007年度利润分配预案 |
| 6 | 聘请公司2008年度审计机构的议案 |
| 7 | 公司为控股子公司及华翔集团提供担保的议案 |
| 8 | 董事会关于公司前次募集资金使用情况说明 |
| 9 | 立信会计师事务所有限责任公司关于前次募集资金使用情况专项审核报告 |
| 10 | 关于调整公司增发A股股票发行方式的议案 |
| 11 | 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 |
| 12 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 |
| 12.1 | 股票种类 |
| 12.2 | 股票面值 |
| 12.3 | 发行数量 |
| 12.4 | 发行对象及认购方式 |
| 12.5 | 发行价格及定价原则 |
| 12.6 | 本次非公开发行股票的发行方式 |
| 12.7 | 锁定期 |
| 12.8 | 本次非公开发行股票募集资金量 |
| 12.9 | 本次非公开发行股票募集资金的用途 |
| 12.9.1 | 增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985万元 |
| 12.9.2 | 增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额9000万元 |
| 12.9.3 | 补充公司营运资金，本项目投资总额20000万元 |
| 12.10 | 本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排 |
| 12.11 | 本次非公开发行股票决议有效期限 |
| 13 | 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案 |
| 13.1 | 增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目 |
| 13.2 | 增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置产业化项目 |
| 13.3 | 补充公司营运资金项目 |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开增发A股股票相关事项的议案 |
注释：本表提交2007年度股东大会审议的议案，其中1-9项议案及其子议案经本次董事会审议通过，10-14项议案及其子议案经公司五届六次董事会审议通过。五届六次董事会决议公告请参见公司于2008年1月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的公告
（七）出席会议对象：
1．本公司董事、监事及高级管理人员；
2．截止2008年4月24日上海证券交易所下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自参加出席会议的股东可以书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
3．邀请本公司有关单位负责人和有关中介机构代表列席会议；
4．保荐代表人；
5．邀请律师进行现场法律见证。
（八）参加现场会议登记办法：
1．登记手续：
具备出席会议资格的自然人股东，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）、代理人本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记；
具备出席会议资格的法人股东，持代理人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡及法定代表人授权委托书办理登记手续；
2．登记时间2008年4月25日至2008年4月28日（上午8：00-11：30，下午1：00-5：00，双休日除外）；
3．登记地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部
邮政编码：200434
联系人：朱占军 张 丽 鲁向前 罗星
联系电话：021-65615689；021-65179810-507
传真：021-65615689
（九）其他事宜
出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）
上述一、三、四、五、六、七、十二、十三项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2008年4月6日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
一、 投票流程
1．投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738491 | 龙元投票 | 28 | A股 |
2．本次需要表决的议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 公司2007年度董事会工作报告 | 1 |
| 2 | 公司2007年度监事会工作报告 | 2 |
| 3 | 公司2007年度报告及其摘要 | 3 |
| 4 | 公司2007年度财务决算报告 | 4 |
| 5 | 公司2007年度利润分配预案 | 5 |
| 6 | 聘请公司2008年度审计机构的议案 | 6 |
| 7 | 公司为控股子公司及华翔集团提供担保的议案 | 7 |
| 8 | 董事会关于公司前次募集资金使用情况说明 | 8 |
| 9 | 立信会计师事务所有限责任公司关于前次募集资金使用情况专项审核报告 | 9 |
| 10 | 关于调整公司增发A股股票发行方式的议案 | 10 |
| 11 | 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 | 11 |
| 12 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |
| 12.1 | 股票种类 | 12 |
| 12.2 | 股票面值 | 13 |
| 12.3 | 发行数量 | 14 |
| 12.4 | 发行对象及认购方式 | 15 |
| 12.5 | 发行价格及定价原则 | 16 |
| 12.6 | 本次非公开发行股票的发行方式 | 17 |
| 12.7 | 锁定期 | 18 |
| 12.8 | 本次非公开发行股票募集资金量 | 19 |
| 12.9 | 本次非公开发行股票募集资金的用途 | |
| 12.9.1 | 增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985万元 | 20 |
| 12.9.2 | 增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额9000万元 | 21 |
| 12.9.3 | 补充公司营运资金，本项目投资总额20000万元 | 22 |
| 12.10 | 本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排 | 23 |
| 12.11 | 本次非公开发行股票决议有效期限 | 24 |
| 13 | 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案 | |
| 13.1 | 增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目 | 25 |
| 13.2 | 增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置产业化项目 | 26 |
| 13.3 | 补充公司营运资金项目 | 27 |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开增发A股股票相关事项的议案 | 28 |
注：对本次股东大会审议的上述所有议案一次表决申报价格为 99元。
3.表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4.买卖方向：均为买入
二、投票举例
1.股权登记日持有“龙元建设”A股的投资者，对《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，其申报如下：（注意：申报价格按照个各项议案对应的申报价格填写，其中《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》对应的申报价格为1元，即填写1元；申报股数与自身持有的股数无关，同意申报1股）：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738491 | 买入 | 1元 | 1股 |
2.如某投资者对《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738491 | 买入 | 1元 | 2股 |
3.如某投资者对《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738491 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、投票注意事项
1．表决申报不得撤单；
2．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
3．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席龙元建设集团股份有限公司2007年度股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2007年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2007年度报告及其摘要 | |||
| 4 | 公司2007年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2007年度利润分配预案 | |||
| 6 | 聘请公司2008年度审计机构的议案 | |||
| 7 | 公司为控股子公司及华翔集团提供担保的议案 | |||
| 8 | 董事会关于公司前次募集资金使用情况说明 | |||
| 9 | 立信会计师事务所有限责任公司关于前次募集资金使用情况专项审核报告 | |||
| 10 | 关于调整公司增发A股股票发行方式的议案 | |||
| 11 | 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 12 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 12.1 | 股票种类 | |||
| 12.2 | 股票面值 | |||
| 12.3 | 发行数量 | |||
| 12.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 12.5 | 发行价格及定价原则 | |||
| 12.6 | 本次非公开发行股票的发行方式 | |||
| 12.7 | 锁定期 | |||
| 12.8 | 本次非公开发行股票募集资金量 | |||
| 12.9 | 本次非公开发行股票募集资金的用途 | |||
| 12.9.1 | 增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985万元 | |||
| 12.9.2 | 增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额9000万元 | |||
| 12.9.3 | 补充公司营运资金，本项目投资总额20000万元 | |||
| 12.10 | 本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排 | |||
| 12.11 | 本次非公开发行股票决议有效期限 | |||
| 13 | 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案 | |||
| 13.1 | 增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目 | |||
| 13.2 | 增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置产业化项目 | |||
| 13.3 | 补充公司营运资金项目 | |||
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开增发A股股票相关事项的议案 | |||
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
可以 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2008年 月 日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2008-14
龙元建设集团股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第五届监事会第五次会议已于2008年3月30日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2008年4月6日下午1：30时在上海市逸仙路768号公司五楼会议室召开，公司现有监事3人3人出席会议，部分高级管理人员列席会议。会议由瞿颖先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经监事全票审议并形成如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》；
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
三、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
四、审议通过了《公司2007年度报告及其摘要》；
五、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
六、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；
七、审议通过了《聘请公司2008年度审计机构的议案》；
八、以特别决议审议通过了《公司为控股子公司及华翔集团提供担保的议案》
九、审议通过了《龙元建设集团股份有限公司独立董事年报工作制度》；
十、审议通过了《龙元建设集团股份有限公司审计委员会工作规程》；
十一、审议通过了《龙元建设集团股份有限公司审计委员会2007年度履职情况报告》；
十二、审议通过了《龙元建设集团股份有限公司薪酬与考核委员会2007年度履职情况报告》；
十三、审议通过了《董事会关于公司前次募集资金使用情况说明》；
十四、审议通过了《立信会计师事务所有限公司关于前次募集资金使用情况专项审核报告》。
上述一、二、四、五、六、七、八、十三、十四项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
监 事 会
2008年4月6日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2008-15
龙元建设集团股份有限公司
为控股子公司及华翔集团股份有限公司
提供担保的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、华翔集团股份有限公司
2、境外子公司龙元营造（泰国）有限公司
3、控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司
4、杭州大地网架制造有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
| 序号 | 担保对象 | 本次为其担保金额（万元） | 本次前累计为其担保余额（万元） |
| 1 | 华翔集团股份有限公司 | 4000.00 | 4000.00 |
| 2 | 龙元营造（泰国）有限公司 | 20000.00 | 2956.50 |
| 3 | 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 | 4000.00 | 0 |
| 4 | 杭州大地网架制造有限公司 | 8000.00 | 19218 .90 |
● 上述担保的反担保情况：
上表第1项担保，为华翔集团股份有限公司提供的担保的同时，华翔集团股份有限公司向公司提供了反担保，反担保方式为一般保证担保；
上表第2-4项担保，即为公司控股子公司提供担保，不存在反担保。
● 对外担保累计数量：截至2008年3月31日 ，公司对外担保累计余额（包括对控股子公司的担保）为50，625.4万元；
● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
被 担 保 方 基 本 情 况 表
| 担保对象 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 经营范围 | 与本公司关系 | 本公司合计持股比例（%） |
| 杭州大地网架制造有限公司 | 浙江省杭州市 | 金沙 | 有限责任 | 8,000.00 | 各类网架、钢结构、玻璃采光顶、屋面及墙面彩钢板制作、安装并承接国内外来料加工。 | 控股 子公司 | 81 |
| 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 | 上海市 | 周开霖 | 有限责任 | 美元 200 | 建筑幕墙设计、制作、施工等 | 控股 子公司 | 51 |
| 龙元营造（泰国）有限公司 | 泰国 | 戴红忠 | 有限责任 | 泰铢702 | 建筑、建设、土木工程、建筑装饰等 | 控股 子公司 | 100 |
| 华翔集团股份有限公司 | 宁波象山 | 周辞美 | 股份有限 | 10000.00 | 汽车配件、普通机械、办公机械、电子产品、模具、塑料制品制造加工、项目实业投资等 | 无关 | 0 |
1、境外子公司龙元营造（泰国）有限公司在泰国地区建筑业务发展势头良好，深受当地建筑单位好评。公司本着支持泰国子公司进一步做强做大的业务的出发点，根据经营发展需要，为支持其进一步做强做大的业务，同意在最高时点余额人民币2亿元的范围内，为其在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内签订的各类银行保函业务提供担保。
2、公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司在2008年预计承接业务量预计会大幅增加，为了增强自身资金实力，提高工程履约能力，拟向银行申请流动资金贷款。经过仔细研究和合理估测，公司董事会同意为其在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内签订的最高时点余额人民币4000万元银行借款业务提供担保，具体融资银行根据实际需要确定。
3、根据公司第五届董事会第六次会议决议， 同意为大地网架制造有限公司拟与银行发生的合计人民币4.56亿元的融资业务提供担保，具体明细担保情况如下：
| 2008年拟为大地网架制造有限公司提供担保明细情况表 | |||
| 单位:万元 | |||
| 序号 | 担保对象 | 拟借款银行 | 担保金额 |
| 1 | 杭州大地网架制造有限公司 | 中国银行萧山支行 | 6,000 |
| 光大银行萧山支行 | 4,000 | ||
| 兴业银行萧山支行 | 5,000 | ||
| 交通银行萧山支行 | 5,600 | ||
| 杭州商业银行市府大楼支行 | 3,000 | ||
| 华夏银行宁波分行 | 3,000 | ||
| 招商银行萧山支行 | 3,000 | ||
| 中国建设银行萧山支行 | 5,000 | ||
| 民生银行 | 5,000 | ||
| 恒丰银行杭州分行 | 6,000 | ||
| 2 | 合 计 | 45,600 | |
鉴于控股子公司大地网架制造有限公司开拓境外业务需要，同意追加8000万元担保额度，即由原来的人民币4.56亿元增加至人民币5.36亿元，即在最高时点余额人民币5.36亿元范围内为其在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内签订的银行业务提供担保。董事会将根据大地网架制造有限公司实际情况届时明确5.36亿元的担保明细。
4、华翔集团股份有限公司（下称华翔集团）和本公司有着长期良好的互信互利关系，也多次为本公司银行借款、银行承兑等提供担保服务。且宁波华翔财务状况良好。根据其截止2007年12月31日的资产负债表，资产负债率不超过70%，具有较好的偿债能力。并且其书面承诺在公司为其担保的同时提供反担保，因此为其提供担保风险较低。考虑在友好合作、互惠互利的原则下，同意为其在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内与中国光大银行宁波分行签订的最高时点余额为人民币4000万元的《综合授信协议》项下将产生的全部债务提供担保。
特别提示：上述子公司及华翔集团资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。
授权公司董事长赖振元先生全权负责上述1-4项担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2008年3月31日，公司对外担保总额（不包括对控股子公司的担保）为4000万元；对控股子公司的担保余额为506,253,984万元。子公司不存在对外担保。
公司不存在逾期担保的情形。
三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业；不是个人。
四、董事会审议担保议案的表决情况
本公告所述所有担保事项均经公司第五届董事会第八次会议以特别决议形式审议，获得全票通过，尚需提交公司2007年度股东大会审议。公司三位独立董事对此发表了独立意见：“认为公司为上述境内外外子公司及华翔集团提供的担保风险较低，对公司无重大影响，同意公司就上述担保事项提供担保。”
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2008年4月6日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2008-16
龙元建设集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况说明
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2002年8月2日召开的2002年（第二次）临时股东大会上作出向社会公开募集资金的决议。报经中国证券监督管理委员会的批准，公开发行股票募集资金。现将该次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会2004年4月20日证监发字（2004）47号文批准，公司于2004年4月30日以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股2,800万股，每股发行价为17.08元，共募集资金 47,824 万元，扣除承销费等发行所需费用计 19,826,028.71元后实际募集资金净额为458,413,971.29元。该募集资金已于2004 年 5月13日止全部到位。
该募集资金业经安永大华会计师事务所验证并出具安永大华业字（2004）第853号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）公司招股说明书说明的用途：
1．项目投资 （单位：人民币万元）
| 投资项目名称 | 工程项目投资 | ||||
| 投资总额 | 募集资金投入进度与金额 | 非募集资金 | |||
| 募集资金总额 | 第一年 | 第二年 | |||
| 购置施工机械设备 | 19,421.48 | 19,421.48 | 分2年投入 | 0.00 | |
| 对龙元钢构单方增资建设厂房 | 8,383.83 | 7,944.27 | 7,944.27 | 0.00 | 439.56 |
| 对龙元混凝土单方增资建设厂房 | 5,163.26 | 4,723.44 | 4,723.44 | 0.00 | 439.82 |
| 设立建研中心 | 2,500.00 | 2,500.00 | 本项目在2年内完成 | 0.00 | |
| 设立分公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 未提及投入进度 | 0.00 | |
2．补充流动资金
本次募集资金总额中有5,500.00万元用于补充流动资金。
（二）募集资金变更情况
1．募集资金的变更情况
| 招股说明书列示的项目情况 | 变更后的项目情况 | ||
| 项目名称 | 使用募集资金金额 | 项目名称 | 使用募集资金金额 |
| 购置施工机械设备 | 19,421.48 | 对子公司上海龙元建设工程有限公司增资（注1） | 4,673.00 |
| 对龙元钢构单方增资建设厂房 | 7,944.27 | 收购大地钢构和大地网架51％的股权（注2） | 7,944.27 |
| 对龙元混凝土单方增资建设厂房 | 4,723.44 | 收购杭州大地网架30％的股权（注4） | 4,723.44 |
| 设立建研中心 | 2,500.00 | 收购杭州大地网架30％的股权（注4） | 1,265.90 |
| 收购上房设计院51％的股权（注3） | 1,234.10 | ||
| 设立分公司 | 6,000.00 | 设立分公司(注5) | 6,000.00 |
注1：2007年6月4日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《变更部分购置施工机械设备项目募集资金用于同比例增资上海龙元建设工程有限公司的议案》，即：变更购置施工机械设备募集资金中的4673万元用于对控股子公司上海龙元建设工程有限公司按照原持股比例进行同比例增资，其他剩余14,748.48万元资金用途保持不变，继续用于购置施工机械设备。
上述变更于2007年6月4日刊登公告对外批露，并经2007年6月26日召开的公司2006年度股东大会审议通过。
注2：2005年3月24日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，即将对龙元钢构单方增资建设厂房项目变更为：收购质地优良、管理完善、生产线完备的钢构业内企业－萧山大地钢结构制造有限公司和杭州大地网架制造有限公司各51％的股权，该股权收购合计金额为9,010.78万元，实际使用募集资金为7,944.27万元，实际投资额超过募集资金部分由企业自有资金补足。
上述变更公司于2005年3月24日刊登公告对外批露，并经2005年4月26日召开的公司2004年度股东大会审议通过。
注3：2006年8月14日召开的公司第四届董事第十七次会议审议通过了《变更募集资金投向的议案》，即：原准备用于设立建研中心的募集资金2,500万元用于收购上海市房屋建筑设计院有限公司51％的股权及收购项目的后继投入，该股权收购合计投资额为1,234.10万元，实际使用募集资金为1,234.10万元。
上述变更公司于2006年8月14日刊登公告对外批露，并经2007年3月7日召开的公司2007年第一次股东大会审议通过。
注4：2007年2月13日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，即：变更原来预计投入龙元混泥土单方增资建设厂房项目资金4,723.44万元和设立建研中心项目剩余部分资金1,265.90万元用于收购公司控股子公司杭州大地网架制造有限公司30％的股权，该股权收购合计投资额为6,078.87万元，实际使用募集资金为5,989.34万元，实际投资额超过募集资金部分由企业自有资金补足。
上述变更公司于2007年2月14日刊登公告对外批露，并经2007年3月7日召开的公司2007年第一次股东大会审议通过。
注5：2007年6月4日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《变更部分设立分公司募集资金项目实施地点的议案》，即：设立分公司项目实施地点由原来的青岛、重庆、北京、西安、深圳改为广州、天津、海南、大连，对于已设立的分公司拨付增加其营运资金，用于公司业务后续拓展。变更后广州使用募集资金3000万元，天津、海南和大连各使用募集资金1000万元。
上述变更公司于2007年6月5日刊登公告对外批露，并经2007年6月26日召开的公司2006年度股东大会审议通过。
2．前次募集资金投资项目转让与处置情况 ：
公司不存在前次募集资金投资项目转让与处置情况。
（三）募集资金实际使用情况
1．截止2007年12月31日止的项目投资使用募集资金情况 （单位：人民币万元）
| 募集资金中承诺的投资总额 | 截止日实际使用的累计募集资金总额 | ||||||
项目名称 | 变更后承诺的投资情况 | 实际的投资情况 | |||||
| 投资 总额 | 其中：募集资金投入 | 工程进度 | 投资 总额 | 其中：募集资金投入 | 完工时间 | 完工比例 | |
| 购置施工机械设备 | 14,748.48 | 14,748.48 | 分2年投入 | 11,458.17 | 11,458.17 | 预计2008年 | 77.69% |
| 收购大地钢构和大地网架51％的股权 | 9,010.78 | 7,944.27 | 2006年投入完毕 | 9,010.78 | 7,944.27 | 2006年 | 100％ |
| 收购上房设计院51％股权 | 1,234.10 | 1,234.10 | 2006年投入完毕 | 1,234.10 | 1,234.10 | 2006年 | 100％ |
| 对子公司上海龙元建设工程有限公司增资 | 4,673.00 | 4,673.00 | 2007年投入完毕 | 4,673.00 | 4,673.00 | 2007年 | 100％ |
| 收购杭州大地网架30％的股权 | 6,078.87 | 5,989.34 | 2008年投入完毕 | 3,647.32 | 3,647.32 | 2008年 | 60.00% |
| 设立分公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 2007年投入完毕 | 6,000.00 | 6,000.00 | 2007年 | 100％ |
（1）购置施工机械设备原召招股说明书承诺投入金额为19,421.48万元，后在2007年将其中的4,673.00万元变更为对子公司上海龙元建设工程有限公司增资，变更后实际承诺投入金额为14,748.48万元，截止2007年12月31日累计已投入11,458.17万元，投入比例占77.69％，剩余资金3,290.31万元投资方向不变，会在2008年陆续投入。
购入施工机械设备各年投入明细为：
| 项目名称 | 实际投资金额 | 实际投入时间 | |||
| 2004年度(注) | 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 | ||
| 粗钢筋机械连接设备 | 19.08 | 19.08 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 脚手架 | 4,200.30 | 2,694.77 | 1,496.03 | 0.00 | 9.50 |
| 直角对接旋转扣件 | 130.18 | 130.18 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 新型高精度建筑模版 | 5,102.50 | 1,382.24 | 1,570.33 | 2,149.93 | 0.00 |
| 塔机 | 680.64 | 479.6 | 109.00 | 0.00 | 92.04 |
| 高速升降机 | 1,050.22 | 394.35 | 302.90 | 157.11 | 195.86 |
| 汽车起重机 | 211.80 | 76.80 | 135.00 | 0.00 | 0.00 |
| 液压挖掘机 | 29.20 | 0.00 | 0.00 | 29.20 | 0.00 |
| 高处作业吊蓝 | 1.69 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.69 |
| 原有塔机技术改造 | 2.80 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2.80 |
| 砂浆输送泵 | 29.76 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 29.76 |
| 合计 | 11,458.17 | 5,177.02 | 3,613.26 | 2,336.24 | 331.65 |
注：本公司2003年8月4日召开的2003年第一次临时股东大会决议中同意授权董事会在募集资金到位前的期间内根据募集资金投资项目的实际需要可使用银行借款预先投向募集资金投资项目，待募集资金到位后归还该银行借款。购置施工机械设备从2003年9月开始投资购买，2003年9月至2004年4月投资购买金额为2,951.40万元，当时在募集资金尚未到位的情况下公司以筹措的资金先行垫付。
（2）收购大地钢构和大地网架51％的股权，该项目投资总额为9,010.78万元，其中使用募集资金为7,944.27万元，实际投资额超过募集资金部分由企业自有资金补足。公司于2005年和2006年分别支付股权收购款6,307.53万元和2,703.25万元，至2006年该股权收购款项支付完毕。
（3）收购上房设计院51％的股权，该项目投资总额1,234.10万元，全部使用募集资金，公司于2006年将股权收购款支付完毕。
（4）对子公司上海龙元建设工程有限公司增资，该项目投资总额为4,673.00万元，全部使用募集资金，公司于2007年将该增资款一次支付完毕。
（5）收购杭州大地网架30％的股权，该项目投资总额6,078.87万元，其中使用募集资金5,989.34万元，实际投资额超过募集资金部分由企业自有资金补足。2007年公司已支付61％的股权收购款3,647.32万元，其余的39％的股权收购款2,431.55万元公司于2008年1月支付完毕。
(6)设立分公司，该项目承诺投资6,000万元，全部使用募集资金，截止2007年12月31日，该6000万承诺资金已全部投入完毕，明细如下：
| 项目名称 | 实际投资金额 | 实际投入时间 | |||
| 2004年度(注) | 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 | ||
| 广州分公司 | 3,000.00 | 350.00 | 460.00 | 190.00 | 2,000.00 |
| 天津分公司 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,000.00 |
| 大连分公司 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,000.00 |
| 海南分公司 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 350.00 | 460.00 | 190.00 | 5,000.00 |
2．用于流动资金
招股说明书承诺使用募集资金5,500.00万元用于补充流动资金，公司已于2004年募集资金到位后一次使用完毕。
（四）投资项目的效益情况 （单位：人民币万元）
| 项目名称 | 承诺的项目效益 | 实际项目效益 | |||
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | |||
| 购置施工机械设备 | 全部投入后内部收益率达20.86％ | 无法单独核算 | |||
| 收购大地钢构和大地网架51％的股权 | 2005年6月份收购后大地网架近3年的净资产收益率平均保持在13.50％左右，大地钢构近3年的净资产收益率平均保持在15％左右。 | 大地钢构净资产收益率33.04%，大地网架净资产收益率26.22% | 大地钢构净资产收益率19.26%，大地网架净资产收益率7.74% | 净资产收益率5.28％ | |
| 收购杭州大地网架30％的股权 | 收购后净资产收益率平均保持在13％左右 | 0.00 | 0.00 | ||
| 收购上房设计院51％股权 | 未来几年保持10％以上的净资产收益率 | 0.00 | 净资产收益率11.27％ | 净资产收益率24.58％ | |
| 对子公司上海龙元建设工程有限公司增资 | 2007年增资完成后近3年的净资产收益率平均保持在14％左右，6年可以收回投资 | 0.00 | 0.00 | 净资产收益率8.69％ | |
| 设立分公司 | 开辟新的利润增长点 | 无法单独核算 | |||
| 补充流动资金 | 未作单独承诺 | 无法单独核算 | |||
（1）项目名称：收购大地钢构和大地网架51％的股权及2007年收购杭州大地网架30％股权
杭州萧山大地钢结构制造有限公司2005年净利润2,649.05万元，2005年12月31日净资产8,017.24万元，2005年度净资产收益率33.04％；杭州大地网架制造有限公司2005年度净利润607.05万元，2005年12月31日净资产2,314.65万元，2005年度净资产收益率26.22％。
杭州萧山大地钢结构制造有限公司2006年1,673.99万元，2006年12月31日净资产8,691.23万元，2006年度净资产收益率19.26％；杭州大地网架制造有限公司2006年度净利润278.36万元，2006年12月31日净资产3,593.02万元，2006年度净资产收益率7.74％。
2007年杭州大地网架制造有限公司吸收合并杭州萧山大地钢结构制造有限公司，另外本公司又收购了杭州大地网架制造有限公司30％的股权，合计持有该公司81％的股权。杭州大地网架制造有限公司2007年度净利润632.82元，2007年12月31日净资产11,980.31万元，2007年度净资产收益率5.28％。
杭州大地网架制造有限公司与杭州萧山大地钢结构制造有限公司三年平均净资产收益率为16.13%。
该项目净资产收益率高于承诺的净资产收益率。
（2）项目名称：收购上房设计院51％股权
上海房屋建筑设计院有限公司2006年净利润107.53万元，2006年12月31日净资产954.15万元，净资产收益率11.27％。
上海房屋建筑设计院有限公司2007年净利润281.91万元，2007年12月31日净资产1,146.69万元，净资产收益率24.58％。
该项目净资产收益率高于承诺的净资产收益率。
（3）项目名称：对子公司上海龙元建设工程有限公司增资
上海龙元建设工程有限公司2007年度净利润为1,523.04万元，2007年12月31日净资产为17,516.94万元，净资产收益率为8.69%，低于承诺净资产收益率，主要系该项资金投入在2007年7月，投资收益还未完全产生。
三、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止2007年12月31日止，已募集尚未使用的募集资金余额为5,384.54 万元，现已由立信会计师事务所有限公司出具《前次募集资金使用情况专项审核报告》（信字（2008）第11060号）， 该项资金占全部前次募集资金总额的11.75%。该项资金尚未使用的原因为：募集资金余额中有2,342.02万元系尚未支付的收购杭州大地网架30％股权的款项，该款项已于2008年1月全部支付完毕，其它的余额系购置施工机械设备资金余额，由于施工机械设备尚未采购完毕，导致结余，该资金会在2008年陆续使用。
公司董事会认为：公司前次募集资金的使用按照招股说明书披露的项目投资计划进行，符合相关法律和中国证监会的有关规定，使用情况的披露与实际使用情况基本相符。截至2008年3月31日 ，公司前次募集资金基按照公司募集资金使用计划有序投入，已经使用了93.36%，并产生了较好的投资收益。因此通过前次募集资金的使用，促进了公司的可持续发展，进一步实现了公司股东利益的最大化。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2008年4月6日
（下转D34版）