中化国际（控股）股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2008年4月3日在北京怡生园国际会议中心召开。会议应到董事10名，实到董事10名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
1、同意《公司2007年度报告》及摘要。
2、同意《公司董事会2007年度工作报告》。
3、同意《公司2007年度财务决算》。
4、同意《公司2007年度利润分配预案》。
经德勤华永会计师事务所审计，公司2007年度共实现净利润569,614,340.81元，提取10％法定盈余公积56,961,434.08元，加上年初未分配利润103,277,932.24元，减去2007年度分配的现金股利188,654,062.50元，本年可供股东分配的利润为427,276,776.47元。董事会同意以2007年末总股本1,437,589,571股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），总计分配利润金额215,638,435.65元，剩余未分配利润211,638,340.82元结转下年度。
5、同意《关于续聘德勤华永为公司08年度审计机构的提案》，续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，同意向其支付290万元2007年度报告审计费用。
6、同意《关于对2007年期初资产负债表相关项目及金额做出变更或调整的议案》，具体如下：
对母公司财务报表的调整如下：
| 母公司报表科目 | 2007年年报资产负债表期初数 | 前期披露2007年资产负债期初数 | 差异数或调整数 |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 7,175,752.50 | -7,175,752.50 |
| 其他应收款 | 594,198,152.56 | 578,074,050.06 | 16,124,102.50 |
| 可供出售金融资产 | 86,536,800.00 | 0.00 | 86,536,800.00 |
| 长期股权投资 | 2,192,529,416.89 | 3,162,434,041.69 | -969,904,624.80 |
| 交易性金融负债 | 8,948,350.00 | 0.00 | 8,948,350.00 |
| 应付债券 | 1,070,355,270.88 | 1,200,000,000.00 | -129,644,729.12 |
| 递延所得税负债 | 31,667,869.36 | 35,668,189.70 | -4,000,320.34 |
| 资本公积 | 543,856,267.48 | 389,785,926.23 | 154,070,341.25 |
| 盈余公积 | 357,596,263.00 | 521,398,817.32 | -163,802,554.32 |
| 未分配利润 | 103,277,932.24 | 843,268,494.51 | -739,990,562.27 |
| 资产总额 | 5,958,794,499.00 | 6,833,213,973.80 | -874,419,474.80 |
| 负债总额 | 3,696,370,286.28 | 3,821,066,985.74 | -124,696,699.46 |
| 所有者权益总额 | 2,262,424,212.72 | 3,012,146,988.06 | -749,722,775.34 |
对公司合并财务报表的调整如下：
| 合并报表科目 | 2007年年报资产负债表期初数 | 前期披露2007年资产负债期初数 | 差异数或调整数 |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 7,175,752.50 | -7,175,752.50 |
| 其他应收款 | 128,071,661.74 | 111,947,559.24 | 16,124,102.50 |
| 可供出售金融资产 | 86,536,800.00 | 0.00 | 86,536,800.00 |
| 长期股权投资 | 759,625,524.18 | 764,687,924.18 | -5,062,400.00 |
| 交易性金融负债 | 8,948,350.00 | 0.00 | 8,948,350.00 |
| 应付债券 | 1,070,355,270.88 | 1,200,000,000.00 | -129,644,729.12 |
| 递延所得税负债 | 69,587,558.38 | 37,919,689.02 | 31,667,869.36 |
| 资本公积 | 557,456,668.09 | 389,785,926.23 | 167,670,741.86 |
| 盈余公积 | 357,596,263.00 | 521,398,817.32 | -163,802,554.32 |
| 未分配利润 | 1,007,241,647.50 | 831,658,575.28 | 175,583,072.22 |
| 资产总额 | 8,018,982,342.54 | 7,928,559,592.54 | 90,422,750.00 |
| 负债总额 | 4,192,578,051.07 | 4,281,606,560.83 | -89,028,509.76 |
| 所有者权益总额 | 3,826,404,291.47 | 3,646,953,031.71 | 179,451,259.76 |
7、同意《审计与风险委员会实施细则修订案》（全文登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 以及公司网站 http://www.sinochemintl.com）。
8、同意《第四届董事会独立董事津贴方案》，将独立董事津贴调整为每人每年18万元。
9、同意对全资子公司—中化国际（新加坡）有限公司提供总额不超过4亿美元的融资担保，对全资子公司—化进综合贸易有限责任公司提供总额不超过1亿美元的融资担保（详见公司同时发布的对外担保公告）。
10、同意《关于修订公司章程的提案》。
11、同意《关于投保董监事责任险的提案》，同意为公司董事、监事及高管集体购买责任限额为人民币1亿元/年的责任保险，年保费不超过12.8万元。
12、同意提请于2008年4月29日在北京召开公司2007年度股东大会审议有关提案。
公司全体独立董事发表尽职意见，对上述决议表示同意。
公司2007年度股东大会有关事项通知如下：
（一） 会议召集人：公司董事会
（二） 会议方式：现场投票
（三） 会议时间：2008年4月29日（周二）上午9：00
（四） 会议地点：北京怡生园国际会议中心
（五） 会议内容：董事会提请本次年度股东大会审议以下议案：
1、审议《公司2007年董事会工作报告》
2、审议《公司2007年监事会工作报告》
3、审议《公司2007年度财务决算方案》
4、审议《公司2007年度利润分配预案》
5、审议《公司2008年度财务预算方案》
6、审议《公司2007年度会计师事务所报酬及2008年续聘提案》
7、审议《公司章程修订案》
8、审议《关于为全资子公司提供担保的提案》
9、审议《2008年度独立董事津贴提案》
10、审议《关于投保董监事责任险的提案》
（六）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。
2、截至2008年4月22日（周二）下午3点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。
（七）会议登记事项
1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持授权委托书（格式见附件2），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。
3、登记时间：2008年4月23日（上午8：30－11：30，下午1：00－4：00）
（八）其他事项
1、联系电话：8009881806（免费热线电话）
联系传真：021－50470206
联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层
邮政编码：200121
2、会议预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2008年4月8日
附件1：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2007年度股东大会。
姓名： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
附件2：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2008－004
中化国际（控股）股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【重要内容提示】
●担保人：中化国际（控股）股份有限公司
●被担保人：中化国际(新加坡)有限公司、化进综合贸易有限责任公司
●本次担保数量：不超过5亿美元
●本次担保无反担保
●本公司对外担保余额数量（含）：人民币6535万元。
●本公司对外担保逾期的累计数量：0。
●被担保人2008年资产负债率可能超过70%，相关担保方案需提请公司股东大会审议批准。
2008年4月3日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于对全资子公司提供融资担保的提案，具体担保情况如下：
一、担保情况概述
综合考虑公司未来资金需求，以及境外美元融资综合成本存在的巨大优势，公司拟为海外全资子公司提供总额不超过5亿美元的融资担保，其中为中化国际(新加坡)有限公司提供不超过4亿美元的融资担保，为化进综合贸易有限责任公司提供不超过1亿美元的融资担保，资金将主要用于贸易融资、买造船罐以及其他资本性支出等。
二、被担保人基本情况
中化国际(新加坡)有限公司成立于2003年6月，注册资本600万美元，公司占100%的股权。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。报告期末该公司资产总额为206,378.60万元，净资产57,677.38万元，2007年实现收入741,815.41万元，实现净利润16,329.56万元。
化进综合贸易有限责任公司成立于2002年5月，注册资本81.66万美元，公司占100％的股权，主要从事船舶运输以及化工、橡胶、冶金产品的进出口贸易。报告期末该公司资产总额为140,255.09万元，净资产1,594.92万元，2007年实现收入26,774.80万元，实现净利润11,618.21万元。
随着经营规模及负债规模的扩大，2008年上述被担保人的资产负债率可能将超过70%。
三、董事会意见
本公司董事会认为：中化国际(新加坡)有限公司和化进综合贸易有限责任公司为公司全资子公司，担保风险可控，且融资贷款是为了公司业务正常开展的需要，因此同意公司为上述两家子公司提供融资贷款担保并提请股东大会审议批准，全体独立董事发表独立意见表示同意。
四、累计对外担保及逾期担保数量
截至本公告发布之日，公司担保余额为6535万元（其中对子公司提供担保6535万元），担保总额占2007年度经审计的净资产值的2.07%，截至目前公司对外担保逾期的累计数量为0。
五、备查文件
《公司第四届董事会第三次会议决议》。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2008年4月8日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2008－005
中化国际（控股）股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
【特别提示】
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2008年4月3日在北京怡生园国际会议中心召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：同意公司2007年度报告。
此外，根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2007年度报告的内容和编制审议程序进行了在全面了解和审核，意见如下：
一、公司2007年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
二、公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2007年财务状况和经营成果。
三、参与半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2008年4月8日