云南白药集团股份有限公司
第五届董事会2008年第一次会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司2008年第一次董事会于2008年4月7日在本公司办公楼三楼会议室召开，应出席董事11名，实际出席的董事有11名，授权的董事有0名，5名监事列席了本次会议。本次会议通知于2007年3月28日以书面或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。会议审议通过如下决议：
一、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2007年度总裁工作报告。
二、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2007年度董事会工作报告。
三、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司公司2007年度财务决算报告。
四、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2008年度财务预算报告。
五、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2007年度报告及其摘要。
六、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2007年度利润分配预案，拟以2007年末总股本484,051,138股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利1元（含税），共拟派发现金股利48,405,113.80元，其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。
七、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会关于支付亚太中汇会计师事务所2007年度审计费用的议案。
八、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会关于续聘亚太中汇会计师事务所为公司2008年度审计机构的预案。
九、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2008年集团公司工资总额计划。
十、会议以 10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于全资收购昆明金殿制药有限责任公司的议案。经过中瑞岳华会计师事务所云南分所和中和资产评估有限公司司对昆明金殿制药的审计及评估，昆明金殿制药审计后帐面净资产174.48万元，评估后净资产-3.12万元，评估减值177.6万元。由于涉及国有资产评估，需办理国资委备案手续。建议董事会授权经营班子以1元收购价格具体操作收购金殿制药的事宜。由于本项交易涉及关联方交易，关联方是本公司第一大股东—云南云药有限公司，故关联董事王明辉先生回避表决。
十一、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过对云南白药置业公司增资的议案。为进一步增强云南白药置业公司资本实力，适当优化其资产结构，支持呈贡搬迁项目顺利开展，建议将集团公司现有高新办公地块按帐面净值投入置业公司，增加其注册资本金。根据亚太中汇会计师事务所审计后的2007年12月31日财务数据，高新办公地块21.14亩土地使用权，帐面净值为8,122,462.73元。增资后，置业公司股本金由原1000万元增至18,122,462.73元。
十二、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过召开2007年度股东大会的通知。会议决定于2008年5月19日召开2007年度股东大会。详见2007年度股东大会通知。
十三、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过董事会审计委员会年度报告审议工作规程。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过独立董事年度报告工作制度。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司突发事件处理制度。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过募集资金管理办法（修订）。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以 8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过董事会薪酬管理委员会“关于经营班子2007年度薪酬考核办法的提案”。公司三名内部董事未参与表决。
十八、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于对2007年期初资产负债表进行调整的议案。
十九、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于内部控制自我评价的报告。
二十、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于对金融资产分类的议案。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2008年4月7日
附件一
关于对2007年期初资产负债表进行调整的议案
董事会：
依据财政部财会[2006]3号《关于印发（企业会计准则第1号—存货）等38项具体准则的通知，公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，按照财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》的通知要求，对巳披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了追溯调整。追溯调整项目如下所示：
资产负债表
| 资 产 | 原披露数 | 调整后年初数 | 调整金额 | 调整原因 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 643,696,901.26 | 643,696,901.26 | - | |
| 短期投资 | 587,231.40 | 重分类 | ||
| 交易性金融资产 | 587,231.40 | 587,231.40 | 由原短期投资科目转入 | |
| 应收票据 | 153,556,697.73 | 153,556,697.73 | - | |
| 应收账款 | 149,916,462.63 | 149,916,462.63 | - | |
| 预付款项 | 150,272,062.55 | 155,447,935.25 | 5,175,872.70 | 待摊费用进行重分类 |
| 其他应收款 | 57,203,678.41 | 57,208,958.41 | 5,280.00 | 待摊费用进行重分类 |
| 存货 | 650,719,608.43 | 650,719,608.43 | - | |
| 待摊费用 | 5,181,152.70 | 重分类 | ||
| 流动资产合计 | 1,811,133,795.11 | 1,811,133,795.11 | - | |
| 非流动资产： | - | |||
| 长期股权投资 | 51,198,469.38 | 42,609,578.50 | -8,588,890.88 | 分步实现合并紫云生物追溯调减7063871.90元，合并价差调减1525018.98元。 |
| 投资性房地产 | - | |||
| 固定资产 | 262,958,690.89 | 262,958,690.89 | - | |
| 在建工程 | 5,016,181.67 | 5,016,181.67 | - | |
| 固定资产清理 | 8,935.00 | 8,935.00 | ||
| 无形资产 | 41,714,561.05 | 41,714,561.05 | - | |
| 长期待摊费用 | 9,340,856.09 | 9,340,856.09 | - | |
| 商誉 | 1,762,873.30 | 1,762,873.30 | 合并价差借方余额作为商誉反映 | |
| 递延所得税资产 | 4,149,249.87 | 4,149,249.87 | 按新准则要求追溯调整数 | |
| 其他非流动资产 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||
| 非流动资产合计 | 380,237,694.08 | 377,560,926.37 | -2,676,767.71 | |
| 资 产 总 计 | 2,191,371,489.19 | 2,188,694,721.48 | -2,676,767.71 |
资产负债表（续）
| 负债及股东权益 | 原披露数 | 调整后年初数 | 调整金额 | 调整原因 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 12,700,000.00 | 12,700,000.00 | 0.00 | |
| 应付票据 | 316,788,794.59 | 316,788,794.59 | 0.00 | |
| 应付账款 | 325,993,972.49 | 325,993,972.49 | 0.00 | |
| 预收款项 | 89,838,069.88 | 89,838,069.88 | 0.00 | |
| 应付职工薪酬 | 22,947,199.26 | 22,947,199.26 | 科目重分类 | |
| 应付工资 | 7,246,733.54 | -7,246,733.54 | 重分类至应付职工薪酬 | |
| 应付福利费 | 13,637,813.89 | -13,637,813.89 | 重分类至应付职工薪酬 | |
| 应交税费 | 67,599,605.58 | 75,987,285.81 | 8,387,680.23 | 科目重分类 |
| 其他应交款 | 8,425,554.70 | -8,425,554.70 | 重分类至应交税费 | |
| 预提费用 | 2,226,269.43 | -2,226,269.43 | 科目重分类 |
| 应付股利 | 843,994.45 | 843,994.45 | 0.00 | |
| 其他应付款 | 163,393,291.95 | 163,594,784.02 | 201,492.07 | 科目重分类 |
| 流动负债合计 | 1,008,694,100.50 | 1,008,694,100.50 | 0.00 | |
| 非流动负债： | 0.00 | |||
| 长期借款 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 0.00 | |
| 长期应付款 | 4,848,295.43 | 4,848,295.43 | 0.00 | |
| 专项应付款 | 29,383,012.72 | 29,383,012.72 | 0.00 | |
| 非流动负债合计 | 36,231,308.15 | 36,231,308.15 | 0.00 | |
| 负 债 合 计 | 1,044,925,408.65 | 1,044,925,408.65 | 0.00 | |
| 股东权益： | 0.00 | |||
| 股本 | 484,051,138.00 | 484,051,138.00 | 0.00 | |
| 资本公积 | 55,766,670.41 | 55,766,670.41 | 0.00 | |
| 盈余公积 | 245,190,196.86 | 164,521,711.03 | -80,668,485.83 | 对子公司投资进行追溯调整及合并报表时已抵消的子公司计提的盈余公积未恢复 |
| 未分配利润 | 268,627,858.13 | 346,471,556.46 | 77,843,698.33 | 对子公司投资追溯调整、合并报表时已抵消的子公司计提的盈余公积未恢复、对递延所得税追溯调整及分步实现合并紫云生物的追溯调整 |
| 少数股东权益 | 92,810,217.14 | 92,958,236.93 | 148,019.79 | 对子公司投资调整 |
| 股东权益合计 | 1,146,446,080.54 | 1,143,769,312.83 | -2,676,767.71 | |
| 负债及股东权益合计 | 2,191,371,489.19 | 2,188,694,721.48 | -2,676,767.71 |
附件二
关于金融资产分类的议案
根据《财政部关于做好上市公司2007年年报工作的通知》（财会函[2008]5号）及企业会计准则实施问题专家工作组意见（2008年1月21日发布）的有关规定，公司将截止2007年末持有的交通银行限售股份从长期股权投资重新归类至可供出售金融资产。以上变动增加资本公积796万元，上述金融资产调整，对公司当期业绩不产生影响。
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2008-002
云南白药集团股份有限公司董事会
召开2007年度股东大会的通知
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司2008年4月7日第五届董事会2008年第一次会议决定召开2007年度股东大会，现将具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2008年5月19日(星期一)上午9:00
2、会议地点：昆明市二环西路222号本公司五楼会议室
二、会议审议事项：
1、审议公司2007年度董事会工作报告；
2、审议公司2007年度监事会工作报告；
3、审议公司2007年度财务决算报告
4、审议公司2008年度财务预算报告；
5、审议公司2007年度利润分配预案；
6、审议公司2007年度报告及其摘要；
7、审议关于对2007年期初资产负债表进行调整的议案；
8、审议聘请亚太中汇会计师事务所为公司2008年审计机构的议案；
三、会议出席对象：
1、现任公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。
2、截止2008年5月14日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
3、因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议(授权委托书式样附后)。
四、会议登记方法：
1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2008年5月14日下午3:00收市后本公司股东名册，法人股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证及授权人股票帐户卡办理登记手续；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。
2、登记地点：昆明市二环西路222号本公司办公楼三楼资产财务部。
3、 登记时间：2008年5月15日—5月16日上午9:00~11:00，下午3:00~5:00。
五、其他：
1、会期半天，交通费、食宿费自理。
2、联系人：吴 伟、赵雁
电 话：（0871）8324116
传 真：（0871）8324159
邮 编：650118
特此通知
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2008年4月7日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2007年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受委托人签名： 身份证号码：
委托权限： 委托日期：
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2008-004
云南白药集团股份有限公司
第五届监事会2008年第一次会议决议公告
云南白药集团股份有限公司第五届监事会2008年第一次会议于2008年4月7日在本公司召开。应到监事5人，实到监事5名。会议由监事会主席潘以文主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：
1、审议通过了2007年度监事会工作报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、审议同意了公司2007年度总裁工作报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、审议通过公司2007年度报告及摘要，并发表审核意见如下：
1)公司 2007 年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2)年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营情况及财务状况等；
3)监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、审议通过公司2007年度财务决算：
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、审议通过公司2008年度财务预算:
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6、审议同意了公司2007年度利润分配预案；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7、审议同意了公司内部控制自我评价报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
2008年4月7日