山西太钢不锈钢股份有限公司
2008年与日常经营相关的关联交易公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关 联 人 | 交易内容 | 2008年预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2007年总金额 | |
| 采购原材料 | 太原钢铁（集团）有限公司 | 原料 | 593,850 | 901,480 | 14.44% | 816,784.9 |
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 辅助材料 | 6,230 | ||||
| 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 原料、辅料 | 101,400 | ||||
| 太原钢铁(集团)子公司 | 原材料 | 150,000 | ||||
| 太原钢铁(集团)子公司 | 辅助材料 | 50,000 | ||||
| 采购能源介质 | 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 能源介质 | 28,000 | 88,210 | 11.68% | 96,618.95 |
| 太原钢铁(集团)子公司 | 能源介质 | 60,210 | ||||
| 销售产品及能源介质 | 太原钢铁(集团)有限公司 | 能源介质 | 13,000 | 1,847,100 | 19.28% | 1,922,812.75 |
| 太原钢铁(集团)有限公司 | 原材料 | 30,000 | ||||
| 太原钢铁(集团)子公司 | 能源介质 | 30,000 | ||||
| 太原钢铁(集团)子公司 | 原材料 | 100,000 | ||||
| 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 钢材 | 497,000 | ||||
| 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 原材料 | 1,250 | ||||
| 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 能源介质 | 5,850 | ||||
| 太原钢铁(集团)子公司 | 钢材 | 1,170,000 | ||||
| 接受劳务 | 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 加工费 | 25,000 | 80,370 | 95.72% | 91,853.4 |
| 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 劳务费 | 23,000 | ||||
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 劳务 | 10,000 | ||||
| 太原钢铁（集团）子公司 | 劳务 | 10,000 | ||||
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 综合服务费 | 7,900 | ||||
| 太原钢铁(集团)子公司 | 代理费 | 4,500 | ||||
| 提供劳务 | 太原钢铁（集团）子公司 | 服务费 | 3,750 | 5,060 | 96.40% | 5,057.58 |
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 服务费 | 1,310 | ||||
| 经营租赁 | 太原钢铁（集团）公司 | 土地租赁费 | 7,591 | 7,591 | 100% | 6,848.77 |
| 合 计 | 2,929,841 | 2,929,841 | 2,939,976.36 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、 关联公司的基本资料及关系（金额单位：万元）
（1） 存在控制关系的关联公司的资料如下：
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法定代表人 | 注册日期 | 注册资本 | 2008预计关联交易总额 |
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 太原市尖草坪2号 | 生产加工销售生铁、钢坯、钢材 | 母公司，持有本公司股份70.53% | 陈川平 | 2007年 9月25日 | 607,541 | 669,881 |
（2）不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下：
| 企业名称 | 与本公司关系 | 法定 代表人 | 注册资本 | 注册地址 | 主营业务 | 2008预计 关联交易总额 |
| 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 太钢集团持有股份59.82% | 陈川平 | 57,793 | 山西省临汾市 | 冶炼、加工、制造销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、焦碳等 | 681,500 |
| 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 | 太钢集团全资子公司 | 陈川平 | 50,000 | 太原市尖草坪2号 | 进口太钢所需设备、备件、原料及技术，出口太钢冶金产品等 | 304,500 |
| 太原钢铁（集团）不锈钢管制品有限公司 | 太钢集团全资子公司 | 田晓青 | 3,999 | 兴华街159号 | 不锈焊管、无缝管、装饰管和不锈钢材料及深加工产品的生产等 | 13,750 |
| 山西太钢修建有限责任公司 | 太钢集团持有股份87.34% | 冯惠春 | 5,509 | 太原市尖草坪2号 | 土木工程建筑等 | 10,000 |
| 太原钢铁（集团）BOC气体有限公司 | 太钢集团持有股份50% | 林企增 | 40000 | 太原市尖草坪2号 | 设计、开发、制造和净化工业气体及贮存设备与蒸发器，在国内外市场销售，并提供技术咨询及售后服务 | 80,210 |
| 太钢进出口（香港）有限公司 | 太钢集团全资子公司 | 张国庆 | 25,163 | 香港金钟道89号力宝中心1座2505室 | 进出口业务 | 1,170,000 |
2、 关联人履约能力分析
以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
控股股东向本公司供应铁精矿、球团矿，给予价格优惠，优惠的金额为前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的15%。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。
公司与关联方签订的有关关联交易合同已在公司日常公告中予以披露。本公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。
公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
五、 关联交易协议签署情况
1．公司与各关联人于2003年8月11日在太原签署了日常关联交易合同，合同经2003年9月17日召开的第三次临时股东大会批准，正式生效，合同有效期为5年。
| 协议名称 | 关联人 | 主 要 内 容 | 交易价格 | 结算方式 |
| 《进出口业务委托代理协议》 | 太原钢铁（集团）国际贸易有限公司 | 代理进口不锈钢坯、不锈钢卷、不锈废钢、镍铬合金、设备、备品、备件；代理出口不锈钢材、不锈钢坯 | 协议价 | 在货物交付时同时支付 |
| 《检修工程项目施工协议》 | 山西太钢修建有限责任公司 | 参加本公司检修工程的招投标，中标后签订工程施工合同书 | 协议价 | 按工程施工合同书 |
2、公司与各关联人于2006年2月13日在太原签署了日常关联交易合同，合同经2006年3月20日召开的第三次临时股东大会批准，正式生效，合同有效期为5年。
| 协议名称 | 关联人 | 主 要 内 容 | 交易价格 | 结算方式 |
| 主要原辅料供应协议 | 太原钢铁（集团）有限公司 | 主要原、辅料——精矿粉、球团 、冶金白灰 、硅铁 、石灰石 、白云石 、脱硫剂 、脱磷剂 、涂层颗粒镁 、铁磷、耐火材料等。 | 协议价 | 按实际用量月结算 |
| 综合服务协议 | 太原钢铁（集团）有限公司 | 保卫、宣传、职工培训、 子弟学校、服务、绿化、厂容整治 | 协议价 | 按月支付 |
| 商标使用许可协议 | 太原钢铁（集团）有限公司 | “太钢牌”商标许可太钢不锈使用 | 无偿 | |
| 专利转让协议 | 太原钢铁（集团）有限公司 | 太钢集团将其已被授权使用的专利转让给太钢不锈 | 无偿 |
3．与太原钢铁（集团）有限公司在太原签署《土地使用权租赁合同》。
| 租赁方 | 主要内容 | 交易价格 | 结算方式 | 签署日期 | 生效日期 | 有效期 |
| 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 生产、办公占用222776平方米土地的使用权 | 每年286.6万元 | 每年六月和十二月各支付50% | 2006年5月1日 | 2006年5月1日 | 二十年 |
| 山西太钢不锈钢科技有限公司 | 工业用156138.1平方米土地的使用权 | 每年175.18万元 | 按季平均支付 | 2006年5月1日 | 2006年5月1日 | 十二年 |
| 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 生产、办公占用5040736.07平方米土地的使用权 | 每年6375.534万元 | 按月平均支付 | 2007年8月18日 | 2007年8月 | 二十年 |
| 山西新临钢钢铁有限公司 | 生产、办公占用1149088.2平方米土地的使用权 | 每年731.36万元 | 按季平均支付 | 2007年8月25日 | 2007年9月1日 | 二十年 |
| 太原钢铁(集团)金属回收加工贸易有限公司 | 生产、办公占用14630平方米土地的使用权 | 每年22.735万元 | 每年12月15日前支付本年度租金 | 2007年8月25日 | 2007年9月1日 | 二十年 |
4．公司控股子公司山西新临钢钢铁有限公司与太钢集团临汾钢铁有限公司签署两份协议。
| 协议名称 | 关联人 | 主 要 内 容 | 交易价格 | 签署日期 | 有效期 |
| 《2008年关联服务协议》 | 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 后勤服务、职工宣传教育、消防、警卫、治安管理 | 协议价 | 2008年1月6日 | 2008年1月1日至 2008年12月31日 |
| 《主要产品、半成品、原燃料交易协议》 | 主要产品、半成品、原燃料，包括板坯、焦粉等 | 市场价 | 2007年12月20日 |
六、审议程序
公司于2008年4月7日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于与日常经营相关的关联交易议案》，公司关联董事陈川平、杨海贵、李晓波、周宜洲对该议案回避了表决，其余六名非关联董事一致同意，同意票超过半数。
独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后公司独立董事发表了独立意见，认为：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方四名董事回避，符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东太原钢铁（集团）有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、其他相关说明
1．上述各类交易不需要经过有关部门批准。
2．备查文件目录
《进出口业务委托代理协议》、《技改、检修工程项目施工协议》、《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标使用许可协议》、《专利转让协议》、《土地使用权租赁合同》（5份）、《2008年关联服务协议》、《主要产品、半成品、原燃料交易协议》。
独立董事事前认可函
独立董事意见书
公司董事会决议
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○八年四月七日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2008-008
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年4月29日（星期二）上午9：00
2.召开地点：太原花园国际大酒店花园厅
3.召集人： 公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
① 截止2008年4月25 日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。
② 本公司董事、监事及高级管理人员。
③本公司聘请的律师。
二、会议内容
1.审议提案名称：
①审议《公司2007年度董事会工作报告》；
②审议《公司2007年度监事会工作报告》；
③审议《公司2008年度预算的议案》；
④审议《公司2008年度投资计划的议案》；
⑤审议《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；
⑥审议《与日常经营相关的关联交易的议案》；
⑦审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》；
⑧审议《关于续聘会计审计机构的议案》；
⑨审议《关于修改公司章程的议案》。
2. 听取公司独立董事2007年度述职报告。
3. 披露情况： 上述提案的具体内容详见本公司2008年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会决议公告》、《2008年与日常经营相关的关联交易公告》及《2007年年度报告》。
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：法人股股东持单位证明、股东帐户卡、法人委托书及出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记。
2.登记时间： 2008年4月27 日～28日（上午9：00～11：30；下午1：30～4：30）
3.登记地点：本公司证券与投资者关系管理部
四、其它事项
1．会议联系方式：
联系地址：太原市尖草坪街2号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部
联系人：张竹平先生 吴晓莉女士
邮编：030003 电话：0351—3017702、3017728 传真：0351—3017729
电子信箱（E—mail）： tgbx@tisco.com.cn
2. 会议费用：会期半天，参会股东食宿、交通费用自理
五、授权委托书
山西太钢不锈钢股份有限公司2007年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
股东帐号： 代表股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：2008年 月 日
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○八年四月七日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2008-009
山西太钢不锈钢股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会第七次会议于2008年4月7日在太原花园国际大酒店6号会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2008年3月28日分别以专人、邮寄等方式送达全体董事。会议应到董事10名，实到9名，分别是李晓波先生、杨海贵先生、周宜洲先生 、柴志勇先生、吴建常先生、李成先生、林义相先生、田文昌先生、周守华先生。董事长陈川平先生因出差未能出席本次董事会，委托副董事长李晓波先生代为出席并表决。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议由副董事长李晓波先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1．《董事会工作报告》
参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
该议案将提交2007年度股东大会审议。
2．《总经理业务工作报告》
参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
3．《2007年年度报告》
参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
4．《公司对前期已披露的2007年度资产负债表期初数进行调整的议案》
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容和《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）的要求，公司2007年度财务报告对前期已披露的2007年期初资产负债表做了进一步调整，现将有关调整情况报告如下：
一、母公司资产负债表期初数调整情况（单位：元）
| 项目 | 前期披露期初数 | 年报期初数 | 调整金额 |
| 一、资产项目 | |||
| 流动资产 | 13,119,934,100.65 | 15,802,200,476.95 | 2,682,266,376.30 |
| 其中：预付款项 | 1,427,086,415.82 | 4,109,352,792.12 | 2,682,266,376.30 |
| 非流动资产 | 25,728,281,472.82 | 20,873,312,382.69 | -4,854,969,090.13 |
| 其中：长期股权投资 | 3,196,604,108.80 | 1,019,939,964.50 | -2,176,664,144.30 |
| 投资性房产 | 256,538,295.15 | 368,960,583.77 | 112,422,288.62 |
| 固定资产 | 15,441,191,866.73 | 15,328,769,578.11 | -112,422,288.62 |
| 工程物资 | 2,772,169,622.67 | 89,903,246.37 | -2,682,266,376.30 |
| 递延所得税资产 | 20,208,941.14 | 24,170,371.61 | 3,961,430.47 |
| 资产总计 | 38,848,215,573.47 | 36,675,512,859.64 | -2,172,702,713.83 |
| 二、负债和股东权益 | 前期披露期初数 | 年报期初数 | 调整金额 |
| 应付职工薪酬 | 48,352,752.45 | 63,228,432.08 | 14,875,679.63 |
| 负债合计 | 25,554,374,264.71 | 25,569,249,944.34 | 14,875,679.63 |
| 资本公积 | 5,855,066,911.82 | 5,848,957,490.57 | -6,109,421.25 |
| 盈余公积 | 812,213,992.41 | 594,067,095.19 | -218,146,897.22 |
| 未分配利润 | 3,966,156,404.53 | 2,002,834,329.54 | -1,963,322,074.99 |
| 股东权益合计 | 13,293,841,308.76 | 11,106,262,915.30 | -2,187,578,393.46 |
| 负债和股东权益合计 | 38,848,215,573.47 | 36,675,512,859.64 | -2,172,702,713.83 |
调整原因如下：
（1）预付款项、工程物资：根据《企业会计准则——应用指南》规定，预付款项核算按照合同规定预付的款项，将原列示于工程物资项下的预付设备款调整计入预付账款。
（2）长期股权投资：根据《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，视同该子公司自最初即采用成本法核算进行追溯调整。
（3）投资性房地产、固定资产：根据《企业企业准则——投资性房地产》，对列入固定资产项下的属于投资性房地产性质的资产调整列入投资性房地产项目。
（4）递延所得税资产、应付职工薪酬：根据《企业会计准则——所得税》，对首次执行日前办理内退的满足条件的职工的基本生活费和基本养老、基本医疗、失业保险等三项保险确认预计负债并追溯调整。
（5）资本公积：根据《企业会计准则解释第1号》的规定，对前期按权益法核算确认的子公司投资准备等进行追溯调整。
（6）盈余公积、未分配利润：根据上述长期股权投资、应付职工薪酬等影响以前年度利润的调整事项相应调整盈余公积、未分配利润。
二、合并资产负债表期初数调整情况（单位：元）
| 资产 | 前期披露期初数 | 年报期初数 | 调整金额 |
| 一、资产项目 | |||
| 流动资产 | 17,017,443,041.13 | 19,804,049,692.53 | 2,786,606,651.40 |
| 其中：货币资金 | 2,696,261,392.78 | 2,697,983,496.54 | 1,722,103.76 |
| 预付款项 | 2,104,220,648.52 | 4,889,105,196.16 | 2,784,884,547.64 |
| 非流动资产合计 | 23,835,756,997.28 | 22,181,535,934.11 | -1,654,221,063.17 |
| 其中：固定资产 | 16,819,167,415.28 | 17,837,241,555.28 | 1,018,074,140.00 |
| 在建工程 | 4,138,065,228.59 | 4,151,155,177.06 | 13,089,948.47 |
| 工程物资 | 2,794,391,996.87 | 98,245,096.44 | -2,696,146,900.43 |
| 递延所得税资产 | 30,585,577.98 | 41,347,326.77 | 10,761,748.79 |
| 资产总计 | 40,853,200,038.41 | 41,985,585,626.64 | 1,132,385,588.23 |
| 二、负债和股东权益 | |||
| 短期借款 | 3,930,000,000.00 | 4,130,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 应付账款 | 4,849,646,062.60 | 4,901,044,746.24 | 51,398,683.64 |
| 预收款项 | 2,593,013,301.60 | 2,592,313,301.60 | -700,000.00 |
| 应付职工薪酬 | 70,632,742.99 | 110,924,900.69 | 40,292,157.70 |
| 应交税费 | 454,655,188.42 | 458,344,630.42 | 3,689,442.00 |
| 其他应付款 | 2,364,241,432.63 | 2,731,477,146.43 | 367,235,713.80 |
| 长期借款 | 9,239,657,600.00 | 9,739,657,600.00 | 500,000,000.00 |
| 负债合计 | 26,937,708,979.18 | 28,099,624,976.32 | 1,161,915,997.14 |
| 盈余公积 | 1,098,874,511.59 | 594,067,095.19 | -504,807,416.40 |
| 未分配利润 | 3,694,829,725.22 | 4,179,228,650.99 | 484,398,925.77 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 13,309,175,148.63 | 13,288,766,658.00 | -20,408,490.63 |
| 少数股东权益 | 606,315,910.60 | 597,193,992.32 | -9,121,918.28 |
| 股东权益合计 | 13,915,491,059.23 | 13,885,960,650.32 | -29,530,408.91 |
| 负债和股东权益总计 | 40,853,200,038.41 | 41,985,585,626.64 | 1,132,385,588.23 |
（下转D34版）