山东天业恒基股份有限公司
第五届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东天业恒基股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于二〇〇八年三月二十七日以电子邮件及书面方式发出，会议于二〇〇八年四月六日在公司三楼会议室召开，应出席会议董事九名，实际出席会议董事九名。公司监事及财务负责人列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议由公司董事长曾昭秦先生主持，经投票表决，会议形成如下决议：
一、 审议通过《二○○七年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于审议二〇〇七年度董事会报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于审议二〇〇七年度报告及摘要的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
四、审议通过《关于审议二〇〇七年度利润分配及公积金转增股本的议案》；
经中和正信会计师事务所有限公司对我公司二〇〇七年度财务报表审计验证，本年度归属于母公司股东的净利润8,703.61万元，年初未分配利润-10,519.26万元，累计可供分配利润为-1,815.65万元，根据国家法律法规及公司章程有关规定，同意本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于审议二〇〇七年度财务决算报告的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
六、审议通过《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；
中和正信会计师事务所有限公司为公司提供二〇〇七年度会计报表的审计服务，审计费用为贰拾万元人民币（不含差旅费）。
鉴于该所良好的服务质量，以及其提高审计费用的多次要求，结合公司转型后业务量增加等实际情况，经董事会审计委员会审议通过，同意公司续聘该事务所为公司提供二〇〇八年度会计报表的审计服务，聘期一年，审计费用调整为叁拾万元人民币（不含差旅费）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于审议二〇〇七年度独立董事述职报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事会审计委员会工
作规程>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司高级管理人员薪酬管
理暂行办法>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于审议二〇〇八年度向银行申请授信额度及贷款的议案》。
鉴于公司房地产项目处于快速扩张过程中，资金需求较大，为了进一步拓宽公司融资渠道,二〇〇八年拟向商业银行等金融机构申请总额不超过4亿元人民币的银行综合授信额度贷款（具体金额以商业银行的最终授信为准），该项综合授信在公司实际申请使用时，以公司相应资产作抵押担保或其他方式，并授权公司董事长根据公司资金需求，在银行综合授信额度内办理贷款事宜，签署相关各项法律文件 。本议案自董事会通过之日起一年内有效，具体实施时间以与银行签订的贷款合同时间为准，实施时公司将另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于审议根据财政部相关规定对公司二〇〇七年资产负债表期初相关项目及金额进行调整的议案》。
公司自二〇〇七年一月一日起首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）、《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定，对二〇〇七年期初资产负债表的主要影响及调整如下：
单位：元
项 目 | 本次披露的 2007年期初数 | 前期已披露的 2007年期初数 | 差 异 |
| 投资性房地产 | 155,317,902.66 | 63,133,200.00 | 92,184,702.66 |
| 递延所得税资产 | 43,991,711.37 | 22,158,968.20 | 21,832,743.17 |
| 应付职工薪酬 | 37,824,716.23 | 8,377,546.74 | 29,447,169.49 |
| 资本 公积 | 232,924,598.42 | 246,186,513.43 | -13,261,915.01 |
| 未分配利润 | -105,194,256.08 | -112,755,221.65 | 7,560,965.57 |
| 少数股东权益 | 5,249,675.85 | 7,065,857.89 | -1,816,182.04 |
调整原因：
1、投资性房地产调整是因为济南商业城（瑞蚨祥鞋业有限公司）一至三层经营方式由自营转变为租赁经营，净值92,184,702.66元。
2、递延所得税资产调整是因为辞退福利金额为9,684,924.63元，未弥补亏损金额为12,147,818.54元。
3、应付职工薪酬调整是因为辞退福利金额为29,447,169.49元。
4、资本公积调整是因为同一控制下合并调整金额为1,800,000.00元，调整资本公积变化对应的递延税项金额为-15,061,915.01元。
5、未分配利润调整是因为调整递延所得税资产金额为36,894,658.18 元，调整辞退福利金额为-29,348,256.44元，同一控制下合并调整金额为14,563.83元。
6、少数股东权益调整是因为同一控制下合并山东天业物业管理有限公司所致。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上二、三、四、五、六、七项议案尚需提交公司二〇〇七年度股东大会审议通过。
特此公告
山东天业恒基股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年四月七日
证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：2008-005
山东天业恒基股份有限公司
第五届监事会第十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东天业恒基股份有限公司第五届监事会第十一次会议通知于二〇〇八年三月二十七日以电子邮件及书面形式发出，会议于二〇〇八年四月七日在三楼会议室召开，会议应到监事五名，实际到会监事四名，监事刘连军先生因故请假未出席会议，已书面委托其他监事代为履行其监事职责。公司独立董事及公司财务负责人列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席安郁厚先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议二○○七年度监事会报告的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于审议二○○七年年度报告及摘要的议案》，监事会认为：
1、公司二○○七年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定；
2、二○○七年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会与上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于审议二○○七年度利润分配及公积金转增股本的议案》；
经中和正信会计师事务所有限公司对我公司二〇〇七年度财务报表审计验证，本年度归属于母公司股东的净利润8,703.61万元，年初未分配利润-10,519.26万元，累计可供分配利润为-1,815.65万元，根据国家法律法规及公司章程有关规定，同意本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于审议二○○七年度财务决算报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于审议根据财政部相关规定对公司二〇〇七年资产负债表期初相关项目及金额进行调整的议案》。
公司自二〇〇七年一月一日起首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）、《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定，对二〇〇七年期初资产负债表的主要影响及调整如下：
单位：元
项 目 | 本次披露的 2007年期初数 | 前期已披露的 2007年期初数 | 差 异 |
| 投资性房地产 | 155,317,902.66 | 63,133,200.00 | 92,184,702.66 |
| 递延所得税资产 | 43,991,711.37 | 22,158,968.20 | 21,832,743.17 |
| 应付职工薪酬 | 37,824,716.23 | 8,377,546.74 | 29,447,169.49 |
| 资本 公积 | 232,924,598.42 | 246,186,513.43 | -13,261,915.01 |
| 未分配利润 | -105,194,256.08 | -112,755,221.65 | 7,560,965.57 |
| 少数股东权益 | 5,249,675.85 | 7,065,857.89 | -1,816,182.04 |
调整原因：
1、投资性房地产调整是因为济南商业城（瑞蚨祥鞋业有限公司）一至三层经营方式由自营转变为租赁经营，净值92,184,702.66元。
2、递延所得税资产调整是因为辞退福利金额为9,684,924.63元，未弥补亏损金额为12,147,818.54元。
3、应付职工薪酬调整是因为辞退福利金额为29,447,169.49元。
4、资本公积调整是因为同一控制下合并调整金额为1,800,000.00元，调整资本公积变化对应的递延税项金额为-15,061,915.01元。
5、未分配利润调整是因为调整递延所得税资产金额为36,894,658.18 元，调整辞退福利金额为-29,348,256.44元，同一控制下合并调整金额为14,563.83元。
6、少数股东权益调整是因为同一控制下合并山东天业物业管理有限公司所致。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上一、二、三、四项议案尚需提交公司二〇〇七年度股东大会审议通过。
特此公告
山东天业恒基股份有限公司
监 事 会
二○○八年四月七日