上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案
特别提示：
本次非公开发行A股股票购买的目标资产为中交上海港口机械制造厂有限公司100%股权及上海江天实业有限公司60%股权，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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一、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
为整合中交股份下属企业的港机制造业务，解决振华港机与上海港机之间的同业竞争问题，履行中交股份在2007年振华港机公开增发时作出的承诺，优化资源配置，进一步增强振华港机的核心竞争力，为全体股东带来长远、稳定的投资回报，公司拟通过非公开发行A股股票的方式，购买中交股份拥有的上海港机100%股权及江天实业60%股权。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象为：中国交通建设股份有限公司。
发行对象与公司的关系：发行对象为本公司的控股股东。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
发行的价格和定价原则：本次非公开发行的定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日。发行价格为17.78元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
发行数量：公司本次非公开发行A股股票的数量区间为：不少于1亿股、不超过1.4亿股（含上、下限）。公司A股股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格将按相关规定，根据以下公式进行调整：
除权后发行价格=原发行价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；
除息后发行价格=原发行价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）。
限售期：中交股份本次认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（四）募集资金投向
公司本次非公开发行A股股票用于购买目标资产，不涉及募集资金。拟购买目标资产的基本情况详见本预案“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于目标资产的基本情况介绍。
（五）本次发行构成关联交易
本次发行对象中交股份为公司控股股东，公司拟采用非公开发行A股股票的方式购买中交股份持有的上海港机100%的股权及江天实业60%的股权，因此本次发行构成关联交易。
（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行对象为公司控股股东中交股份，本次发行完成后，公司控制权不会发生变化，控股股东中交股份持有本公司股份的比例将进一步上升。本次发行价格为17.78元，按购买资产的初步预估价值20亿元测算，本次预计发行112,485,939股。则中交股份直接及间接持有本公司的股份将从1,387,501,773股（占本公司发行前总股本的43.26%）增加到1,499,987,712股（占本公司发行后总股本的45.18%）。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案议案需提交公司股东大会审议批准。基于本次非公开发行中振华港机非公开发行A股股票购买资产金额达到20亿元（预估），已构成与关联方的重大关联交易，中交股份和振华港机股东大会对相关事项进行表决时，关联股东必须回避表决相关议案，放弃表决权。经公司股东大会批准后，本次发行方案尚需获得中国证监会核准方可实施。
同时因振华港机本次非公开发行A股股票购买资产事宜将使中交股份负有要约收购义务，尚待获得中国证监会要约收购豁免。
本次发行方案中，拟购买资产的评估结果尚需经国有资产监督管理部门或其授权经营机构备案。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次振华港机采用向中交股份非公开发行A股股票的方式，购买中交股份持有的上海港机100%的股权及江天实业60%的股权，不涉及募集资金，现就购买目标资产的可行性分析如下：
（一）目标资产的基本情况
1、中交上海港口机械制造厂有限公司
中交上海港口机械制造厂有限公司成立于1988年7月7日，注册资本为人民币118,473万元，中交股份持有其100%的股权。该公司经营范围为各类港口起重装卸、散货、集装箱机械，港口工程船（含浮式工程起重机），物料搬运机械产品及配件销售，各类机械设备关键部件原辅料仪器销售及技术服务，维修安装，技术咨询。该公司的企业性质为一人有限责任公司（法人独资），注册地为上海南汇区康桥工业区沪南路2502号2号楼208室，主要办公地点为上海市浦东南路3456号，法定代表人为孙枫。
根据上海世博会的规划，需在上海港机原土地范围内建设博览会场所，上海港机与世博筹备机构签订了动迁协议，其主要生产经营地于2007年搬迁到了崇明县长兴岛，长兴基地已于2008年3月全面建成。
上海港机及其子公司现拥有长兴岛、张家港、康桥、南汇等四个基地。新建长兴岛基地占地面积47万平方米，具备年产150台大型港口装备及15万吨钢结构的能力。张家港基地占地面积约20万平方米，建有一个重件码头，配置250吨、80吨门机各一台。康桥基地占地面积约1.5万平方米，主要用作管理中心、结算中心和国家级技术中心。建设中的南汇基地占地面积约15万平方米，拥有300米岸线的码头，配置一台200吨的龙门吊。
上海港机主要产品包括集装箱起重机、门座式起重机、散货装船机、散货卸船机、浮式起重机及重型桥式、龙门式起重机等六大系列港口起重运输机械产品；同时生产大型桥梁、建筑钢结构、隧道盾构、脱硫装置及轨道交通等重型机械。
目前上海港机已成功进入轨道交通建设设备市场和铁路建设设备市场，开发和制造了双圆隧道掘进机、直径6.14m单圆隧道掘进机、直径6.34m单圆隧道掘进机、泥水加压隧道掘进机（子母机）、弓状矩形土压平衡式隧道掘进机等轨道交通建设设备以及900吨铁路提梁机、900吨铁路运梁机和900吨铁路架桥机等铁路建设设备。目前，上海港机已签合同尚未交付的轨道交通建设设备和铁路建设设备共有29台，其中包括为哈大线提供的高铁设备19台，为京沪高铁提供的高铁设备5台以及为上海、天津等城市轨道交通建设提供的盾构设备5台。
截至2007年12月31日（未经审计），上海港机总资产为4,511,908,465.66元，净资产为1,323,838,747.92元，2007年净利润为140,533,513.74元，其中归属于母公司的净利润为97,226,071.29。
2、上海江天实业有限公司
上海江天实业有限公司成立于1994年6月16日，目前该公司持有上海市工商行政管理局浦东新区分局2007年4月14日颁发的注册号为3101151009654的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，企业住所为浦东南路3456号，法定代表人为陈琦，注册资本15700万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为筹建综合楼，经济信息咨询，机电设备及产品、建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、金属材料的销售及售后服务，收费停车场，附设分支机构。经营期限为1994年6月16日至2017年8月4日。上海港机持有江天实业40%的股权，中交股份持有江天实业60%的股权。
江天实业的主要资产是江天大厦，主要业务是位于江天大厦内江天宾馆的酒店经营业务。江天大厦与振华港机主要办公场所相邻。振华港机于本次购买资产后拟将江天大厦改建成公司的科研及办公大楼，加大研发投入。这有利于促进公司科研创新，为公司的进一步快速发展奠定良好基础。
截至2007年12月31日（未经审计），江天实业总资产为146,047,201.56元，净资产为119,130,827.97元，2007年净利润为1,059,600.18元。
3、目标资产有关待补充披露事项的说明
由于对上海港机及江天实业的审计、评估工作尚未完成，相关的盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司将在上海港机及江天实业的审计、评估及相关盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行A股股票预案的补充公告，补充披露以下内容（包括但不限于）：（1）上海港机及江天实业经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据；（2）补充披露上海港机及江天实业主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；（3）上海港机及江天实业最近一年主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要，并分析其主要财务指标状况及其发展趋势；（4）如购买目标资产将增加上市公司的债务或者或有负债，将补充披露上海港机及江天实业的主要债务的本息、期限、债权人等基本情况，并分析目标资产进入上市公司对公司债务或者或有负债的影响程度。
（二）购买目标资产的必要性分析
本次公司非公开发行A股股票购买资产，将控股股东中交股份旗下所有港机业务及资产纳入公司。本次发行后，将增加公司合并报表的总资产和净资产。港口机械制造业属资本、技术和劳动力密集型行业，本次购买资产将进一步增强公司的竞争优势。
1、有利于发挥资源整合优势，实现1+1>2的协同效应，稳定并进一步提升毛利率水平和盈利能力
振华港机是全球最大的港口集装箱起重机制造企业，在全球岸桥市场占有率超过70%。全球集装箱起重机市场在振华港机近年的强势扩张下，已接近均衡状态。而上海港机的长兴基地规模，目前仅次于振华港机，且与振华港机的长兴岛基地紧邻。2008年3月，上海港机新建的长兴基地全面建成，该基地占地面积达47万平方米，拥有650米的优良深水岸线及380米的两座5万吨级重建码头；拥有约19万平方米的生产车间及4.7万平方米的辅助生产车间；配置有1000吨浮吊、500吨门机、450吨门机等大型安装设备；车间配备有直径25米数控立式车床和大型数控切割机、大型自动角焊机、等离子切割机等先进的加工设备和160吨、75吨等100多台行车。该基地具备年产150台大型港口装备和15万吨钢结构的能力。振华港机整合上海港机，将减弱公司在未来可能面临的竞争，并充分发挥资源整合优势，实现1+1〉2的协同效应，进一步提高公司的市场占有率及强化公司的市场地位，提高公司与下游客户和上游供应商的议价能力，稳定并进一步提升毛利率水平和盈利能力。
2、有利于有效扩充产能，支持公司向新业务领域发展，扩大公司产品线
在港口集装箱起重机业务高速发展的同时，振华港机已于2006年提出海上重型机械、大型钢结构、港口机械配件和散货装卸机械等四大新的业务领域发展方向。目前散货机件及海上重型装备已成为公司第二、三大主营业务，2007年该两种产品的营业收入占公司主营业务收入的份额分别为11.14%和6.87%。随着对新业务开拓力度的进一步加大，公司面临产能紧张的局面，公司于2007年进行的再融资即旨在缓解这一问题。目前前次再融资所募资金已基本投入完毕，公司仍希望继续进行生产能力的扩张。上海港机的长兴基地系于2008年3月建成的港机生产基地，具备年产150台大型港口装备和20万吨钢结构的能力。公司本次非公开发行A股股票购买资产完成后，上海港机生产能力将纳入公司的整体生产体系，可有效扩充公司产能，有利于支持公司向新业务领域进一步扩张。此外，本次发行完成后，公司将通过上海港机进入轨道交通建设设备市场和铁路建设设备市场，进一步扩大公司的产品线，从而尽享“十一五”期间我国高速铁路建设计划投资1.2万亿带来的市场新机遇。
3、有利于整合客户资源，进一步扩大市场份额
振华港机以全球市场为目标，大部分产品外销，2007年公司主营业务收入中57.21%来自于海外市场。而上海港机的集装箱起重机基本全部销售于中国大陆市场。振华港机的主要客户为马士基集团码头公司、荷兰鹿特丹港港务局、新加坡港务局、阿联酋迪拜港务局、盐田国际货柜码头等国际港口运营商和世界各国大型港口管理当局，而上海港机的主要客户为青岛港、厦门港、天津港、烟台港等国内港口。可见振华港机与上海港机的销售区域及客户细分具有一定的互补性。振华港机此次购买资产，可有效整合上海港机的客户资源，进一步扩大公司的国内市场份额，强化公司的行业龙头地位。
4、有利于促进公司科研创新
另外，本次发行购买的目标资产之一是江天实业60%股权，江天实业另外40%股权由上海港机持有，故本次发行后公司拥有江天实业100%股权。江天实业的主要资产是江天大厦，主要业务是位于江天大厦内江天宾馆的酒店经营业务。江天大厦与振华港机主要办公场所相邻。振华港机于本次购买资产后拟将江天大厦改建成公司的科研及办公大楼，加大研发投入。这有利于促进公司科研创新，为公司的进一步快速发展奠定良好基础。
综上，本次公司非公开发行A股股票购买资产，有利于减弱公司在未来可能面临的竞争，充分发挥资源整合优势，实现1+1〉2的协同效应，稳定并进一步提升公司毛利率水平和盈利能力；有利于有效扩充公司产能，支持公司向新业务领域进一步扩张，扩大公司产品线；有利于有效整合上海港机的客户资源，进一步扩大公司的国内市场份额，强化公司的行业龙头地位；有利于促进公司科研创新，为公司的进一步快速发展奠定良好基础。
（三）购买目标资产的支付方式
1、目标资产价值
上海港机100%股权及江天实业60%股权的评估价值初步预计约为20亿元。本次目标资产的最终收购价格以评估机构的评估结果为准，该评估结果尚需经国有资产监督管理部门或其授权经营机构备案。
2、支付方式
本次购买目标资产采取振华港机向中交股份非公开发行A股股票的方式。振华港机向中交股份非公开发行不少于1亿股、不超过1.4亿股股票（含上、下限）。中交股份以上海港机100%股权和江天实业60%股权按评估值认购振华港机本次发行的股份。公司本次发行最终发行数量将根据评估机构对目标资产的评估价值确定，该评估价值尚需经国有资产监督管理部门或其授权经营机构备案。
（四）结论
本次非公开发行A股股票购买目标资产，将彻底解决振华港机与上海港机之间的同业竞争问题，亦是履行中交股份在2007年振华港机公开增发时作出的承诺，有利于提高振华港机持续盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对上市公司业务及资产的影响，对公司章程的影响，对股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
1、本次发行后上市公司业务及资产整合计划
本次发行后上海港机将成为振华港机下属全资子公司。公司将根据相关法律法规的要求对上海港机进行统一管理，将其生产能力纳入公司的整体生产体系，从而有效整合两企业的业务及资产，实现资源的合理配置，进而实现1+1〉2的协同效应。
2、本次发行后上市公司章程调整
本次发行后公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行行为有关联的条款进行调整。
3、本次发行对上市公司股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，发行后将增加中交股份的持股数量和持股比例：本次发行价格为17.78元，按购买资产的初步预估价值20亿元测算，本次预计发行112，485，939股。中交股份直接及间接持有本公司的股份将从1,387,501,773股（占本公司发行前总股本的43.26%）增加到1,499,987,712股（占本公司发行后总股本的45.18%）。
本次发行不会引起公司高管人员结构和业务结构发生重大变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后上市公司合并报表的总资产和净资产将增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。
本公司董事会将根据目标资产经审计的历史财务数据、资产评估数据以及经审核的盈利预测反映的结果对本次发行后上市公司的财务状况、盈利能力及现金流量的具体变动情况进行讨论和分析，并在发行预案补充公告中予以披露。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在重大变化，管理关系不存在重大变化。
本次非公开发行将彻底解决振华港机与上海港机的同业竞争问题，对振华港机与中交股份之间的关联交易没有影响。
（四）本次发行对上市公司资金、资产被占用情况及提供担保情况的影响
本次发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）本次发行对公司负债（包括或有负债）的影响
截至2007年12月31日（经审计）公司资产负债率为61.15%。本次发行购买目标资产将在提高公司总资产和净资产规模的同时，略提高公司的资产负债率，从61.15%提高至62.31%（上海港机及江天实业的财务数据未经审计），发行后的资产负债率水平仍将在合理的范围内。
本次发行不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、市场风险
公司主要产品是港口用集装箱起重机。包括集装箱起重机与散货装卸机械在内的港口机械产品之销售额在近三年均占据本公司95%以上的销售收入。公司此次非公开发行A股股票购买的资产为上海港机100%股权及江天实业60%股权，其中上海港机的主营业务也为港口用集装箱起重机制造。此次购买资产完成后，公司主营业务的核心地位将更加显著。而港口用集装箱起重机的市场需求直接受到国际贸易中集装箱运输量和国际港口建设规模的影响，后两者与国际贸易的发展密切相关。所以，全球经济减速或国际政治、经济格局紧张等因素所导致的全球贸易增长的周期性放缓将可能会对公司主导产品的销售构成不利影响。
2、整合风险
公司及上海港机的主营业务均为集装箱起重机设计及制造。本次发行完成后，上海港机将成为公司的全资子公司，虽然公司计划对上海港机进行统一管理，整合上海港机的生产资源和客户资源，将上海港机的生产能力纳入公司生产体系，但发行后公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成，并有效发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。
3、汇率风险
本公司的记账本位币为人民币，但公司产品主要对外出口，2007年外汇收入占本公司主营业务收入约87%。公司生产所用的部分配件也需要从国外采购，这些国际性的贸易往来多以美元和欧元结算，因此公司有大量外币资产。此外，公司还借入了相当数量的外币负债。所以，汇率的波动特别是人民币升值将直接影响公司的盈利能力。如若公司不能通过套期保值、匹配外币资产负债结构及调整销售政策等手段规避汇率波动带来的风险，则有可能对公司的盈利构成不利影响。
4、其他风险
本次股份发行购买资产行为经公司董事会审议通过后，尚须经本公司股东大会审议。同时，本次资产购买还需经国有资产监督管理部门或其授权经营机构、中国证监会等相关国家主管部门的备案或核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及获得相关国家主管部门的备案或核准存在不确定性。
四、其他有必要披露的事项
（一）发行对象的情况说明
1、发行对象的基本情况
中交股份系2006年9月30日经国资委《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革[2006]1173号）批准，由中国交通建设集团有限公司（下称“中交集团”）独家发起设立，公司于2006年10月8日正式成立，并于2006年12月于香港联交所发行40.25亿股H股。公司目前注册资本为1,482,500万元，注册地为北京市安定门外大街丙88号，法定代表人为周纪昌。
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（截至2007年12月31日）：
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3、中交股份的主营业务情况和最近3年主要业务的发展状况和经营成果
中交股份为中国领先的交通基建集团，主要从事包括基建建设、基建设计、疏浚及港口机械制造等业务，为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决方案。
中交股份2005-2006年经审计的主要财务数据如下：
单位：百万元人民币
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以上财务数据摘自根据《国际财务报告准则》编制的中交股份2005-2006年度财务报告及审计报告。
4、发行对象最近1年简要财务会计报表
（1）合并的资产负债表主要数据：
单位：百万元人民币
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（2）合并的利润表主要数据：
单位：百万元人民币
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（3）合并的现金流量表主要数据：
单位：百万元人民币
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以上财务数据摘自根据《国际财务报告准则》编制的中交股份2007年度财务报告及审计报告。
中交股份所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
5、本次发行对象中交股份及其监事、高级管理人员（或其主要负责人）最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，振华港机与中交股份及其下属公司不存在同业竞争。
本次非公开发行对振华港机与中交股份之间的关联交易没有影响。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
经中国证监会证监发行字[2007] 346号文核准，振华港机于2007年10月实施了公开增发，该次公开发行的共计125,515,000股人民币普通股于2007年10月23日起上市，其中117,568,600股于当日起上市流通，向参与网下A类申购的机构投资者配售的7,946,400股自上市之日起3个月后（2008年1月23日）上市流通。该次公开发行中，公司控股股东中交股份共认购54,300,818股。
除上述认购增发股份的交易外，本次发行前中交股份与公司之间的交易情况主要为日常关联交易，无其他重大交易情况。有关关联交易的具体内容详见公司各年度的年度报告。
（二）《以资产认购非公开发行股份协议书》内容摘要
1、合同主体
本次《以资产认购非公开发行股份协议书》的签约主体为振华港机和其控股股东中交股份。
2、签订时间
2008年4月8日
3、认购方式、支付方式
本次非公开发行股份的性质为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。发行的数量不少于1亿股，不高于1.4亿股，最终发行数量由发行人股东大会授权董事会根据实际情况确定，并经中国证监会核准。中交股份拟以持有上海港机100％股权和江天实业60％股权经评估的评估值认购此次非公开发行的全部股份。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行股票经过振华港机股东大会决议通过；
（2）目标资产的评估取得国有资产监督管理部门或国有资产授权经营机构的备案。
（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（4）中交股份就本次非公开发行取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。
（5）本协议经双方法定代表人或有权的委托代表签署并加盖企业公章。
5、违约责任条款
（1）任何一方违反《以资产认购非公开发行股份协议书》规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
（2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
（3）如果振华港机和中交股份对本协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由双方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（三）《股权转让协议》内容摘要
1、合同主体
转让方：中交股份
受让方：振华港机
2、签订时间
2008年4月8日
3、认购方式、支付方式
中交股份以持有上海港机100％股权、江天实业60％股权经评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值认购此次振华港机非公开发行的全部股份。
振华港机受让上述资产的对价为此次非公开发行的全部股份。
4、合同的生效条件和生效时间
本合同自全部满足下列条件之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）《以资产认购非公开发行股份协议书》中约定的生效条件已经全部满足。
5、违约责任条款
若一方（违约方）出现本协议约定的违约情形的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）根据本协议的规定终止本协议；
（6）本协议规定的其他救济方式。
6、目标资产价格或定价依据
目标资产的总转让价格以经备案的资产评估报告的评估值为准。
7、资产交付或过户时间安排
在本协议生效条件满足，且1）未发生或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；2）在交割日之前目标资产所涉及的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化之时，进行目标资产的交割。
8、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
本次交易的审计基准日和评估基准日即2007年12月31日至交割审计日期间，目标公司产生的扣除因评估增值带来的折旧摊销增加后的净利润或亏损由原股东享有或承担；目标公司在交易交割日后产生的利润或亏损，由振华港机享有或承担。
9、与资产相关的人员安排
目标公司的员工原则上由振华港机安置，具体安置办法依照相关法律法规规定执行。
（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司拟采用非公开发行A股股票的方式收购中交股份持有的上海港机100%的股权及江天实业60%的股权，现就收购资产定价的合理性说明如下：
上海港机主营业务是港口机械产品制造及配件销售，各类机械设备关键部件原辅料仪器销售及技术服务，维修安装，技术咨询。江天宾馆主营业务是酒店经营。上海港机100%的股权及江天实业60%的股权预估价值约为20亿元。本次购买资产的最终价格为评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门或其授权经营机构备案的评估价值，不折价也不溢价，符合公平原则，定价合理。
公司董事会和独立董事在评估机构出具相关资产评估报告后，将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见并在本预案补充公告中进行补充披露。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
二OO八年四月九日
| 振华港机、发行人、本公司、公司 | 指 | 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 中交股份、控股股东 | 指 | 中国交通建设股份有限公司 |
| 上海港机 | 指 | 中交上海港口机械制造厂有限公司 |
| 江天实业 | 上海江天实业有限公司 | |
| 《以资产认购非公开发行股份协议书》 | 指 | 中交股份与振华港机签署的关于公司本次非公开发行A股股票的《以资产认购非公开发行股份协议书》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 中交股份与振华港机签署的关于公司本次非公开发行A股股票的《股权转让协议》 |
| 目标资产 | 指 | 中交股份拥有的上海港机100%的股权及江天实业60%的股权 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股股票 | 指 | 振华港机以每股17.78元的价格向中交股份非公开发行不少于1亿股、不超过1.4亿股（含上下限）A股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2006 | 126,952 | 36,727 | 114,881 | 4,286 |
| 2005 | 79,059 | 8,942 | 83,265 | 2,971 |
| 类型 项目 | 合并报表 |
| 总资产 | 167,397 |
| 流动资产合计 | 102,749 |
| 非流动资产合计 | 64,648 |
| 总负债 | 113,435 |
| 流动负债合计 | 93,586 |
| 非流动负债合计 | 19,849 |
| 少数股东权益 | 8,817 |
| 股东权益 | 53,962 |
| 类型 项目 | 合并报表 |
| 营业收入 | 150,601 |
| 营业成本 | 135,033 |
| 营业利润 | 10,586 |
| 利润总额 | 9,623 |
| 净利润 | 7,574 |
| 类型 项目 | 合并报表 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,597 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,556 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,762 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,197 |
| 年末现金及现金等价物 | 22,473 |