证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2007—003
申能股份有限公司
第五届董事会第二十次会议
决议公告暨召开第二十二次
（2007年度）股东大会的通知
申能股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2008年4月7日在上海召开。公司于2008年3月28日以书面方式通知全体董事。会议应到董事10名，实到董事10名。 监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴家骅主持，审议并通过了以下决议：
一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2007年度总经理工作报告》；
二、以全票同意通过了《申能股份有限公司第五届董事会工作报告》；
三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2007年度财务决算报告》；
四、以全票同意通过了《申能股份有限公司2008年度财务预算报告》；
五、以全票同意通过了《申能股份有限公司2007年度利润分配预案》；
根据公司2007年度审计财务报告，2007年度实现归属于母公司股东的净利润185,612万元，扣除母公司按当期净利润的10%提取法定盈余公积19,708万元和按35%提取的任意盈余公积68,976万元，当年尚余可供股东分配利润96,928万元。加上年初未分配利润224,107万元，扣除2006年度现金红利分配92,468万元，本年末可供股东分配的余额为228,567万元。
本次利润分配预案为：按2007年底总股本288,963万股为基数，每10股派发现金红利3.30元（社会公众股含个人所得税），预计分配现金股利95,358万元。尚余未分配利润133,209万元，结转至下年度。
六、以全票同意通过了《根据新会计准则调整前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额的报告》；
根据财政部财会〔2006〕3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的要求，公司对2007年期初资产负债表中需追溯调整的事项进行了调整并已重新表述和披露。现根据财政部2007年11月16日颁布的《企业会计准则解释第1号》以及专家工作组意见的相关要求，对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做出调整。具体调整的金额和内容如下：
（一）2007年度新旧会计准则股东权益差异表调整对比表
单位：元
| 编号 | 项目名称 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差异 | 原因 说明 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 12,052,792,529.53 | 12,052,792,529.53 | |||
| 1 | 长期股权投资差额 | 204,879,032.09 | 204,879,032.09 | ||
| 其中：其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | 204,879,032.09 | 204,879,032.09 | |||
| 2 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 4,261,109.15 | - | 4,261,109.15 | 注 |
| 3 | 所得税 | 29,200,243.38 | 29,200,243.38 | ||
| 4 | 少数股东权益 | 2,712,506,202.23 | 2,712,506,202.23 | ||
| 5 | 其他 | -19,370,601.71 | -19,370,601.71 | ||
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 14,984,268,514.67 | 14,980,007,405.52 | 4,261,109.15 |
注：根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第3期》及《对会计问题征询函可供出售金融资产公允价值计量的复函》的有关规定，本公司将2006年末持有的“广深铁路”限售股权转入可供出售金融资产并采用公允价值计量，其公允价值变动4,261,109.15元调增期初资本公积。
（二）2007年初资产负债表的调整情况
（1）因上述限售股权公允价值调整事项，调增合并资产负债表和母公司资产负债表中可供出售金融资产账面价值5,013,069.59元，相应调增递延所得税负债751,960.44元，相应调增资本公积4,261,109.15元。
（2）根据财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》的相关规定，“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。”因该事项调减母公司资产负债表中长期股权投资1,303,738,963.46元 ，同时调减资本公积 457,185.85 元、盈余公积 488,077,482.28 元、未分配利润 815,204,295.33元。并相应调减合并资产负债表盈余公积488,077,482.28 元，调增未分配利润488,077,482.28 元。
（3）根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，在合并报表中不需再将已经抵销的子公司提取的盈余公积调整回来。因该事项采用追溯调整法，较已披露的2007年期初资产负债表调减盈余公积180,025,230.87元，相应调增未分配利润180,025,230.87元。
七、以全票同意通过了《申能股份有限公司2007年年度报告》及其摘要；
八、以全票同意通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，并支付其2007年度审计报酬人民币55万元；
九、以全票同意通过了《申能股份有限公司内部控制自我评估报告》；
十、以全票同意通过了《申能股份有限公司独立董事年报工作制度》；
十一、以全票同意通过了调整公司独立董事津贴的议案；
将独立董事年度工作津贴标准每人每年6万元人民币（不含税）调整为每人每年10万元人民币（不含税）。
十二、以全票同意通过了公司第六届董事会董事（包括独立董事）候选人名单（简历附后）；
（按姓氏笔划为序）仇伟国、宁黎明、孙忞、朱荣恩、杜志淳、张建伟、吴建雄、须伟泉、徐国宝、葛维昌、薛钟甦11人为第六届董事会董事候选人，任期三年；其中，宁黎明、朱荣恩、杜志淳、薛钟甦为第六届董事会独立董事候选人。上述候选人将提交公司股东大会选举。
公司独立董事王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓同意上述提名。
十三、以全票同意召开公司第二十二次（2007年度）股东大会。
（一）会议时间及地点：
2008年5月8日上午9：00，会议期限半天。
（二）会议地点：
上海市新华路160号上海影城（交通：公交48、76、911、126）
（三）会议议题：
1、审议《申能股份有限公司第五届董事会工作报告》；
2、审议《申能股份有限公司第五届监事会工作报告》；
3、审议《申能股份有限公司2007年度财务决算报告》；
4、审议《申能股份有限公司2008年度财务预算报告》；
5、审议《申能股份有限公司2007年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构并支付其2007年度审计报酬的报告》；
7、审议调整公司独立董事津贴的议案；
8、选举第六届董事会成员。
9、选举第六届监事会成员。
公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露上述股东大会文件。
（四）出席会议股东资格：
定于2008年4月28日在上海证券交易所股票交易结束时，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东。
（五）股东出席股东大会注意事项：
凡符合出席条件的全体股东应于2008年5月8日上午8:00-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:30以后大会不再接受股东登记及表决。
附件一：第六届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划为序）
仇伟国同志简历
仇伟国，男，1952年9月出生，中共党员，大学本科，高级经济师。现任申能（集团）有限公司党委副书记、副总经理，申能股份有限公司党委书记、监事长。
仇伟国同志曾任中共上海市委组织部科技干部处副处长，上海市计划委员会组织处处长，申能股份有限公司董事、副总经理。
宁黎明同志（独立董事候选人）简历
宁黎明，女，1949年6月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师，国务院政府特殊津贴享受者。现任中国建设银行个人业务委员会副主任、长三角地区协调委员会副主任。
宁黎明同志曾任建设银行上海第五支行行长助理、副行长、行长，建设银行上海市分行副行长兼浦东分行党组书记、行长，建设银行上海市分行党委书记、行长。
孙忞同志简历
孙忞，男，1972年9月出生，中共党员，硕士学位。现任申能（集团）有限公司投资管理部经理。
孙忞同志曾任上海交通大学讲师，上海市政府办公厅综合处主任科员，上海市政府办公厅建议提案处助理调研员，上海市政府办公厅秘书处调研员。
朱荣恩同志（独立董事候选人）简历
朱荣恩，男，1954年10月出生，中共党员，博士研究生，教授，博士生导师。现任上海财经大学会计学院教授兼上海新世纪资信评估投资服务有限公司总经理，财政部会计准则委员会咨询专家、企业内部控制标准委员会咨询专家。
朱荣恩同志曾任上海财经大学讲师、副教授。
杜志淳同志（独立董事候选人）简历
杜志淳，男，1954年9月出生，中共党员，大学本科，教授，国务院政府特殊津贴享受者。现任华东政法大学党委书记。
杜志淳同志曾任上海梅山冶金公司团委副书记，华东政法大学团委副书记、组织部副部长兼人事处处长、组织部部长、党委副书记，司法部司法鉴定科学技术研究所党委书记、所长。
张建伟同志简历
张建伟，男，1954年9月出生，中共党员，硕士学位，高级经济师。现任上海久事公司副总经理。
张建伟同志曾任上海新沪玻璃厂副厂长；上海光通信器材公司副总经理；上海久事公司实业部副经理、经理，实业管理总部总经理，资产管理一、二部总经理，发展策划部经理，资产经营部经理，总经理助理兼发展策划部经理。
吴建雄同志简历
吴建雄，男，1965年12月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。现任申能（集团）有限公司副总经理，上海液化天然气有限公司常务副总经理。
吴建雄同志曾任申能股份有限公司策划部经理助理，申能房产公司总经理助理、副总经理、总经理，申能股份有限公司董事、总经理助理、副总经理，申能（集团）有限公司总经理助理。
须伟泉同志简历
须伟泉，男，1961年1月出生，中共党员，硕士学位，高级工程师。现任申能股份有限公司党委副书记，上海吴泾第二发电有限责任公司党委书记、总经理。
须伟泉同志曾任上海吴泾第二发电有限公司工程筹建处副主任、副总经理，上海市电力公司生产科技部副经理，上海吴泾第二发电有限公司党委副书记。
徐国宝同志简历
徐国宝，男，1964年3月出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。现任申能股份有限公司董事、副总经理，上海外高桥第三发电有限公司党委书记、总经理。
徐国宝同志曾任吴泾热电厂副总工程师、副厂长、厂长、党委书记，上海外高桥发电厂党委书记、厂长，上海外高桥第二发电有限公司党委书记、总经理。
葛维昌同志简历
葛维昌，男，1954年4月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。现任申能（集团）有限公司副总经理，上海燃气（集团）有限公司总经理。
葛维昌同志曾任上海市煤气公司团委副书记、书记，上海市公用事业研究所党总支副书记、书记，上海市煤气公司党委副书记、副总经理，上海煤气销售（集团）有限公司党委副书记、总经理，上海市燃气管理处党委书记、处长。
薛钟甦同志（独立董事候选人）简历
薛钟甦，男，1939年12月出生，中共党员，大学本科，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴享受者。
薛钟甦同志曾任上海市供电局副总工程师、局长，上海市电力公司副总经理、常务副总经理，华能国际电力开发公司上海分公司总经理，中国华能集团公司上海分公司党委书记、总经理。
附件二：出席股东大会授权委托书
委托书
兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席申能股份有限公司第二十二次（2007年度）股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2008年4月7日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2008—004
申能股份有限公司
第五届监事会第十二次会议
决议公告
2008年4月7日，申能股份有限公司第五届监事会第十二次会议在上海召开。会议应到监事5名，实到监事5名，监事长仇伟国先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审核了董事会文件，通过了以下决议：
一、全票审核通过了《申能股份有限公司2007年年度报告》及其摘要。
二、全票审核通过了《申能股份有限公司2007年度财务决算报告》。
三、全票审核通过了《申能股份有限公司2007年度利润分配预案》。
四、全票审核通过了《根据新会计准则调整前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额的报告》。
监事会还审议通过了以下决议：
一、全票审议通过了《申能股份有限公司第五届监事会工作报告》，并同意提交公司股东大会审议。
二、全票审议通过了公司第六届监事会监事候选人名单。公司第六届监事会由五名监事组成，任期三年。同意张行、陈铭锡、邬跃舟为公司第六届监事会监事候选人（简历附后），并同意提交公司股东大会选举。两名职工监事由公司职工大会民主选举产生。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司监事会
2008年4月7日
附件：申能股份有限公司第六届监事会监事候选人简历：
张行同志简历
张行，女，1960年3月生，中共党员，硕士学位，经济师。现任上海国际集团投资管理有限公司董事长，申能股份有限公司监事。
张行同志曾任上投实业投资公司管理部经理、项目二部经理、办公室主任、总经理助理、副总经理、总经理。
陈铭锡同志简历
陈铭锡，男，1967年12月出生，中共党员，硕士学位，会计师。现任申能（集团）有限公司董事，申能股份有限公司董事、副总经理。
陈铭锡同志曾任申能股份有限公司财务部副经理、经理、总经理助理、董事会秘书，上海燃气（集团）有限公司副总经理。
邬跃舟同志简历
邬跃舟，男，1959年11月出生，中共党员，硕士学位，会计师。现任申能（集团）有限公司监事会秘书、审计室主任。
邬跃舟同志曾任上海机床厂财务科副科长、科长，财务处处长，上海外滩房屋置换有限公司计划财务部经理，申能（集团）有限公司市场部副经理、投资管理部经理，上海申能科技发展有限公司董事长、总经理。
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2008—005
申能股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人申能股份有限公司董事会现就提名宁黎明、朱荣恩、杜志淳、薛钟甦为申能股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与申能股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任申能股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合申能股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在申能股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括申能股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：申能股份有限公司董事会
2008年4月7日于上海
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2008—006
申能股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人宁黎明、朱荣恩、杜志淳、薛钟甦，作为申能股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与申能股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括申能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：宁黎明、朱荣恩、杜志淳、薛钟甦
2008年4月7日于上海