上海丰华（集团）股份有限公司第五届董事会
2008年第二次临时会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、发行对象：沿海地产投资（中国）有限公司
2、认购方式：沿海地产投资（中国）有限公司以其拥有的住宅房地产开发业务相关资产
上海丰华(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或者“丰华股份”）第五届董事会2008年第二次临时会议于2008年4月8日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实际参加会议的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议, 会议以书面和传真方式形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《关于外国投资者并购境内企业的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司经自查，认为符合中国证券监督管理委员会规定的向特定对象非公开发行股票的条件。本议案需提交股东大会审议。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向沿海地产投资(中国)有限公司（以下简称“沿海地产”）发行股票购买其资产。作为本次发行股票购买资产的发行对象，沿海地产持有公司21.13%的股份，为公司第一大股东，因此本次交易构成关联交易。
鉴于该议案涉及公司与第一大股东沿海地产的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王红梅、黄小红、王雨、吴艳鹏、邬玮须回避本议案的表决，由四名非关联董事进行表决。
本次非公开发行股票购买资产的具体方案如下：
1、发行股票类型和面值：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（表决结果：4票同意，0票反对,0票弃权。）
2、发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
3、发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为17.40元/股，故本次发行价格确定为17.40元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1 =P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+ AK）/（1+K+N）
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
4、发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过6亿股，在此范围内，由董事会提请股东大会授权董事会根据认购资产的评估价值及发行价格确定最终发行数量。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
5、发行对象及认购方式：
本次非公开发行股票的特定对象为沿海地产。
沿海地产以其持有的沿海绿色家园发展（江西）有限公司100%的股权、沿海绿色家园发展（武汉）有限公司100%的股权、北京兴港房地产开发有限公司100%的股权、沿海绿色家园（沈阳）有限公司100%的股权、成都鼎元置业有限公司79%的股权、四川沿海绿色家园投资有限公司100%的股权、深圳沿海国投置业有限公司100%的股权、沿海丽园（鞍山）置业有限公司100%的股权、经典建设有限公司100%的股权和“沿海绿色家园”注册商标认购丰华股份所发行的股票。
其中，沿海丽园（鞍山）置业有限公司目前正由沿海绿色家园有限公司（以下简称“沿海绿色家园”）的全资子公司沿海物业发展有限公司(以下简称“沿海物业”)转让至沿海地产过程中，“沿海绿色家园”注册商标也在由沿海绿色家园及其全资子公司沿海物业转让至沿海地产的过程中。以上认购资产的定价将根据具有证券从业资格的评估机构评估的资产价值为准由交易双方协商确定，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
6、锁定期安排：
本次向沿海地产非公开发行的股票自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
7、上市地点：
在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
8、发行前滚存未分配利润安排:
公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
9、决议的有效期:
自公司股东大会审议通过本次向特定对象非公开发行股票的议案之日起十二个月内有效。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案所述发行方案须待有关资产评估结果确定后，需经沿海地产、沿海绿色家园董事会和股东大会审议，并提交公司股东大会审议，相关事宜需经商务部等国家有关部门批准，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易预案的议案》
本议案主要内容详见附件一：《附件一：丰华股份向特定对象发行股票购买资产暨关联交易预案》。
鉴于本议案涉及公司与第一大股东沿海地产的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王红梅、黄小红、王雨、吴艳鹏、邬玮须回避本议案的表决，由四名非关联董事进行表决。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
四、审议通过了《关于非公开发行股票购买资产涉及关联交易的报告》
详见公司《关于非公开发行股票购买资产涉及关联交易的公告》。
公司3名独立董事一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
鉴于该议案涉及公司与第一大股东沿海地产的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王红梅、黄小红、王雨、吴艳鹏、邬玮须回避本议案的表决，由四名非关联董事进行表决。本议案需提交股东大会审议。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
五、审议通过了《关于提请股东大会批准沿海地产投资（中国）有限公司、沿海绿色家园有限公司免于以要约方式增持股份申请的议案》
公司拟向第一大股东沿海地产非公开发行不超过6亿股股票，购买其拥有的沿海绿色家园发展（江西）有限公司等公司的股权及“沿海绿色家园”注册商标。沿海地产为沿海绿色家园的全资子公司，目前持有公司21.13%的股份。在本次非公开发行完成后，沿海地产、沿海绿色家园直接或间接持有公司的股份将超过公司已发行股份的30%，触发向公司所有股东发出要约收购的义务。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会令第35号《上市公司收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的要求，沿海地产、沿海绿色家园符合向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份申请的条件。本公司将在签署正式的股份认购协议后履行信息披露义务。
鉴于本议案涉及公司与第一大股东沿海地产的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王红梅、黄小红、王雨、吴艳鹏、邬玮须回避本议案的表决，由四名非关联董事进行表决。本议案需提交股东大会审议。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事项的议案》
为保证公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产有关事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权丰华股份董事会全权办理与本次非公开发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据相关具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、根据相关法律法规的规定、相关主管部门的要求以及市场表现情况，按照股东大会审议通过的发行方案负责办理本次非公开发行股份购买资产的所有具体相关事宜；
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股份购买资产的申报事宜；
4、批准、签署与本次非公开发行股份购买资产有关的各项文件、协议、合约；
5、协助沿海地产、沿海绿色家园办理包括但不限于向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份、向香港联交所提交有关信息披露文件,以及与本次非公开发行股份购买资产有关的一切必要或适宜的事项；
6、本次非公开发行股份收购资产完成后，相应修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、如中国证监会对非公开发行股票收购资产颁布新的规定，根据新规定对本次向特定对象非公开发行股份收购资产的方案进行调整；
9、办理与本次非公开发行收购资产有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
七、审议通过了《关于与沿海地产投资（中国）有限公司签订附生效条件的〈关于上海丰华(集团)股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)的股份认购及资产购买框架协议〉的议案》
相关协议主要条款详见附件一：《上海丰华（集团）股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易预案》。
鉴于本议案涉及公司与第一大股东沿海地产的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王红梅、黄小红、王雨、吴艳鹏、邬玮须回避本议案的表决，由四名非关联董事进行表决。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
二〇〇八年四月八日
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2008-24
上海丰华（集团）股份有限公司
向特定对象非公开发行股份购买资产涉
及关联交易的公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“丰华股份”）拟向第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司（以下简称“沿海地产”）非公开发行股份用于购买沿海地产的部分资产。
沿海地产用于认购公司股份的资产包括：沿海绿色家园发展（江西）有限公司100%的股权、沿海绿色家园发展（武汉）有限公司100%的股权、北京兴港房地产有限公司100%的股权、沿海绿色家园（沈阳）有限公司100%的股权、成都鼎元置业有限公司79%的股权、四川沿海绿色家园投资有限公司100%的股权、深圳沿海国投置业有限公司100%的股权、沿海丽园（鞍山）置业有限公司100%的股权、经典建设有限公司100%的股权和“沿海绿色家园”注册商标。本次购买资产的价格将根据上述资产经具有证券业务资格的评估机构评估的净资产价值为依据确定，评估结果将在公司董事会下一次会议审议相关事项公告决议时一同公告。
提请投资者关注的其他事项
1、本次向特定对象发行股份购买资产交易尚须经公司股东大会审议通过。鉴于沿海地产为本公司的第一大股东，公司本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易，股东大会审议该议案时，沿海地产将回避表决。
2、本次向特定对象发行股份的认购人沿海地产的股东沿海绿色家园有限公司为香港上市公司，本次发行股票购买资产交易构成沿海绿色家园的重大出售和重大收购事项，需要将本次交易的股东通函报送香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）审核，而后由沿海绿色家园的股东大会审议通过，本次交易还须遵守香港联交所上市规则的其他有关规定及信息披露义务的相关规定。若本次交易未获得香港联交所的审核通过，本次交易将无法进行。
3、本次交易属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。本次资产购买完成后，沿海地产、沿海绿色家园直接或间接持有本公司的股份将超过30%，因而触发要约收购义务。根据中国证监会令第35号《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，沿海地产符合向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的条件，将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。若本次交易未获得中国证监会的审批，本次交易将无法进行。
4、本次发行股份的认购人为公司第一大股东沿海地产，沿海地产是注册于境外的香港上市公司沿海绿色家园有限公司的全资子公司，本公司发行股票收购资产的行为属于外国投资者增加其在国内上市公司的投资，须获得中国商务部同意本次交易的批复。若本次交易未获得中国商务部的审批，本次交易将无法进行。
5、本公告中引用的未经审计、评估相关财务数据为公司根据现有拟注入资产的状况进行的初步估计，与审计评估值可能存在差异，最终结果将待审计评估工作完成后予以披露。
6、目前，丰华股份与沿海地产之间存在着同业竞争的可能性，本次发行将消除丰华股份与沿海地产之间产生同业竞争的可能性。本次发行完成后，沿海地产将主要在中国境内专业从事商业类房地产业务(包括酒店、购物中心、写字楼等商业地产的投资、开发和经营，但不包括住宅所附带的商业配套设施)，并将逐步完全退出中国境内的住宅类房地产业务，丰华股份将主要在中国境内专业从事住宅类房地产开发业务(包括住宅所附带的商业配套设施)，从根本上消除沿海地产与丰华股份之间可能构成的同业竞争。
为此，公司股东沿海地产初步承诺：在本次交易完成后，沿海地产作为丰华股份控股股东，仅从事商业类房地产开发业务，不会以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）在中国境内直接或间接从事与丰华股份可能形成同业竞争的房地产开发业务。沿海地产将采取合法及有效的措施，保证沿海地产下属全资、控股子公司不从事与丰华股份可能形成同业竞争的房地产开发业务。沿海地产的股东沿海绿色家园初步承诺：在本次交易完成后，沿海绿色家园不会在中国境内，以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与丰华股份可能形成同业竞争的房地产开发业务。沿海绿色家园将采取合法及有效的措施，保证沿海地产下属全资、控股子公司不从事与丰华股份可能形成同业竞争的房地产开发业务。如果上述避免同业竞争的承诺未得到切实有效的落实和执行，本公司将面临同业竞争的风险。
本次非公开发行的法律顾问经核查认为：本次非公开发行股份购买资产将从实质上消除丰华股份与沿海地产之间产生同业竞争的可能性；沿海地产、沿海绿色家园以及丰华股份的实际控制人江鸣先生均已就本次非公开发行后避免与丰华股份同业竞争的事宜出具相关承诺函，该等承诺函对沿海地产、沿海绿色家园以及江鸣先生构成具有法律约束力的合法文件，可有效避免丰华股份和沿海地产、沿海绿色家园及江鸣先生之间可能产生的同业竞争问题。
7、本次向沿海地产非公开发行的股票，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
释 义
■
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
本次非公开发行股票数量为不超过6亿股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的发行对象为沿海绿色家园（HK.1124）全资子公司沿海地产。公司以非公开发行的股票为对价购买沿海地产所拥有的目标资产。
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价即17.40元/股。本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格进行相应调整。本次向沿海地产非公开发行的股票自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
沿海地产作为本次发行股票购买资产的发行对象，持有公司21.13%的股份，为公司第一大股东，因此本次交易构成关联交易。
本次交易需要待上述资产评估价格确定后，经沿海地产和沿海绿色家园（HK.1124）董事会和股东大会审议，并提交公司股东大会审议，相关事宜需经商务部等国家有关部门批准，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）关联方介绍
1、沿海地产投资（中国）有限公司
法定代表人：江鸣
注册资本： 10000万美元
成立日期：2005年4月11日
住所：深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼37A
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：房地产投资、房地产相关行业投资
截至2007年12月31日，沿海地产总资产为1,049,191.73万元，净资产137,986.77万元；2007年度归属于母公司所有者的净利润为33,300.77万元（以上财务数据均未经审计）。
沿海地产成立于2005年4月11日，是沿海绿色家园为整合其在大陆的房地产开发业务而投资设立的全资子公司。经过资产整合和业务发展，沿海地产已成为一家跨区域经营的大型综合性房地产公司，投资聚焦布局于中国东北、华北、华中、华南、华东、西南等六大区域城市圈内的十多个城市。
沿海地产持有本公司3971.95万股股份，占本公司总股本的21.13%，为公司第一大股东。2007年12月31日沿海地产的股权控制关系见下图：
■
2、沿海绿色家园有限公司介绍
公司名称：沿海绿色家园有限公司
英文名称：COASTAL GREENLAND LIMITED
股票上市地：香港联合交易所有限公司
股票代码：1124
董事局主席：曾文仲
成立日期：1990年11月
注册办事处：Clarendon House ，2 Church Street，Hamilton HM 11，Bermuda
办公地址：中国香港中环康乐广场8号交易广场第1期17楼1708室
沿海绿色家园成立于1990年11月，其股票于1997年10月在香港联交所上市，股票代码：1124。沿海绿色家园近三年主要财务数据如下：
单位：千元港币
■
注：表中2006/2007年度净利润为扣除一项与可换股债券相关公允价值调整支出1.665亿元后的数据；若不扣除该项调整支出，沿海绿色家园净利润为2.92亿元。
（三）目标资产介绍
本次关联交易的目标资产为：江西沿海100%的股权、武汉沿海100%的股权、北京兴港100%的股权、沈阳沿海100%的股权、成都鼎元79%的股权、四川沿海100%的股权、深圳沿海100%的股权、鞍山丽园100%的股权、经典建设100%的股权和“沿海绿色家园”注册商标。
上述各资产中，鞍山丽园100%股权处于被沿海地产收购的过程中，沿海地产已于2007年12月25日与沿海物业发展有限公司签订了股权收购协议，沿海地产拟收购鞍山丽园100%股权，该收购行为预计在2008年3月底前完成。“沿海绿色家园”注册商标也在由沿海绿色家园及其全资子公司沿海物业转移至沿海地产的过程中。
上述九家被收购的目标公司均属在同一实际控制人之下运营且超过一个完整会计年度的资产。
各项目标资产具体情况：
1、沿海绿色家园发展（江西）有限公司
（1）法定代表人：黄燕丽
（2）注册资本：2000万美元
（3）注册地：江西省南昌市新建县长棱开发区长富大道388号
（4）股东及持股比例：沿海地产持有江西沿海100%的股权
（5）经营范围：房地产开发，经营；物业管理
（6）主要业务：江西沿海现开发项目位于江西省南昌市新建县长棱镇高新大道以南，占地18.64万平方米，规划建筑面积30.86万平方米，已开发12.35万平方米，在建10.18万平方米，待开发8.33万平方米。
（已完成开发、在建、待开发面积均指建筑面积，下同）
（7）财务数据：预计2007年12月31日江西沿海的总资产约为52,742万元，净资产约为9,106万元，预计2007年归属于母公司股东的净利润约为1,497万元（上述财务数据均未经审计）。
2、沿海绿色家园发展（武汉）有限公司
（1）法定代表人：黄燕丽
（2）注册资本：人民币5000万元
（3）注册地：武汉市东西湖区马池路特1号
（4）股东及持股比例：沿海地产持有武汉沿海100%的股权
（5）经营范围：房地产综合开发经营、商品房的建设、销售、租赁及配套工程服务
（6）主要业务：
武汉沿海本部现负责开发“沿海丽水佳园”和“沿海赛洛城”两个项目，“沿海丽水佳园” 项目位于武汉市东西湖区马池路特1号，“沿海赛洛城”项目位于金山大道以北、张柏公路以西。两个项目总占地面积115.80万平方米，规划建筑面积172.68平方米，已完成开发36.35万平方米，在建13.51万平方米，待开发122.82万平方米；另有规划中的土地面积7.82万平方米。
（7）财务数据：预计2007年12月31日武汉沿海的总资产约为254,975万元，净资产约为19,981万元，预计2007年归属于母公司股东的净利润约为8,395万元（上述财务数据均未经审计）。
下属项目公司主要业务：
① 上海新弘大置业有限公司
法定代表人：成实
注册资本：人民币24829.30万元
注册地：上海市松江区新桥镇九新路1号
股东及持股比例：武汉沿海持有上海新弘大100%的股权
经营范围：在上海市松江区明中路一号地块范围内开发经营商品住宅，物业管理（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
主要业务：上海新弘大现持有上海市松江区新桥民中路1号地块，项目占地约32.61万平方米，总开发建筑面积约29.28万平方米，已开发5.63万平方米，在建7.91万平方米，待开发15.74万平方米。
② 东莞市丽水佳园开发有限公司
法定代表人：刘忠宁
注册资本：人民币1000万元
注册地：东莞市港口大道蔡白段沿海丽水佳园会所2-3层
股东及持股比例：武汉沿海持有东莞丽水55%的股权，深圳沿海持有东莞丽水45%的股权
经营范围：沿海丽水佳园项目单项房地产开发
主要业务：东莞丽水现有开发项目位于东莞市道窖区蔡白村，占地38.26万平方米，规划建筑面积34.44万平方米，已开发5.30万平方米，在建7.10万平方米，待开发22.04万平方米。
3、北京兴港房地产有限公司
（1）法定代表人：张长征
（2）注册资本：1350万美元
（3）注册地：北京市大兴县庞各庄镇
（4）办公地点：北京市朝阳区八里庄西里住邦2000二号楼21层2103
（5）股东及持股比例：沿海地产持有北京兴港100%的股权
（6）经营范围：开发设计、建造别墅，多层商业住宅、经营并管理旅游、餐饮、商品、健身设施；销售自产产品
（7）主要业务：
北京兴港本部现有开发项目位于北京市大兴县庞各庄镇大兴村，占地48.65万平方米，规划建筑面积11.24万平方米，已开发8.12万平方米，在建0.89万平方米，待开发2.23万平方米。
（8）财务数据：预计2007年12月31日北京兴港的总资产约为327,090万元，净资产约为28,596万元，预计2007年归属于母公司股东的净利润约为24,817万元（上述财务数据均未经审计）。
下属项目公司主要业务：
① 北京高盛房地产开发有限公司
法定代表人：任英
注册资本：人民币46680万元
注册地：北京市房山区良乡凯旋大街金光路2号
股东及持股比例：北京兴港持有北京高盛100%的股权
经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；物业管理；房地产管理咨询
主要业务：北京高盛本部现有开发项目位于北京市朝阳区百子湾5号，占地24.58万平方米，规划建筑面积86.38万平方米，已开发25.59万平方米，在建21.11万平方米，待开发39.68万平方米。
② 北京沿海绿色家园世纪房地产有限公司
法定代表人：杨炯轩
注册资本：人民币5000万元
注册地：北京市丰台区丰台镇南开西里23楼517室
股东及持股比例：北京高盛持有北京世纪100%的股权
经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房
主要业务：北京世纪现有开发项目位于北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园，占地2.19万平方米，规划建筑面积3.92万平方米，待开发3.92万平方米。
③ 北京温德拉房地产开发有限公司
法定代表人：张长征
注册资本：人民币10000万元
注册地：北京市密云县工业开发区西祥路乙26号
股东及持股比例： 北京兴港持有北京温德拉70.8%的股权，洋浦首汽投资有限公司持有北京温德拉19%的股权，禹作胜持有北京温德拉10.20%的股权。
经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房
主要业务：北京温德拉现有一级土地开发开发项目位于北京市顺义区站前西街南侧，与当地政府签署协议拟开发土地面积为9.80万平方米。。
4、沿海绿色家园发展（沈阳）有限公司
（1）法定代表人：张家维
（2）注册资本：2000万美元
（3）注册地：沈阳市东陵区文翠路188号
（4）股东及持股比例：沿海地产持有沈阳沿海100%的股权
（5）经营范围：普通住宅开发、销售
（6）主要业务：沈阳沿海下属沈阳市市场开发有限公司现有开发项目位于沈阳市于洪区沈辽路319号，占地14.08万平方米，规划建筑面积40.00万平方米，待开发40.00万平方米。
另外，沈阳沿海正在办理收购沈阳中广北方影视城有限公司，该公司现有待开发土地储备147万平米。
（7）财务数据：预计2007年12月31日沈阳沿海的总资产约为76,872万元，净资产约为14,439万元，预计2007年的净利润约为-64万元（上述财务数据均未经审计）。公司目前正协调政府相关部门将沈阳沿海下属沈阳市市场开发有限公司土地用途变更为住宅用地，故该项目一直没有开发，未产生盈利。
5、成都鼎元置业有限公司
（1）法定代表人：陈昕
（2）注册资本：人民币1000万元
（3）注册地：四川省成都市龙泉驿区龙都南路（天伦大酒店内）
（4）股东及持股比例：沿海地产持有成都鼎元79%的股权，四川聚合生态农业发展有限公司持有成都鼎元21%的股权。
（5）经营范围：房地产开发；销售建筑材料、通信设备（不含无线电发射设备）、电子产品、百货
（6）主要业务：成都鼎元现有开发项目位于成都市龙泉驿百工堰区，占地28.07万平方米。公司获取项目国有土地证书后，政府计划对此区域进行重新规划，规划指标正在制定中。
（7）财务数据：预计2007年12月31日成都鼎元的总资产约为7,149万元，净资产约为124万元，预计2007年的净利润约为-49万元（上述财务数据均未经审计）。公司获取项目国有土地证书后，政府计划对此区域进行重新规划，因规划指标未最终确定，故该项目一直没有开发，未产生盈利。
6、四川沿海绿色家园投资有限公司
（1）法定代表人：陈昕
（2）注册资本：人民币5000万元
（3）注册地：成都市金牛区马家花园路2号
（4）股东及持股比例：沿海地产持有四川沿海100%的股权
（5）经营范围：项目投资管理；商品批发与零售（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
（6）主要业务：四川沿海现从事一级土地开发，开发项目位于四川省都江堰市。该公司与当地政府签署协议开发土地面积为31.58万平方米，已完成土地开发4.84万平方米，待开发26.74万平方米。
（7）财务数据：预计2007年12月31日，四川沿海的总资产约为7,393万元，净资产约为5,942万元，预计2007年的净利润约为1,013万元（上述财务数据均未经审计）。
7、深圳沿海国投置业有限公司
（1）法定代表人：吴欣
（2）注册资本：1100万美元
（3）注册地：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦1006室
（4）股东及持股比例：沿海地产持有深圳沿海100%的股权
（5）经营范围：物业管理、兴办实业项目（具体项目另行申报）、经济信息咨询。
（6）财务数据：预计2007年12月31日深圳沿海的总资产约为39,921万元，净资产约为6,410万元，预计2007年的净利润约为-1,213万元（上述财务数据均未经审计）。因该公司属投资控股公司（持有东莞丽水45%的股权），无项目开发业务，故亏损。
8、沿海丽园（鞍山）置业有限公司
（1）法定代表人：贾昌涛
（2）注册资本：人民币4200万元
（3）注册地：鞍山市立山区东建国路56号
（4）股东及持股比例：沿海地产持有鞍山丽园100%的股权
（5）经营范围：开发、建筑、转让商品房及配套设施，房屋装修（凭资质登记证书经营）
（6）主要业务：
鞍山丽园的业务主要集中于其下属联营公司顺豪投资发展有限公司的全资子公司辽宁宝城房地产开发有限公司。
（7）财务数据：预计2007年12月31日鞍山丽园的总资产约为93,608万元，净资产约为66,078万元，预计2007年的净利润约为－946万元（上述财务数据均未经审计）。
下属项目公司主要业务：
辽宁宝城房地产开发有限公司
法定代表人：贾昌涛
注册资本：5000万美元
注册地：大连市西岗区新开路99号2604-08
股东及持股比例：顺豪投资发展有限公司持有辽宁宝城100%的股权，鞍山丽园持有顺豪投资发展有限公司50%的股权
经营范围：房地产开发、建设、出售、出租及提供物业管理
主要业务：辽宁宝城现有开发项目位于辽宁省大连市沙河区星海湾，占地3.40万平方米，规划建筑面积30.00万平方米，待开发30.00万平方米。
9、经典建设有限公司
（1）法定代表人：杨炯轩
（2）注册资本：人民币5000万元
（3）注册地：郑州市城东路116号
（4）股东及持股比例：沿海地产持有经典建设100%的股权
（5）经营范围：房屋建筑工程；市政公用工程；装饰装修工程；设备租赁、材料租赁
（6）财务数据：预计2007年12月31日经典公司的总资产约为7,716万元，净资产约为4,717万元，预计2007年的净利润约为-282万元（上述财务数据均未经审计）。因经典公司2007年未承接建筑安装工程业务，故亏损。
上述项目合计住宅开发在建面积60.70万平方米、待开发面积284.76万平方米,规划中的土地面积35.89万平方米；土地一级待开发面积36.54万平方米。
二、本次非公开发行股票的主要内容和定价政策
本次非公开发行股票的特定对象为香港上市公司沿海绿色家园（HK.1124）的全资子公司沿海地产。
沿海地产以其持有的住宅地产相关资产认购公司发行的股票，具体包括：江西沿海100%的股权、武汉沿海100%的股权、北京兴港100%的股权、沈阳沿海100%的股权、成都鼎元79%的股权、四川沿海100%的股权、深圳沿海100%的股权、鞍山丽园100%的股权、经典建设100%的股权和“沿海绿色家园”注册商标。其中，鞍山丽园目前正由沿海绿色家园的全资子公司转移至沿海地产过程中，“沿海绿色家园”注册商标也在由沿海绿色家园及其全资子公司沿海物业转移至沿海地产的过程中。
以上资产的定价将根据具有证券从业资格的评估机构评估的资产价值为准由交易双方协商确定。
本次发行股票的发行价格按照市场化原则确定，公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为17.40元/股，故本次发行价格确定为17.40元/股。
三、本次关联交易的目的与对本公司的影响
公司通过资产重组进入房地产行业，但目前仅在鞍山和都江堰地区等二线城市从事房地产开发业务，公司实力、开发规模、分支机构布局等方面和市场上其它公司相比都存在着较大的差距。本次非公开发行股票购买资产的目的，是进一步提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力。同时，第一大股东沿海地产也为了履行其股改承诺，准备将现有的住宅项目通过非公开发行的方式注入上市公司，计划使丰华股份成为以住宅地产开发为主的公司，沿海地产则逐步成为以商业地产开发为主的公司，从而形成业务上的明确分工。本次非公开发行完成后，公司将实现全国性业务网点的合理布局，实现了从二线城市的中型房地产企业迅速发展成为一线城市和二线城市合理布局的大型房地产开发企业的飞跃。
本次非公开发行股票购买资产如能顺利实施，能够对公司的主营业务发展产生积极影响，将有力支撑公司的长期持续增长。
（一）本次发行对公司业务的影响
完成本次交易后，公司将获得大股东沿海地产的全部住宅地产开发业务资产和具有一定市场知名度的品牌。这些资产在沿海地产和沿海绿色家园旗下已经培育多年，预计未来2至3年内将给公司带来大量利润与现金流。截止至2007年12月31日，公司非公开发行股份拟购买的目标资产的总资产合计约为86.75亿元，营业收入合计约为39.59亿元，净利润合计约为3.36亿元（未经审计）。本次非公开发行购买的房地产开发地产面积达417.89万平方米，能够满足未来数年内的住宅地产开发业务的需求。
公司原有的住宅房地产开发主业规模较小，且仅在鞍山和都江堰地区等二线城市，抗风险能力较弱。本次非公开发行购买的住宅房地产资产遍布全中国东北、华北、华中、华南、华东、西南等六大区域城市圈内的十多个城市，公司的业务对单一区域市场的依赖度大大降低。
因此，完成本次交易后，公司的主营业务在规模、运作水平、盈利能力、抗风险能力等方面都将较未实施本次发行前有较大提高。
（二）本次发行对公司财务的影响
完成本次发行股票收购资产后,将大幅度提升公司的资产规模，有效提高公司的偿债能力。根据公司的预测，完成本次发行后，公司净资产将从2007年6月30日的1.54亿元增加到12亿元以上，每股净资产将从2007年6月30日的0.82元增加至2元以上（以上预测数据尚未经有证券从业资格的会计师事务所审核），同时公司的利润水平也将较未实施本次发行前有较大提高。
（三）本次发行对同业竞争的影响
实施本次非公开发行前，公司仅持有沿海绿色家园（鞍山）有限公司和都江堰丰华房地产开发有限公司的股权，从事住宅类房地产开发业务，而公司大股东沿海地产不仅从事商业类房地产开发的业务，也从事住宅类房地产开发业务，存在着潜在同业竞争问题(见下图所示)。
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本次向沿海地产非公开发行后，沿海地产下属所有从事住宅类房地产业务的子公司均转让至丰华股份，丰华股份的主营业务定位为从事住宅房地产开发、销售及其配套商业的开发与销售；沿海地产仅从事商业房地产开发业务及商业房地产的长期持有和租赁。双方在主营业务上有了清晰的定位，彻底消除了大股东与丰华股份之间产生同业竞争的可能性。
此外，本次非公开发行对于沿海绿色家园有限公司而言，其在中国境内的业务也将形成清晰的业务格局：所有自有商业类房地产开发及长期租赁业务均通过沿海地产实施，所有住宅类房地产及配套的商业开发业务均由丰华股份实施，各个业务主体之间将形成清晰和明确业务分工（见下图所示）。
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本次非公开发行的法律顾问经核查认为：本次非公开发行股份购买资产将从实质上消除丰华股份与沿海地产之间产生同业竞争的可能性；沿海地产、沿海绿色家园以及丰华股份的实际控制人江鸣先生均已就本次非公开发行后避免与丰华股份同业竞争的事宜出具相关承诺函，该等承诺函对沿海地产、沿海绿色家园以及江鸣先生构成具有法律约束力的合法文件，可有效避免丰华股份和沿海地产、沿海绿色家园及江鸣先生之间可能产生的同业竞争问题。
（四）本次发行对关联交易的影响
发行前，公司与控股股东沿海地产发生的关联交易为沿海地产向公司全资子公司鞍山公司提供1000万元三个月期限的资金，用于鞍山公司位于北胜利路项目的开发。发行完成后，公司和沿海地产可能存在的关联交易有：① 因业务发展需要，沿海地产向丰华股份或下属子公司提供项目开发所需资金；② 经典建设有限公司从事建筑工程施工，为沿海地产下属商业地产提供建筑施工服务。
四、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可情况及独立意见
本公司的三名独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，在该项议案提交董事会审议前予以认可。
公司独立董事认为：本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定；本次发行股票并购买资产涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
因此，本次非公开发行股票购买资产将有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益。
上海丰华（集团）股份有限公司
二〇〇八年四月八日
| 上市公司、公司、本公司、丰华股份 | 指 | 上海丰华（集团）股份有限公司 |
| 沿海地产、资产出售方 | 指 | 沿海地产投资（中国）有限公司 |
| 沿海绿色家园 | 指 | 沿海绿色家园有限公司（HK.1124） |
| 沿海物业 | 指 | 沿海物业发展有限公司 |
| 江西沿海 | 指 | 沿海绿色家园发展（江西）有限公司 |
| 武汉沿海 | 指 | 沿海绿色家园发展（武汉）有限公司 |
| 上海新弘大 | 指 | 上海新弘大置业有限公司 |
| 东莞丽水 | 指 | 东莞市丽水佳园发展有限公司 |
| 北京兴港 | 指 | 北京兴港房地产有限公司 |
| 北京高盛 | 指 | 北京高盛房地产开发有限公司 |
| 北京世纪 | 指 | 北京沿海绿色家园世纪房地产有限公司 |
| 北京温德拉 | 指 | 北京温德拉房地产开发有限公司 |
| 沈阳沿海 | 指 | 沿海绿色家园发展（沈阳）有限公司 |
| 沈阳市场开发 | 指 | 沈阳市市场开发有限公司 |
| 成都鼎元 | 指 | 成都鼎元置业有限公司 |
| 四川沿海 | 指 | 四川沿海绿色家园投资有限公司 |
| 深圳沿海 | 指 | 深圳沿海国投置业有限公司 |
| 鞍山丽园 | 指 | 沿海丽园（鞍山）置业有限公司 |
| 经典建设 | 指 | 经典建设有限公司 |
| 鞍山沿海 | 指 | 沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 |
| 辽宁宝城 | 指 | 辽宁宝城房地产开发有限公司 |
| 顺豪投资 | 指 | 顺豪投资发展有限公司 |
| 本次发行、本次交易 | 指 | 本公司以17.40元/股的价格向特定对象沿海地产发行不超过6亿股A股股票，购买沿海地产合法拥有的住宅房地产开发业务相关资产的行为 |
| 拟购买资产、目标资产 | 指 | 本公司向沿海地产发行股票认购的资产，包括：江西沿海100%的股权、武汉沿海100%的股权、北京兴港100%的股权、沈阳沿海100%的股权、成都鼎元79%的股权、四川沿海100%的股权、深圳沿海100%的股权、鞍山丽园100%的股权、经典建设100%的股权和“沿海绿色家园”注册商标。 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 丰华股份与沿海地产签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 中国商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项 目 | 2007年3月31日 | 2006年3月31日 | 2005年3月31日 |
| 资产总额 | 10,221,521 | 5,398,368 | 4,569,756 |
| 负债总额 | 7,809,505 | 3,751,642 | 3,189,135 |
| 净资产 | 2,412,016 | 1,646,726 | 1,380,621 |
| 项 目 | 2006/2007年度 | 2005/2006年度 | 2004/2005年度 |
| 主营业务收入 | 2,012,246 | 759,107 | 552,914 |
| 营业利润 | 483,480 | 220,533 | 115,405 |
| 利润总额 | 354,490 | 171,842 | 144,872 |
| 净利润 | 125,585 | 106,061 | 101,211 |
| 资产负债率 | 76.40% | 69.50% | 69.79% |
| 净资产收益率 | 5.21% | 6.44% | 7.33% |