辽宁红阳能源投资股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　证券代码：600758 股票简称：红阳能源    编号：临2008—013

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为410,000股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月16日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年12月18日经公司相关股东会议通过，并以2007年2月5日作为股权登记日实施，于2007年2月7日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价的履行情况

根据公司股权分置改革方案对追加对价的承诺和安排，至本公告披露日为止，未出现触发追加对价条件的情形。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：

1、本公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称：沈煤集团）同意参加辽宁红阳能源投资股份有限公司（原辽宁金帝建设集团股份有限公司，以下简称：红阳能源）的股权分置改革，同意依法将沈煤集团相关优质资产通过置换投入红阳能源以作为股权分置改革对价，以此获得所有非流通股股东所持有红阳能源的非流通股股份的流通权。

2、对追加对价的承诺

沈煤集团对重组后的红阳能源未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的红阳能源出现下述情况之一时，沈煤集团将对红阳能源原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为6,159,520股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付1股。

（1）追加对价的触发条件

情况一：若本次资产置换在2006年12月31日前完成，本公司2007年度至2009年度中任一年度的净利润低于2100万元；

情况二：本公司2006年度至2009年度中任一年度的财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

情况三：本公司未能按法定披露时间披露2006年至2009年中任一年度的年度报告。

追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

（2）追加对象

触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后的10个交易日。如果公司未能按法定披露时间披露2006年度至2009年度中任一年度的年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10 个交易日。

（3）追加对价内容

追加对价股份总数为6,159,520股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付1股。

在红阳能源实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=6,159,520股×（1+总股本变更比例）

在红阳能源实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：6,159,520股÷变更后的无限售条件流通股股份总数。

（4）追加对价实施时间

红阳能源董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

（5）追加对价承诺的执行保障

沈煤集团将在本次股权分置改革实施后，向登记结算公司申请临时保管追加对价股份，计6,159,520股，直至追加对价承诺期满。

3、沈煤集团承诺自其持有的红阳能源非流通股股份获得流通权之日起六个月内替红阳能源承担或负责为其解除不低于6000万元的帐面负债。

4、为促进红阳能源做大做强，有效保护上市公司及全体股东的长期利益，沈煤集团将在未来的一段时间内适时向红阳能源注入优质资产。

5、沈煤集团承诺其持有的有限售条件的股份自取得流通权之日起，四十八个月内不上市交易或者转让。

股东履行承诺情况

公司股改实施后至今，各相关股东均严格履行承诺，所持有的有限售条件的流通股在未解除限售条件之前，除公司第二、第三大股东按照已经公司相关股东大会通过的股权分置改革方案规定，以其所持股份向公司控股股东补偿代付股改对价外，其他股东无上市交易或转让情形。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，未发生股本结构变化。

2、股改实施后至今，公司第二、第三大股东以其所持股份向公司控股股东沈煤集团补偿代付股改对价，导致前三名大股东持有有限售条件流通股份的数量和比例发生变化：

股东名称	原持股数（万股）	占总股本比例%	变更情况（万股）	变更后持股情况（万股）	占总股本比例%
沈阳煤业（集团）有限责任公司	6545	40.97	+462.5	7007.5	43.86
辽宁省投资集团有限公司	1000	6.26	-220	780	4.9
辽宁建设集团国际经济技术合作公司	500	3.13	-242.5	257.5	1.61

公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

东方证券股份有限公司为公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号-有限售条件的流通股上市流通有关事项》的规定，东方证券股份有限公司对本公司相关股东解除限售条件事项进行了核查，出具了《东方证券股份有限公司关于辽宁红阳能源投资股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，其结论性意见为：

辽宁红阳能源投资股份有限公司股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股股东严格履行了股权分置改革中所做出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为410,000股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月16日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单：

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)	本次上市数量（单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（单位：股）
1	廊坊市恒安昌商贸有限公司	100,000	0.06	100,000	0
2	沈阳铁西区日新第一副食商店	100,000	0.06	100,000	0
3	沈阳铁西区日新副食批发部	100,000	0.06	100,000	0
4	上海有志工程技术服务合作公司	60,000	0.037	60,000	0
5	沈阳东宁物资供应站	40,000	0.025	40,000	0

6	黄振江	10,000	0.006	10,000	0
7	沈阳煤业（集团）有限责任公司	70,075,000	43.86	0	70,075,000
8	沈阳克莱斯特市政工程材料有限公司	800,000	0.50	0	800,000
9	鞍山钢铁集团公司	500,000	0.31	0	500,000
10	沈阳节能科学技术研究所	450,000	0.28	0	450,000
11	沈阳市石油化学工业供销公司	200,000	0.13	0	200,000
12	沈阳畅达物资经销处	150,000	0.09	0	150,000
13	沈阳和平区物资局金属材料公司	150,000	0.09	0	150,000
14	沈阳成套开关厂	120,000	0.07	0	120,000
15	沈阳市北方电工辅机厂	100,000	0.06	0	100,000
16	沈阳市政工程养护第二施工队	100,000	0.06	0	100,000
17	沈阳飞天贸易商行	100,000	0.06	0	100,000
18	东北新兴房地产开发总公司	100,000	0.06	0	100,000
19	沈阳寒区特种油料实验厂	100,000	0.06	0	100,000
20	福建省晋江市青阳益兴机械配件有限公司	100,000	0.06	0	100,000
21	中国燕兴东北公司	100,000	0.06	0	100,000
22	沈阳市国信进口汽车技术研究所	100,000	0.06	0	100,000
23	国志针织加工点	70,000	0.04	0	70,000
24	沈阳公共汽车总公司物资供应公司信息部	50,000	0.031	0	50,000

25	沈阳银海实业公司	50,000	0.031	0	50,000
26	沈阳市和平区东光影视电脑商店	50,000	0.031	0	50,000
27	鞍山明福隆商务服务有限公司	40,000	0.025	0	40,000
28	葫芦岛水泵总厂	30,000	0.02	0	30,000
29	沈阳铁西区百花理发店	20,000	0.01	0	20,000
30	沈阳精密电工仪器厂	20,000	0.01	0	20,000
31	沈阳土产品采购供应站	20,000	0.01	0	20,000
32	沈阳享发科技实验厂	20,000	0.01	0	20,000
33	沈阳红光五金交电化工商店	20,000	0.01	0	20,000
34	沈阳金麒麟油品有限责任公司	20,000	0.01	0	20,000
35	葫芦岛市连山区锦海商店	20,000	0.01	0	20,000
36	沈阳晶体管厂	10,000	0.006	0	10,000
37	沈阳鼓风机厂建筑设计所	10,000	0.006	0	10,000
38	沈阳市生厚包装运输队	10,000	0.006	0	10,000
39	沈阳市东联机电产品经销站	10,000	0.006	0	10,000
40	葫芦岛建设银行老干部建筑工程处	10,000	0.006	0	10,000
41	沈阳塑料二厂分厂	10,000	0.006	0	10,000
42	锦西市腾飞贸易公司	10,000	0.006	0	10,000
43	沈阳经发科工贸总公司	10,000	0.006	0	10,000
44	沈阳中兴计算机经营部	10,000	0.006	0	10,000
45	沈阳铁西区万达运输信息站	10,000	0.006	0	10,000
合 计		74,185,000		410,000	73,775,000

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

（1）根据公司股改方案，未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东由沈煤集团代为支付对价，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿，并且由红阳能源向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

根据公司股改方案中关于未明确表示参加本次股权分置改革的非流通股股东由沈煤集团代为支付对价，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿后，可获得其所持非流通股股份的上市流通权的有关规定，除本次已向沈煤集团补偿代付股改对价的41万股本次安排上市外，还有370万股有限售条件的流通股股东因未向沈煤集团补偿代付股改对价，其所持股份上市流通未获得沈煤集团的同意，本次未安排上市。

（2）根据沈煤集团关于其持有的有限售条件的股份自取得流通权之日起，四十八个月内不上市交易或者转让的承诺，其持有的7007.5万股在其承诺期限内不上市流通。

其他有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况

此前有限售条件的2,397.5万股流通股股东已经向沈煤集团补偿完毕代付股改对价，其持有的2,397.5万股在办理完解除限售条件的相关手续后，已于2008年2月13日上市。

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	70,075,000	0	70,075,000
	2、其他境内法人持有股份	4,100,000	-400,000	3,700,000
	3、境内自然人持有股份	10,000	-10,000	0
	有限售条件的流通股合计	74,185,000	-410,000	73,775,000
无限售条件的流通股份	A股	85,570,200	+410,000	85,980,200
	无限售条件的流通股份合计	85,570,200	+410,000	85,980,200
股份总额		159,755,200	0	159,755,200

八、备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告。

辽宁红阳能源投资股份有限公司

董 事 会

2008年 4月9日