山西西山煤电股份有限公司
2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要内容提示
·本次会议无否决或修改提案的情况；
·本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2008年4月9日上午9：00时；
2、召开地点：太原市西矿街318号西山大厦九层会议室；
3、召开方式：以现场投票方式召开；
4、召集人：公司董事会；
5、主持人：董事长车树春先生；
6、本次大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表10人，代表股份693,519,803股，占公司总股份的57.22%。
四、提案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票表决方式形成如下决议：
1、审议通过《2007年度董事会工作报告》。
表决结果：同意693,519,803股，占出席股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
2、审议通过《2007年度监事会工作报告》。
表决结果：同意693,519,803股，占出席股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
3、审议通过《2007年度财务决算报告》。
表决结果：同意693,519,803股，占出席股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
4、审议通过《2007年度利润分配预案》。
表决结果：同意693,519,803股，占出席股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
经北京立信会计师事务所审计，期初未分配利润1,942,774,159.36元，2007年已分配股利484,800,000.00元，公司2007年度实现净利润1,051,464,912.21元，提取法定盈余公积金共计102,685,101.37元，期末留存可供分配的利润2,406,753,970.20元，其中本次拟分配股利545,400,000.00元。剩余留存以后年度分配。
董事会拟以2007年12月31日的总股本121200万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币4.5元（含税），共计54540万元。
2007年度无资本公积金转增股本预案。
5、审议通过《关于提名公司第四届董事会董事及独立董事候选人的议案》。
本次选举采用累积投票方式，选举结果如下：
车树春先生，同意688,261,803股，占出席股东大会股东所持表决权的99.24%。
李建胜先生，同意688,261,803股，占出席股东大会股东所持表决权的99.24%。
胡文强先生，同意688,261,803股，占出席股东大会股东所持表决权的99.24%。。
张能虎先生，同意688,261,803股，占出席股东大会股东所持表决权的99.24%。
刘志安先生，同意688,261,803股，占出席股东大会股东所持表决权的99.24%。
夏苏萍女士，同意688,261,803股，占出席股东大会股东所持表决权的99.24%。
宁志华先生，同意688,261,803股，占出席股东大会股东所持表决权的99.24%。
崔民选先生，同意693,519,803股，占出席股东大会股东所持表决权的100%。
钱明杰先生，同意693,519,803股，占出席股东大会股东所持表决权的100%。
王凯先生，同意693,519,803股，占出席股东大会股东所持表决权的100%。
李玉敏先生，同意693,519,803股，占出席股东大会股东所持表决权的100%。
6、审议通过《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》。
本次选举采用累积投票方式，选举结果如下：
徐俊明先生，同意693,519,803股，占出席股东大会股东所持表决权的100%。
刘成祥先生，同意693,519,803股，占出席股东大会股东所持表决权的100%。
陈俊昌先生，同意693,519,803股，占出席股东大会股东所持表决权的100%。
翟福军先生，同意693,519,803股，占出席股东大会股东所持表决权的100%。
上述人选与公司职工代表大会推举职工监事胡国顺、王永信、亢龙田一起组成公司第四届监事会。
7、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意688,261,803股，占出席股东大会股东所持表决权的99.24%；反对5,258,000股，占出席股东大会股东所持表决权的0.76%；弃权0股。
8、审议通过《关于公司就2007年度日常关联交易超过年初预计部分重新提交股东大会审议的议案》。
表决结果：同意47,749,303股，占出席股东大会股东有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
张志荣先生所代表的645,770,500股国有法人股的股东为关联股东，回避投票。
9、审议通过《关于公司与山西焦煤西山煤矿总公司签订2008年度<综合服务协议>的议案》。
表决结果：同意47,749,303股，占出席股东大会股东有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
张志荣先生所代表的645,770,500股国有法人股的股东为关联股东，回避投票。
10、审议通过《关于控股子公司兴能公司采购燃料煤的关联交易议案》。
表决结果：同意47,749,303股，占出席股东大会股东有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
张志荣先生所代表的645,770,500股国有法人股的股东为关联股东，回避投票。
11、审议通过《关于控股子公司热电公司采购燃料煤及供热的关联交易议案》。
表决结果：同意47,749,303股，占出席股东大会股东有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
张志荣先生所代表的645,770,500股国有法人股的股东为关联股东，回避投票。
12、审议通过《关于投资建设古交电厂二期工程的议案》。
表决结果：同意688,261,803股，占出席股东大会股东所持表决权的99.24%；反对5,258,000股，占出席股东大会股东所持表决权的0.76%；弃权0股。
13、审议通过《关于变更募集资金投向用于古交电厂二期工程建设的议案》。
表决结果：同意688,261,803股，占出席股东大会股东所持表决权的99.24%；反对5,258,000股，占出席股东大会股东所持表决权的0.76%；弃权0股。
14、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。
表决结果：同意693,519,803股，占出席股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市众天律师事务所；
2、律师姓名：陈爱珍律师、王半牧；
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议的人员资格、召集人资格及会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会及表决结果合法有效。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○八年四月九日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2008--009
山西西山煤电股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第一次会议于2008年4月9日上午11：00时在西山大厦九层会议室召开，应到董事11人，实到董事10 人。董事刘志安先生委托董事胡文强先生出席会议并代为行使表决权。会前公司董事会秘书处于2008年3月30日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由车树春先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：
一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举车树春先生为公司董事长的议案》。（车树春先生简历见2008年3月20日《证券时报》、《上海证券报》）
二、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举李建胜、胡文强先生为公司副董事长的议案》。（李建胜、胡文强先生简历见2008年3月20日《证券时报》、《上海证券报》）
三、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任胡文强先生为公司总经理的议案》。（简历见附件）
四、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。（简历见附件）
根据董事长提名，继续聘任宁志华先生为公司董事会秘书；同时继续聘任王晶莹先生为公司董事会证券事务代表。
五、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司高管人员的议案》。（简历见附件）
根据总经理提名，继续聘任刘福喜、闫福元先生为公司副总经理；继续聘任李群先生为公司总会计师；继续聘任王克军先生为公司副总经理、安监局局长；继续聘任张国祥先生为公司总工程师。
六、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事会各专门委员会人员组成的议案》
1、战略发展委员会：
非独立董事委员:车树春、李建胜、胡文强
独立董事委员：崔民选 王凯
召集人：车树春
2、审计委员会：
独立董事委员：李玉敏、崔民选、钱明杰
非独立董事委员: 夏苏萍、宁志华
召集人：李玉敏
3、提名委员会：
独立董事委员：钱明杰、王凯、崔民选
非独立董事委员: 车树春、李建胜
召集人：钱明杰
4、薪酬与考核委员会：
独立董事委员：王凯、李玉敏、钱明杰
非独立董事委员: 张能虎、刘志安
召集人：王凯
七、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受让日盛公司全部股权及权益的议案》
该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修定）》10.2.1条之规定，公司7名关联董事车树春、李建胜、胡文强、张能虎、刘志安、夏苏萍、宁志华回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。（详见本次临时公告2008-011）
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○八年四月九日
附件：
高管简历：
胡文强先生，生于1968年，大学本科，工程师。历任西山煤电（集团）公司外贸处处长，本公司副总经理，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司副董事长、总经理、党委书记，山西焦煤西山煤矿总公司副总经理，山西焦煤西山煤电集团公司副总经理。现任山西焦煤西山煤电集团公司董事、党委常委，本公司副董事长、总经理、党委委员，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司董事长、山西兴能发电有限责任公司董事。
宁志华先生，生于1953年, 硕士研究生，高级政工师。历任西山煤电（集团）公司政研室主任、企管处处长，本公司筹委会副主任。现任本公司董事、董事会秘书、党委委员，公司参股公司山西焦化股份有限公司副董事长。
刘福喜先生，生于1952年，大学专科，高级工程师。历任西山煤电（集团）公司杜儿坪矿副矿长、党委书记，西山煤电股份有限公司西曲矿矿长、党委委员、党委书记，现任本公司副总经理，公司相对控股公司太原和瑞能源股份有限公司副董事长。
闫福元先生，生于1957年，大学专科，工程师。历任西山煤电（集团）公司煤炭销售部副部长，西山煤电（集团）公司煤炭销售总公司副总经理兼运输部部长，现任本公司副总经理、党委委员，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司副总经理。
李群先生，生于1956年，大学专科，会计师，历任西山煤电（集团）公司财务处副处长，本公司财务部部长。现任本公司总会计师、公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司监事、山西西山热电有限责任公司董事、山西兴能发电有限责任公司监事。
王克军先生，生于1963年，大学本科，高级工程师。历任西山煤电（集团）公司安监局综合处处长，山西焦煤集团公司安监局综合处处长，山西焦煤西山煤矿总公司安监局副局长，本公司安监部部长。现任西山煤电集团公司安监局副局长、本公司副总经理、安监局局长。
张国祥先生，生于1962年，大学本科，高级工程师。历任西山矿务局镇城底矿生产技术科科长、安监处处长、总工程师，山西西山煤电股份有限公司镇城底矿总工程师。现任本公司总工程师、公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司总工程师。
证券事务代表简历：
王晶莹先生，生于1965年，大学本科，高级经济师，律师。历任西山矿务局、西山煤电集团公司政研室、企管处体改科副科长，本公司证券部投资科科长、副部长。现任本公司证券部部长、证券事务代表。
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2008--010
山西西山煤电股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司第四届监事会第一次会议于2008年4月9日上午11：30时在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开，会议由监事会主席徐俊明先生主持，应到监事7人，实到监事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。
全体与会监事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过了《关于选举徐俊明先生为公司监事会主席的议案》。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司监事会
二○○八年四月九日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2008--011
山西西山煤电股份有限公司关于
受让日盛公司股权及权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权及权益受让概述
本公司与山西金山能源有限公司（以下简称“金山能源”）及山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”），于2008年4月9日签订了《股权及权益转让协议》，拟以人民币11900万元的价格受让太原西山日盛煤焦有限公司（以下简称“日盛公司”）的全部股权及权益。
山西焦煤为本公司的控股股东，故本次受让股权事项构成关联交易。公司2008年4月9日召开的第四届董事会第一次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本次受让股权事项，公司7名关联董事车树春、李建胜、胡文强、张能虎、刘志安、夏苏萍、宁志华回避表决。
本次受让股权事项在公司董事会的权限范围之内，无需经股东大会批准。本次受让事项需经山西省国资委批准后方可实施。
二、交易对方情况介绍
1、金山能源
该公司成立于2003年5月，注册资本4亿元，由福山能源集团有限公司、金奥发展有限公司、北京嘉宇维业房地产开发有限公司出资设立，分别占出资比例的91.25%、3.75%、5%。注册地为太原市南内环街480号， 法定代表人王力平。经营范围：生产销售洗精煤产品。
截止2007年12月31日总资产25531.74万元，净资产18518.67万元，2007主营业务收入实现1375.31万元。
2、山西焦煤
该公司成立于2001年10月12日，注册资本：人民币397172万元；住所：太原市新晋祠路一段1号；法定代表人：杜复新；主营业务：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。山西焦煤持有本公司645,770,500股国有法人股，占本公司总股本的53.28%，为本公司的控股股东。
截止2007年12月31日总资产5934716万元，净资产1481730万元，主营业务收入实现3703184万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为日盛公司全部股权及金山公司代日盛公司筹措资金11927.79万元形成的权益。该等股权及权益无设定担保、抵押、质押等限制转让的情况和其他重大争议事项。
日盛公司由金山能源和山西焦煤于2003年12月23日共同出资设立，注册地：太原市古交马兰镇， 法定代表人：王力平。主营业务：生产销售焦炭；煤炭洗选销售。注册资金3000万元，其中，金山能源出资2100万元，占比例的70%，山西焦煤出资900万元，占比例的30%。金山能源除投入2100万元资本金外，还代日盛公司筹资11927.79万元。
2003年10月,该公司开始基建工作，主要建设60万吨/年清洁型热回收捣固式焦炉，并配套建设2*15MW凝气式发电机组。2005年底，一期30万吨/年焦炉及附属设施基建完工，生产设备订货完成，大部分进场待安装调试。2006年初，由于筹资困难，致使工程建设停工至今。
截止2008年3月31日，该公司总资产17454.66万元，净资产3000万元，负债14454.66万元。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、股权及权益转让价格和定价情况
以2008年3月31日为审计、评估基准日，对日盛公司的资产进行审计、评估，并以评估的资产净值做为股权及权益转让价格的依据：
(1)日盛公司资产评估净值若超过11900万元，金山能源同意将其持有的日盛公司70%股权以2100万元转让给本公司。山西焦煤同意将其持有的日盛公司30%股权以900万元转让给本公司。金山能源代日盛公司筹措的11927.7882万元权益按8900万元转让给本公司。
(2)日盛公司资产评估净值若低于人民币11900万元，金山能源与本公司另行协商确定转让价款。
2、转让价款支付方式及期限
本公司应于本协议生效之日起30天内以银行转帐方式分二次分别支付。
3、金山能源代筹措资金涉及的债权债务转让协议内容
金山能源投入日盛公司11927.79万元代筹借款，由金山能源承担，并在本次受让股权协议签署之前由金山能源、日盛公司、债权人办理完毕债权债务转移手续。
五、受让目的及对公司的影响
根据公司发展规划及2008年工作计划，公司除继续参股山西焦化外，08年公司将通过资本运作，投资一些成型的焦化项目，实现焦化产业生产规模的扩大。本次受让日盛公司股权使公司首次直接介入了焦炭化工领域，是公司在国际油价不断上涨的背景下，利用自身资源优势，推动煤－焦－化产业链延伸，加快煤化工产业发展步伐的重要举措。根据2008年1月山西省化工设计院SH0802-04号《西山煤电古交60万吨/年清洁型焦化工程可行性研究报告》，60万吨/年清洁型焦化工程及2*15MW余热发电机组需总投资39491.94万元，建成投产后，年均销售收入为89638万元，年均税后净利润5012万元，投资内部收益率16.36%，投资回收期7年。
日盛公司完成资产评估工作并经山西省国有资产监督管理委员会核准后，公司将及时披露资产评估结果，履行后续信息披露义务；根据《股权及权益转让协议》，若出现公司需与金山公司另行协商确定转让价款的情形，公司将与金山公司、山西焦煤重新签订转让协议，提交公司董事会审议并履行相应信息披露义务。敬请广大投资者留意本公司公告，注意投资风险。
六、独立董事对本次受让股权的意见
本次受让股权决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；本次交易符合公司的发展战略，公司通过受让太原西山日盛煤焦有限公司全部股权，直接介入了焦炭化工领域，完善了公司产业链。并且交易协议的签订遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格符合市场规律，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司四届一次董事会决议；
2、《股权及权益转让协议》
3、《债权转让协议》
4、独立董事意见
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○八年四月九日