湖北凯乐科技股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2008年4月9日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月2日以电话形式通达各位董事，会议应到董事10人，实到董事10人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》；
公司第五届董事会全体董事任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经第五届董事会提名委员会推荐，提名朱弟雄、王政、周新林、邹祖学、杨克华、陈杰、杨宏林、杨明才、胡建军、杨汉刚、徐海根、毛传金为公司第六届董事会董事候选人，其中胡建军、杨汉刚、徐海根、毛传金为第六届董事会独立董事候选人。本届董事会任期三年。以上董事、独立董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见临2008-007公告。
公司独立董事认为：本次公司董事会换届选举提名的第六届董事会候选人、独立董事候选人的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者禁入尚未解除的情况。
公司将在15日内将独立董事候选人的有关材料报上海证券交易所审核，若上海证券交易所未对独立董事候选人提出异议，则公司按计划将其提交股东大会选举。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于收购湖南盛长安房地产开发有限公司95%股权及相关资产的议案》。
公司决定以协议价格人民币24798.6万元（不含土地契税和印花税1009万元、挂牌交易费用93万元、拆迁费、报建费）收购湖南盛长安房地产开发有限公司(以下简称“盛长安公司”)95%股权和相关资产。
公司此次股权受让情况：受让自然人刘华山持有的盛长安公司50%股权，受让自然人周勋持有的盛长安公司20%股权，受让自然人陈明安持有的盛长安公司25%股权。此次股权转让完成后，公司合计持有盛长安公司95%股权。
此次股权收购主要是考虑盛长安公司2008年 1月 28日在长沙市国土资源局挂牌取得挂牌编号为（2008）04号，位于长沙市开福区沿江大道326号国有建设用地使用权。该项目盛长安房公司取得的土地摘牌价格为24925万元，由于盛长安公司已参与湖南省供销储运总公司的企业改制及职工安置，并前期投入5000万元，并为此项目前期挂牌等做了大量的工作，且考虑到该地块地理位置较好，公司愿出资24798.6万元收购盛长安公司95%的股权和相关资产。
公司独立董事为此发表了独立意见：该收购股权协议内容合法有效、转让价格公允合理,没有损害股东和公司的利益；本次投资有利于公司进一步促进公司产业结构的调整，优化资源配置，对公司做大房地产将有积极推动作用,有利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益，同意本次收购行为。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
为建立较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约，相互制衡的公司治理结构和治理机制，现修改公司章程如下条款：
原章程：第一百零六条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，公司董事会设董事长一人，副董事长一至二人。
修改为：第一百零六条 公司董事会由九名至十二名董事组成，其中独立董事占三分之一，公司董事会设董事长一人，副董事长一至二人。
原章程：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改为：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，副主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席主持，副主席不在时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于召开2007年年度股东大会的议案》，详见“湖北凯乐科技股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通知”。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○○八年四月九日
附件一：
第六届董事会董事、独立董事候选人简历：
朱弟雄先生，生于1956年，高级工程师，中共党员,中科联经济发展研究中心研究员，硕士研究生，历任湖北省荆州地区塑料管材厂厂长、党委书记、中国塑料加工工业协会副理事长、湖北省新星企业家协会副会长，第十一届、第十一届全国人大代表，曾荣获“全国质量管理小组活动卓越领导者”、“全国优秀质量管理推进者”、“第三届湖北省优秀企业家”，享受国条院政府特殊津贴，现任公司董事长、党委书记。
王政先生，生于1959年，高级经济师，中共党员,大专学历，历任湖北省荆州地区塑料管材厂政工科长、办公室主任、厂长、党委副书记，现任公司副董事长、党委副书记、总经理。
周新林先生，生于1959年，工程师，中共党员,大专学历，历任车间主任、生技部主任、总经理助理，现任公司董事、党委委员。
邹祖学先生，生于1967年，高级经济师，中共党员,大学学历，毕业于中南财大，历任荆州市政府研究室副科长、科长，现任公司董事、党委副书记。
杨克华先生，生于1965年，经济师，中共党员，大专学历，历任政工科长、办公室副主任、主任、综合部长，现任公司董事、党委委员。
陈杰先生，生于1962年，经济师，中共党员，大专学历，历任人事科科长、工会副主席、党委办公室主任，现任公司董事、董事会秘书。
杨宏林先生，生于1963年，大专学历，经济师，历任销售科长、副厂长、总经理助理、副总经理，现任公司副总经理。
杨明才先生，生于1967年，大学学历，1990年毕业于中南财经政法大学经济法专业，1998年至2005年湖北人信房地产有限公司任营销副总，2006年进入凯乐科技公司，现任公司副总经理兼长沙凯乐房地产公司执行总经理。
胡建军先生，1964.12出生，博士生研究生，曾任财政部预算管理司研究员、海南省财信总公司办公室主任、北京国恒实业股份有限公司总经理助理、中国证监会发行部副处长，现任上海丰银投资管理有限公司董事长、公司独立董事。
杨汉刚先生，生于1953年9月，高级会计师，中共党员，大专学历，历任中国证监会湖北证监局上市公司监管处处长，现任武汉三特索道股份公司顾问。
徐海根先生，生于1948年8月，注册会计师，中共党员，博士学历，历任上海有色金属（集团）有限公司董事，现任安永华明会计师事务所（上海）董事、总经理，中视传媒股份有限公司独立董事。
毛传金先生，生于1946年10月，中共党员，大学学历，历任公安县副县长、公安县政协副主席。
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2008-007
湖北凯乐科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖北凯乐科技股份有限公司现就提名胡建军、杨汉刚、徐海根、毛传金为湖北凯乐科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北凯乐科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北凯乐科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合湖北凯乐科技股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北凯乐科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北凯乐科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北凯乐科技股份有限公司
2008年4月9日于公安
湖北凯乐科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人胡建军、杨汉刚、徐海根、毛传金，作为湖北凯乐科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北凯乐科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北凯乐科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡建军、杨汉刚、徐海根、毛传金
2008年4月9日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2008-008
湖北凯乐科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2008年4月9日在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月2日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席潘文富先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；
公司第五届监事会即将届满，经股东单位提名，推荐胡章学、刘炎发、聂宏为第六届监事会候选人；经公司职工代表大会推荐张启爽、邹勇为第六届监事会职工监事。股东提名监事会候选人须经公司股东大会选举通过。（候选人简历见附件二）
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
监事会
二○○八年四月九日
附件二：
第六届监事会候选人简历：
胡章学先生，生于1962年，经济师，中共党员，大专学历，历任公安县建材局企管股股长、办公室主任、县建材一厂副厂长、厂长，现任公司董事。
张启爽先生，生于1965年，经营师，中共党员,大专学历，历任销售副科长、科长、市场经营部部长、营销总监，现任公司监事。
邹勇先生，生于1959年，经营师，中共党员,中专学历，历任供应科副科长、供应部长，现任公司监事。
刘炎发先生，生于1963年，大学学历，工程师，历任荆州地区轻工业局二轻科副科长、荆州地区塑料工业公司副经理，现任公司副总经理。
聂宏先生，生于1957年，工程师，中共党员，大专学历，历任公司企管办主任、总经理助理、现任公司工会第一副主席。
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2008-009
湖北凯乐科技股份有限公司
关于选举职工监事的决议公告
湖北凯乐科技股份有限公司于2008年2月14日在公司五楼会议室召开第六届第二次职工代表大会，会议由公司工会主席高家菊女士主持，会议应到职工代表241名，实到职工代表239名。经与会代表认真讨论并表决，以239票同意，0票反对，0票弃权，选举张启爽、邹勇代表公司全体职工担任湖北凯乐科技股份有限公司第六届监事会职工监事，与公司2007年年度股东大会选举产生的3名监事共同组成湖北凯乐科技股份有限公司第六届监事会。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
监事会
二○○八年四月九日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2008—010
湖北凯乐科技股份有限公司
收购股权公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
1、交易内容：湖北凯乐科技股份有限公司（以下称“本公司或凯乐科技”）受让刘华山、周勋、陈明安三名自然人所持有的湖南盛长安房地产开发有限公司（以下称“盛长安公司”）95％的股权和资产，受让总价款为人民币24789.6万元。
2、交易标的名称：股权收购
3、是否为关联交易：此项交易属非关联交易
一、交易概述
1、交易基本情况
2008年4月4日本公司与盛长安公司股东刘华山、周勋、陈明安三名自然人共同签署了《股权、资产转让协议》，本公司拟收购刘华山所持有的盛长安公司50％的股权，收购周勋所持有的盛长安公司20％的股权，收购陈明安所持有的盛长安公司25％的股权，收购价款为总额为人民币24789.6万元。股权收购完成后凯乐科技将持有盛长安公司95%股份和相关资产。
2、董事会审议收购议案的表决情况
该投资项目已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。本公司独立董事对本次收购股权事宜发表独立意见如下：该收购股权协议内容合法有效、转让价格公允合理,没有损害股东和公司的利益；本次投资有利于公司进一步促进公司产业结构的调整，优化资源配置，对公司做大房地产将有积极推动作用,有利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益，同意本次收购行为。
3、本次对外投资未构成本公司的关联交易事项，且收购金额在董事会决策范围之内，不需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权和资产转让方刘华山、周勋、陈明安为自然人，与本公司及本公司的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系，在最近五年之内未知是否受过与证券市场相关的行政处罚。
三、交易标的情况
1、交易标的
本公司收购刘华山、周勋、陈明安所持有的盛长安公司95%的股权，标的股权和资产未进行质押。
2、盛长安公司的基本情况
盛长安公司成立于2006年5月25日，注册地位于长沙市开福区芙蓉中路一段191号，法定代表人为刘华山，公司注册资本为人民币2800万元。盛长安公司经营范围为房地产开发、经营；法律允许的建筑材料、农副产品的销售。截至2008 年2月29日，盛长安公司的资产总额为16135万元，负债总额为13335万元，净资产为2800万元，主营业务收入为0万元，主营业务利润为0万元，净利润为0万元（未经审计）
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、定价依据：此次股权和资产收购主要是考虑盛长安公司2008年 1月 28日在长沙市国土资源局挂牌取得挂牌编号为（2008）04号，位于长沙市开福区沿江大道326号国有建设用地使用权。该项目盛长安房公司取得的土地摘牌价格为24925万元，由于盛长安房地产公司已参与湖南省供销储运总公司的企业改制及职工安置，并前期投入5000万元，并为此项目前期挂牌等做了大量的工作，且考虑到该地块地理位置较好，公司愿出资24798.6万元收购的盛长安公司95%的股权和相关资产。
2、资金来源：自有资金
3、付款时间及方式的约定：（1） 2008年4月4日签订股权、资产转让协议，4月7日在资金监管银行开立共管帐户，最晚在开立帐户次日，凯乐科技一次性将保证金4000万元整打入凯乐科技、转让人、银行三方监管的资金帐户内。（2）签订股权转让协议后3个工作日内，凯乐科技、转让人必须完整的提供符合相关规定的办理股权变更的必备手续到工商部门审查，审查合格后，凯乐科技一次性将4373.6万元打入凯乐科技、转让人、银行三方监管的资金帐户内。（3）剩余款项在盛长安公司将红线内全部地上建筑物、构筑物及铁轨腾空移交完毕后3个工作日内一次性付清。
4、股权转让款的资金监管解除和支配：在收到工商行政管理部门的此次刘华山、周勋、陈明安转让的盛长安公司的95%股权过户到凯乐科技名下证明文件后，此股权转让款8373.6万元由银行立即无条件解除监管，由盛长安公司刘华山、周勋、陈明安三位股东自行分配。
5、盛长安公司刘华山、周勋、陈明安三位股东所有债务和担保包括隐性债务和担保，由盛长安公司刘华山、周勋、陈明安三位自行清偿，凯乐科技及收购后的盛长安公司不承担任何经济和法律责任。
6、与交易对方发生的累计金额：本公司与交易对方从本年初至今尚未发生有除此之外的其它交易。
五、对外投资的目的和对公司的影响
收购上述资产的目的是拓展公司的房地产业务，增加公司房地产业务的收益来源。本次收购有利于公司房地产业务的规模与效益的同步扩张，由于该项目尚在前期规划中，具体盈利情况现无法沽算，但肯定对公司今后利润有较大贡献，有利于全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、《股权、资产转让协议》；
2、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录；
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○○八年四月九日