4.2 前10名股东、前10名流通股股东或无限售条件股东持股情况表
| 报告期末股东总数 | 40606个 | |||||||
| 报告期末前10名股东持股情况 单位：股 | ||||||||
| 股东名称 | 股东 性质 | 持股 比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 上海上实(集团)有限公司 | 国有法人股 | 6.75% | 277,784,993 | 277,784,993 | ||||
| 光明食品（集团）有限公司 | 国有法人股 | 5.87% | 241,343,291 | 241,343,291 | ||||
| 东方集团实业股份有限公司 | 一般法人股 | 5.06% | 208,210,284 | 208,210,284 | 全部股权质押 | |||
| 上海烟草(集团)公司 | 国有法人股 | 5.06% | 208,210,284 | 208,210,284 | ||||
| 上海电气(集团)总公司 | 国家股 | 4.77% | 196,237,381 | 196,237,381 | ||||
| 中国民生银行股份有限公司 | 一般法人股 | 4.63% | 190,457,007 | 190,457,007 | ||||
| 鼎和创业投资有限公司 | 一般法人股 | 4.22% | 173,508,570 | 173,508,570 | ||||
| 申能(集团)有限公司 | 国有法人股 | 4.11% | 169,082,071 | 169,082,071 | ||||
| 华泰资产管理公司 | 一般法人股 | 3.16% | 130,000,000 | 130,000,000 | ||||
| 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 国家股 | 3.04% | 124,926,171 | 124,926,171 | ||||
| 报告期末前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 1,018,2243 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金 | 3,605,806 | 人民币普通股 | ||||||
| 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 | 3,533,746 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 | 1,759,451 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国建设银行－东方龙混合型开放式证券投资基金 | 1,515,858 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国银行－同盛证券投资基金 | 1,399,972 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 1,000,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 830,735 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 800,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 徐道虎 | 669,384 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 为维护都市股份股权分置改革承诺事项预期的稳定，维持公司控制权和经营管理的稳定，以维护公司无限售条件流通股股东的利益，上海上实（集团）有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、上海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司等13家公司分别签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》，这13家公司承诺：本公司持有的存续公司的所有股票，自本次吸收合并完成及原海通股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，在2010年11月8日前不上市交易或者转让。 | |||||||
注：根据《中国银行业监督管理委员会关于同意中国民生银行临时持有海通证券公司股权的批复》（银监复［2005］117号）以及中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司股权变更的批复》（证监机构字[2005]111号）有关规定，中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）所持海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）股权中的134,413,738股，必须自取得之日（2005年11月14日）起2年内予以处置变现。目前，该笔股权尚未处置。民生银行对该笔股权的处置方案已经其2007年度股东大会审议通过（具体见民生银行2007年度股东大会决议公告）。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
公司股东持股情况较为分散，直接持有公司5%以上的股东有4家，其中第一大股东上海上实（集团）持股比例为6.75%，公司无控股股东及实际控制人。
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
□适用 √不适用
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 持股数量 | 报告期内从公司领取的报酬总额 （单位：万元） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 王开国 | 董事长 | 男 | 49 | 2007.7.24-2010.7.23 | - | 254 | 否 |
| 李明山 | 董事、总经理 | 男 | 55 | 2007.7.24-2010.7.23 | - | 254 | 否 |
| 钱世政 | 副董事长 | 男 | 55 | 2007.7.24-2010.7.23 | - | 0 | 是 |
| 张克明 | 董事 | 男 | 53 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 0 | 是 |
| 庄国蔚 | 董事 | 男 | 53 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 0 | 是 |
| 郭宇 | 董事 | 男 | 33 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 0 | 是 |
| 张敷彪 | 董事 | 男 | 57 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 0 | 是 |
| 陈铭锡 | 董事 | 男 | 40 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 0 | 是 |
| 刘树元 | 董事 | 男 | 57 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 0 | 是 |
| 张建伟 | 董事 | 男 | 53 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 0 | 是 |
| 卢志强 | 董事 | 男 | 55 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 0 | 是 |
| 夏斌 | 独立董事 | 男 | 56 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 5 | 否 |
| 李光荣 | 独立董事 | 男 | 44 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 5 | 否 |
| 顾功耘 | 独立董事 | 男 | 50 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 5 | 否 |
| 陈琦伟 | 独立董事 | 男 | 55 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 5 | 否 |
| 吴晓球 | 独立董事 | 男 | 48 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 5 | 否 |
| 张惠泉 | 独立董事 | 男 | 40 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 5 | 否 |
| 柯用珍 | 监事 | 女 | 58 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 254 | 否 |
| 张磊 | 监事 | 男 | 39 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 0 | 是 |
| 董小春 | 监事 | 男 | 43 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 0 | 是 |
| 陈保平 | 监事 | 男 | 54 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 0 | 是 |
| 许奇 | 监事 | 男 | 45 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 0 | 是 |
| 邢建华 | 监事 | 男 | 48 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 0 | 是 |
| 金燕萍 | 监事 | 女 | 52 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 0 | 是 |
| 杨庆忠 | 职工监事 | 男 | 51 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 113 | 否 |
| 奈学刚 | 职工监事 | 男 | 37 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 52 | 否 |
| 仇夏萍 | 职工监事 | 女 | 47 | 2007.7.16-2010.7.15 | - | 82 | 否 |
| 沈德高 | 副总经理 | 男 | 55 | 2007.7.24-2010.7.23 | - | 190 | 否 |
| 吉宇光 | 副总经理 | 男 | 50 | 2007.7.24-2010.7.23 | - | 190 | 否 |
| 任澎 | 副总经理 | 男 | 45 | 2007.7.24-2010.7.23 | - | 190 | 否 |
| 金晓斌 | 董事会秘书 | 男 | 53 | 2007.7.24-2010.7.23 | - | 137 | 否 |
| 李础前 | 财务总监 | 男 | 50 | 2007.7.24-2010.7.23 | - | 137 | 否 |
| 王建业 | 总经理助理 | 男 | 49 | 2007.7.24-2010.7.23 | - | 137 | 否 |
| 吴斌 | 合规总监 | 男 | 34 | 2007.7.24-2010.7.23 | - | 111 | 否 |
注：公司在本报告期内未实行股权激励计划
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
公司是中国证券市场历史最悠久的证券公司之一，前身是上海海通证券有限责任公司。目前公司注册资本为41.14亿元，主营业务范围为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。公司长期秉承“务实、开拓、稳健、卓越”的原则，在机构建设、业务开拓、风险控制等诸多方面取得了较好的业绩。 2007年公司成功实现“借壳上市”并完成定向增发，资本实力位于国内证券公司前列。
1、公司总体经营情况
公司遵循年初经理工作会议的指导思想，抓住机遇，大力开拓，狠抓基础工作，取得了良好的业绩。公司借壳上市的成功以及海通香港公司的获准设立，标志着公司“上市、集团化、国际化”战略取得了实质性的突破。
截至2007年12月31日，公司总资产953.45亿元，同比增长299.79%；净资产（归属于上市公司股东）366.32亿元，同比增长897.63％；主营业务收入112.65亿元，同比增长320.69%；，实现利润总额77.94亿元，同比增长1012.79 %。
2、主营业务情况分析
2007年，在证券市场全面好转，宏观经济持续向好，上市公司盈利提升，投资者信心恢复的形势下，证券市场迎来了波澜壮阔的上升行情，市场交易量急剧放大，企业融资额超过8000亿元，A股市场成为全球最大的IPO市场。公司抓住机遇，各项业务保持高速发展态势，在若干业务领域保持了领先地位。
（1）经纪业务
经纪业务按照年初制定的指导方针，以三方存管为契机，以新增开户为突破口，一手抓业务开拓，一手抓转型与合规建设，取得了显著成效，市场占有率稳步提升，各项业务指标均大幅增长。2007年，公司实现总交易量4.73万亿元，市场占有率4.23%（含兰州、黑龙江总部为5.14万亿元，市场占有率4.60%），较去年上升0.32个百分点；其中股票基金交易量为3.36万亿元，市场占有率3.61%（含兰州、黑龙江总部为3.69万亿元，市场占有率3.96％），较去年上升0.36个百分点，市场排名第六，排名较去年上升一位。
报告期内实现代理买卖证券业务手续费净收入56.12亿元，与2007 年同期相比增长370.33%。截止到12月31日，公司新增代销基金306只, 基金销售总量274.01 亿元，基金公司分仓交易量2536亿元，实现佣金收入1.73亿元。
（2）证券承销业务
2007年公司共完成13个股票主承销业务，主承销金额341.24亿元，同比增长9.02倍，融资金额排名第7，其中IPO融资118.77亿元，同比增长9.67倍。主承销首都公路、深能源、华谊等3个债券项目，承销金额17.2亿。积极开拓财务顾问项目；债券部门积极开展债券分销和撮合交易，并在债券发行创新上走在市场前列；并购融资部新三板业务和并购业务实现突破，为ST仁和、新华传媒、南方报业等20家公司提供了并购重组服务。投行业务项目结构得到改善，影响力大的项目有所增加，市场排名大幅上升。公司股改优势继续成为投行胜势，金融领域的承销优势得到强化；金风科技的成功发行为公司PE投资提供了良好的范例，取得了巨大的资产增值。
（3）资产管理业务
资产管理坚持稳健规范经营，严格按照投资决策流程和契约规定开展投资。2007年，海通稳健增值集合理财产品运营良好，净值增长110.84％，累计分红0.8760元/份，累计净值达到1.9093元；同时，公司集中力量开展了该产品的持续营销，年末集合理财产品资产净值规模达到20亿元。2号集合理财产品在会待批。
2007年，公司还在定向资产管理业务获得突破，定向资产净值规模达到50亿元。此外，公司还积极筹划QDII产品和专向理财业务。
（4）自营业务
自营业务严格遵循投资决策流程，坚持价值投资，以战略资产配置为主，策略投资为辅，获得了较好的收益；同时，利用市场机会，大力创设权证和新股申购，获取较大的低风险收益。报告期内，自营业务实现投资收益21.75亿元，公允价值变动损益10.51亿元，较上年同期有大幅增长。其中：衍生产品交易方面，2007 年，公司共创设了3只认购权证，7只认沽权证，创设总量达到10.12亿份。报告期内，公司创设权证投资收益3.71亿元，约为2006 年同期的2.67倍。
3、比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 增减幅度 | 主要原因 |
| 货币资金 | 80,275,733,478.37 | 18,965,327,093.02 | 323.28% | 客户保证金存款增加；完成非公开增发及本期利润增加，使自有资金增加 |
| 结算备付金 | 3,556,623,900.61 | 1,010,492,522.20 | 251.97% | 客户交易结算备付金增加 |
| 交易性金融资产 | 3,451,675,925.68 | 710,400,343.90 | 385.88% | 证券投资规模和浮动盈利增加 |
| 衍生金融资产 | 85,528,001.10 | 2,870.00 | 2979969.72% | 可转换债券规模增加 |
| 买入返售金融资产 | 262,632,029.01 | 0.00 | 买入返售金融资产增加 | |
| 存出保证金 | 3,079,079,743.01 | 318,464,902.60 | 866.85% | 创设权证履约保证金增加 |
| 可供出售金融资产 | 2,767,081,312.52 | 538,734,880.67 | 413.63% | 可供出售金融资产投资规模和浮动盈利增加 |
| 持有至到期投资 | 0.00 | 49,251,999.75 | -100.00% | 期末无持有至到期投资 |
| 长期股权投资 | 321,263,531.70 | 603,490,639.07 | -46.77% | 已完成股改的上市公司法人股转至“可供出售金融资产” |
| 无形资产 | 178,853,623.85 | 121,909,553.34 | 46.71% | 交易席位费增加 |
| 递延所得税资产 | 0.00 | 110,097,922.16 | -100.00% | 可抵扣暂时性差异减少 |
| 其他资产 | 264,252,734.95 | 453,731,359.21 | -41.76% | 应收款项净额减少 |
| 衍生金融负债 | 376,960,000.00 | 0.00 | 创设认沽权证增加 | |
| 卖出回购金融资产 | 100,999,949.50 | 0.00 | 卖出回购金融资产增加 | |
| 代理买卖证券款 | 53,686,215,146.32 | 18,887,024,008.96 | 184.25% | 客户保证金增加 |
| 应付职工薪酬 | 595,832,104.07 | 75,155,170.24 | 692.80% | 实施以业绩考核为核心的薪酬制度，应付职工薪酬增加 |
| 应交税费 | 2,017,054,471.37 | 75,077,952.86 | 2586.61% | 收入及利润增加，应交税金增加 |
| 递延所得税负债 | 656,561,931.43 | 35,214,336.54 | 1764.47% | 金融资产和金融负债浮盈增加使应纳税暂时性差异增加 |
| 股 本 | 4,113,910,590.00 | 8,734,438,870.00 | -52.90% | 公司完成与都市股份吸收合并及非公开增发，使股本变动 |
| 资本公积 | 26,692,330,496.50 | 83,170,902.55 | 31993.35% | 公司完成与都市股份吸收合并及非公开增发使资本公积增加，可供出售金融资产浮盈增加使资本公积增加 |
| 盈余公积 | 568,634,473.06 | 0.00 | 按公司法规定提取法定盈余公积 | |
| 一般风险准备 | 568,634,473.06 | 0.00 | 按金融企业财务规则提取一般风险准备 | |
| 交易风险准备 | 568,634,473.06 | 0.00 | 按证券法规定提取交易风险准备 | |
| 未分配利润 | 4,120,162,985.00 | -5,145,685,147.85 | -- | 公司完成与都市股份吸收合并及本期利润增加 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 增减幅度 | 主要原因 |
| 代理买卖证券业务手续费净收入 | 5,612,239,472.99 | 1,193,256,251.26 | 370.33% | 经纪业务交易量增加 |
| 证券承销业务净收入 | 368,632,491.44 | 164,791,793.81 | 123.70% | 证券承销业务量增加 |
| 资产管理业务净收入 | 700,808,987.80 | 204,080,739.78 | 243.40% | 资产管理规模增加，管理费收入增加 |
| 利息净收入 | 490,008,457.75 | 82,937,721.73 | 490.81% | 自有资金和客户保证金存款增加 |
| 投资收益 | 2,501,225,389.05 | 850,808,922.58 | 193.98% | 证券投资业务收益增加 |
| 公允价值变动损益 | 1,080,819,868.37 | 23,448,376.02 | 4509.36% | 交易性金融资产和衍生金融负债规模增大，浮动盈利增加 |
| 汇兑损益 | -13,838,941.54 | -6,461,701.99 | 汇率下降 | |
| 其他业务收入 | 307,115,098.43 | 131,861,548.67 | 132.91% | 交易席位出租取得的佣金增加 |
| 营业税金及附加 | 416,407,054.75 | 130,305,645.02 | 219.56% | 应税收入增加 |
| 业务及管理费 | 3,267,599,484.24 | 1,099,747,686.81 | 197.12% | 与证券业务经营规模同步增加 |
| 资产减值损失 | 253,028,715.32 | 544,593,728.77 | -53.54% | 本期计提资产减值损失减少 |
| 营业外收入 | 523,382,319.25 | 193,049,015.18 | 171.11% | 本期新增原兴安证券、甘肃证券合并溢价 |
| 营业外支出 | 53,615,980.52 | 392,939,361.97 | -86.36% | 计提预计负债减少 |
| 所得税费用 | 2,233,956,633.71 | 243,037,834.11 | 819.18% | 利润增加，应纳所得税增加 |
4、报告期公司盈利情况分析：
公司报告期净利润（归属于上市公司股东的净利润）54.57亿元，较上年同期上涨1159.30％，每股收益为1.58元。公司业绩大幅提升主要归功于有利的证券市场环境、经营层抓住机遇正确经营和全体员工的努力。具体表现在以下几个方面：
（1）报告期内A 股成交量同比大幅上升，公司抓住有利的市场时机，狠抓开户、保证金和限制流通股托管，经纪业务收入同比大幅增长；
（2）随着融资市场的复苏和众多企业的上市，公司承销业务收入、咨询服务收入同比大幅增长；
（3）报告期股指大幅上升，公司自营业务强化资产配置，收益大幅增长；
（4）子公司业绩显著增长，提升了公司的盈利能力；
（5）公司积极开展业务创新，创设权证、集合理财等创新业务，取得了一定的成绩，成为公司新的利润增长点。
5、资产结构和资产质量
报告期末，公司总资产953.45亿元，同比增长299.79%，主要是客户存放的交易结算资金大幅增加和公司完成非公开增发自有资金增加，货币资金和结算备付金占总资产的比率为87.93%，大部分资产为变现能力较强的金融资产，公司投资性房产、固定资产（含在建工程）仅占公司总资产的1.15%，公司资产流动性强，资产结构优良。
报告期末，公司总股本41.14亿股，归属于上市公司股东的所有者权益366.32亿元，较上年末调整后的股东权益36.72亿元，增长897.60%。报告期内，公司通过非公开发行股票和收购兼并等资本运作，扩大了公司的资产规模和经营规模。母公司的净资本为345.22亿元，较上年末调整后的净资本22.40亿元，增长1441.16%，母公司净资本与净资产的比例为94.60％，公司资产质量优良，各项财务及业务风险控制指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
报告期末，公司负债总额584.62亿元，扣除客户存放的交易结算资金后，负债总额47.75亿元，资产负债率为11.46％，公司债务较轻，偿债能力较强。
6、现金流转情况
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额638.29亿元。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额为369.14亿元。主要流入项目为：代理买卖业务现金净额346.27亿元；收取利息、手续费及佣金的现金93.61亿元。主要流出项目为：支付利息、手续费及佣金的现金21.97亿元；交纳存出保证金等支付与经营活动有关的现金26.71亿元；支付的各项税费5.30亿元。
（2）投资活动产生的现金流量净额为4.82亿元。主要流入项目为：收回投资所收到的现金3.16亿元；取得投资收益收到的现金0.69亿元；合并原甘肃证券、兴安证券并入的现金6.70亿元。主要流出项目为：投资支付的现金2.44亿元；购建固定资产等支付的现金3.35亿元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为264.48亿元。主要流入项目为：吸收投资收到的现金266.33亿元。主要流出项目为：分配股利等支付的现金1.08亿元；支付吸收合并都市股份款项2亿元。
7、报表合并范围变更的说明
截止2007年12月31日，公司拥有控股子公司有5家，即海富通基金管理有限公司、海富产业投资基金管理有限公司、海通期货有限公司、辽宁海通证券登记管理有限公司和海通（香港）金融控股有限公司，上述5家全部为合并报表单位。其中，海通（香港）金融控股有限公司为报告期内新增报表合并单位。
8、与最近一期年度报告相比，会计政策和核算方法发生变化的具体情况说明
自2007年1月1日起，公司执行新企业会计准则，根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》等相关规定，对财务报表相关项目进行了追溯调整：
（1）对合并报表期初股东权益的影响
公司按原准则编制的合并报表股东权益（含少数股东权益）期初数为3,611,895,190.49元，2007年按新会计准则编制的合并报表期初数为3,795,414,222.86元，合计调增股东权益183,519,032.37元，其中归属于上市公司股东的股东权益调整183,491,183.80元（包括资本公积调整73,670,902.55元；盈余公积调整-11,870,262.10元；未分配利润调整121,690,543.35元），少数股东权益调整27,848.57元。具体项目调整过程如下：
| 资本公积 | 金额 |
| 2006年12月31日按原会计准则计算的余额 | 9,500,000.00 |
| 1、可供出售金融资产期初公允价值变动 | 107,980,379.71 |
| 2、可供出售金融资产期初公允价值变动对应的递延税项 | -35,633,525.30 |
| 3、权益法核算的被投资单位会计政策变更影响 | 1,324,048.14 |
| 调整项目影响合计数 | 73,670,902.55 |
| 2007年1月1日按新会计准则计算的余额 | 83,170,902.55 |
| 盈余公积 | 金额 |
| 2006年12月31日按原会计准则计算的余额 | 11,870,262.10 |
| 纳入合并范围的子公司盈余公积属于母公司的回转金额冲回 | -11,870,262.10 |
| 2007年1月1日按新会计准则计算的余额 | 0.00 |
| 未分配利润 | 金额 |
| 2006年12月31日按原会计准则计算的余额 | -5,267,375,691.20 |
| 1、交易性金融资产期初公允价值变动影响数 | -2,052,444.48 |
| 2、持有至到期投资影响数 | 781,999.75 |
| 3、衍生金融资产公允价值变动影响数 | 175.76 |
| 4、权益法核算的被投资单位会计政策变更影响数 | 370,205.96 |
| 5、非同一控制下子公司股权投资差额摊销冲回（执行1号解释） | 678,565.20 |
| 6、纳入合并范围的子公司盈余公积属于母公司的回转金额冲回 | 11,870,262.10 |
| 7、根据新准则原关停并转子公司辽宁海通并表转入净资产负数部分 | -447,483.29 |
| 8、确认递延所得税资产 | 110,070,073.59 |
| 9、确认递延所得税负债 | 419,188.76 |
| 调整项目影响合计数 | 121,690,543.35 |
| 2007年1月1日按新会计准则计算的余额 | -5,145,685,147.85 |
| 少数股东权益 | 金额 |
| 2006年12月31日按原会计准则计算的余额 | 123,461,749.59 |
| 因新会计准则追溯调整期初权益同时调整少数股东收益 | 27,848.57 |
| 2007年1月1日按新会计准则计算的余额 | 123,489,598.16 |
（2）对合并报表2006年度净利润的影响
2006年度按原会计准则编制利润表的净利润数为650,418,442.38元，加原少数股东损益24,032,237.47元，2006年度净利润（原会计准则）合计为674,450,679.85元，按新《企业会计准则》追溯调整的净利润合计影响数为-217,076,088.84元，其中归属于上市公司股东的调整金额为-217,103,937.41元，少数股东损益调整金额为27,848.57元。具体调整过程如下：
| 项目 | 金额 |
| 按原准则计算的2006年度净利润 | 650,418,442.38 |
| 加：原会计准则确认的少数股东损益 | 24,032,237.47 |
| 2006年度净利润（原准则） | 674,450,679.85 |
| 1、交易性金融资产公允价值变动影响数 | -71,536.16 |
| 2、衍生金融资产公允价值变动影响数 | 175.76 |
| 3、持有至到期投资影响数 | 781,999.75 |
| 4、衍生金融负债公允价值变动影响数 | -16,947,418.28 |
| 5、非同一控制下子公司股权投资差额摊销冲回（执行1号解释） | 542,852.16 |
| 6、根据新准则原关停并转子公司辽宁海通并表转入净资产负数部分 | -236,048.75 |
| 7、权益法核算的被投资企业会计政策变更影响期初数： | 42,613.38 |
| 8、递延所得税费用影响数 | -201,188,726.70 |
| 调整项目影响合计数 | -217,076,088.84 |
| 按新准则计算的2006年度净利润 | 457,374,591.01 |
| 其中：归属于上市公司股东的净利润 | 433,314,504.97 |
9、公允价值变动损益对公司利润的影响
| 项目 | 对2007年度利润的影响数 | 占利润的比例 |
| 交易性金融资产 | 462,169,426.16 | 5.93% |
| 衍生金融资产 | 18,880,751.64 | 0.24% |
| 衍生金融负债 | 599,769,690.57 | 7.70% |
| 合 计 | 1,080,819,868.37 | 13.87% |
2007年公允价值变动损益较上年增加10.57亿元，增幅4509.36%，主要是公司金融资产和创设权证的浮动盈利增加。
10、公司各项主营业务的经营情况
（1）代理买卖证券业务情况
| 证券种类 | 2007年交易额（亿元） | 2006年交易额（亿元） | ||||
| 上海证券交易所 | 深证证券交易所 | 市场份额 | 上海证券交易所 | 深证证券交易所 | 市场份额 | |
| 股票 | 24726.74 | 11585.16 | 3.97 | 3965.28 | 1948.06 | 3.29 |
| 基金 | 355.17 | 271.16 | 3.84 | 61.99 | 50.32 | 3.07 |
| 权证 | 9455.62 | 2283.32 | 7.57 | 2363.70 | 336.00 | 6.78 |
| 其他债券 | 2759.92 | 8.83 | 8.46 | 1477.16 | 5.23 | 5.38 |
| 总成交额 | 37297.45 | 14148.47 | 4.60 | 7868.13 | 2339.61 | 4.07 |
注：上表数据来源于沪、深交易所网站
（2）证券承销业务经营情况
| 承销方式 | 证券名称 | 承销次数 | 承销金额（万元） | 承销收入（万元） | |||
| 2007年 | 2006年 | 2007年 | 2006年 | 2007年 | 2006年 | ||
| 主承销 | 新股发行 | 7 | 3 | 1213909.02 | 111375.00 | 20118.97 | 4115.80 |
| 增发新股 | 6 | 2 | 2198492.20 | 67663.00 | 8614.46 | 2450.00 | |
| 配股 | 1 | 21883.44 | 750.00 | ||||
| 可转债 | 2 | 139000.00 | 3580.00 | ||||
| 基金 | |||||||
| 债券发行 | 3 | 172000.00 | 2915.00 | ||||
| 小计 | 16 | 8 | 3584401.22 | 339921.44 | 31648.43 | 10895.80 | |
| 副主承销 | 新股发行 | 1 | 2 | 20717.39 | 31975.00 | 60.08 | 28.85 |
| 增发新股 | 1 | 21165.10 | 63.50 | ||||
| 配股 | |||||||
| 可转债 | 1 | 50000.00 | 38.94 | ||||
| 基金 | |||||||
| 债券发行 | 1 | 4 | 4500.00 | 32708.00 | 13.50 | 138.52 | |
| 小计 | 2 | 8 | 25217.39 | 135848.10 | 73.58 | 269.81 | |
| 分销 | 新股发行 | 13 | 5 | 279027.95 | 141329.00 | 283.50 | 88.27 |
| 增发新股 | 1 | 2 | 12000.00 | 71840.00 | 30.00 | 72.91 | |
| 配股 | |||||||
| 可转债 | 1 | 1 | 15000.00 | 29996.10 | 12.00 | 30.00 | |
| 基金 | |||||||
| 债券发行 | 75 | 63 | 693200.00 | 480500.00 | 1021.55 | 550.68 | |
| 小计 | 90 | 71 | 999227.95 | 723665.10 | 1347.05 | 741.86 | |
| 合计 | 108 | 87 | 4608846.56 | 1199434.64 | 33069.06 | 11907.47 | |
报告期内投行其他业务情况：
| 项目类型 | 承担角色 | 数量 | 项目收入（万元） |
| 股改认股权证 | 保荐人 | 1 | 1123.7 |
| 财务顾问 | 财务顾问 | 58 | 4700 |
（3）证券投资业务情况
合并数据
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 交易性金融资产和可供出售金融资产投资收益 | 2,036,335,043.22 | 614,362,766.95 |
| 衍生金融工具投资收益 | 389,126,275.08 | 222,781,015.54 |
| 金融资产和金融负债投资收益小计 | 2,425,461,318.30 | 837,143,782.49 |
| 交易性金融资产公允价值变动损益 | 462,169,426.16 | 40,395,794.30 |
| 衍生金融工具公允价值变动损益 | 618,650,442.21 | -16,947,418.28 |
| 金融资产和金融负债公允价值变动损益小计 | 1,080,819,868.37 | 23,448,376.02 |
| 合 计 | 3,506,281,186.67 | 860,592,158.51 |
母公司数据
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 交易性金融资产和可供出售金融资产投资收益 | 2,022,444,662.65 | 613,128,737.18 |
| 衍生金融工具投资收益 | 389,126,275.08 | 222,781,015.54 |
| 金融资产和金融负债投资收益小计 | 2,411,570,937.73 | 835,909,752.72 |
| 交易性金融资产公允价值变动收益 | 462,169,426.16 | 40,395,794.30 |
| 衍生金融工具公允价值变动损益 | 618,650,442.21 | -16,947,418.28 |
| 金融资产和金融负债公允价值变动损益小计 | 1,080,819,868.37 | 23,448,376.02 |
| 合 计 | 3,492,390,806.10 | 859,358,128.74 |
（4）受托资产经营情况
公司受托资产管理业务包括定向资产管理业务和集合资产管理业务。其中，定向资产管理业务和集合资产管理业务合计的资产管理规模、受托管理资产增值情况如下：
| 项 目 | 2007年 | 2006年 |
| 平均受托投资管理规模（万元） | 349,786.31 | 126,811.47 |
| 受托管理资产增值情况（万元） | 171,135.75 | 30,964.04 |
| 平均受托管理资产增值率 | 48.93% | 24.42% |
11、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（1）海富通基金管理有限公司，注册资本1.5亿元人民币，海通证券持有51%的股权。截至2007 年12 月31 日，海富通基金公司总资产为 5.98亿元；2007年，实现营业收入7.46 亿元，营业利润2.82 亿元，净利润 2.09亿元。
海富通基金的主营业务：基金管理业务；发起设立基金；法律法规允许或中国证监会核准的其他业务。
（2）富国基金管理有限公司，注册资本1.8亿元人民币，海通证券持有27.775%的股权。截至2007 年12月31 日，富国基金公司总资产为 8.85亿元，营业收入9.59 亿元，营业利润5.12亿元，净利润3.67亿元。
富国基金的主营业务：基金管理业务；发起设立基金；法律法规允许或中国证监会核准的其他业务。
（3）海富产业基金管理有限公司，注册资本2000万元人民币，海通证券持有67%的股权。截至2007 年12月31日，海富产业基金公司总资产为3463.12万元，营业收入2986.67万元，营业利润 593.99万元，净利润 380.62万元。
海富产业基金管理公司的主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。
（4）海通期货有限公司，注册资本1亿元人民币，海通证券持有63.67%的股权。截至2007 年12月31 日，期货公司总资产为2.91亿元，营业收入1793.98万元，营业利润110.58 万元，净利润 7.11万元。
海通期货有限公司的主营业务：国内商品期货代理；期货咨询；培训。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司未来的竞争形式
2007年中国证券市场的好转，使证券市场进入了快速发展阶段。行业利润的高涨加速了证券公司上市和增资扩股步伐，虽然公司在2007年成功定向增发，募集资金近260亿元，但是越来越多的竞争者通过增资、上市等手段努力缩小与行业领头羊的差距，公司的资本实力优势将可能不再明显。
在行业竞争方面，随着一大批证券公司的相继上市和增资扩股，证券行业正式步入垄断竞争时代，排名前10位的证券公司将占据经纪、投行市场的50％以上份额。同时，国际投行携资本、人才、机制、技术、资源等优势，加快、加深地渗入国内证券行业，对本土券商构成严峻的挑战。此外，银行、保险、信托等金融机构也正加紧蚕食券商传统业务空间。
从公司自身来看，上市和增资扩股的完成，公司的资产得到有效夯实和提高，资本实力大幅增强；法人治理结构得到较大完善，内控建设和风险管理取得长足进步；各项业务均衡发展，处于行业前列，拥有较强的综合竞争力；积累了一批经验丰富的高素质专业人才和管理人才；品牌形象得到进一步提升。所有这些均为公司下一步做强、做大奠定坚实基础。
针对目前的竞争形式，公司结合自身的竞争优势及时对经营策略进行了调整，主要措施有：
（1）扩大资本规模
2007年公司抓住有利时机，定向增发724，637，680股，募集资金近260亿元，资本实力跃居国内券商第二，缩小了与优势券商之间的差距，目前公司净资产超过365亿，为公司的可持续性发展奠定了坚实的基础。
（2）积极开展跨境业务。2007 年上半年，海通金融控股（香港）公司申请获得了证监会的批复，各项筹备工作进展顺利，海通金融控股（香港）公司将先期申请证券承销、证券经纪及期货业务资格，经纪公司已于2008年1月开业。QFII业务方面，公司正式签约的QFII 客户达到6家，并积极申请QDII资格。
（3）实施战略扩张
2006 年公司收购原甘肃证券和兴安证券股份有限公司经纪业务资产，公司营业部总数已经达到了124家（包括筹建中的泉州营业部），证券服务部达57家。公司将不断调整优化网点布局，统一分支机构VI设计，并伺机收购其它券商的经纪业务。在政策允许的情况下，进入信托、保险、银行等领域。
（4）做好创新业务各项准备工作
为推动业务创新，公司做了大量的准备工作。完成了开展股指期货、融资融券业务的技术、人员、资金准备，加强国际合作，培训专业人员，对备兑权证、股指期货等衍生品等进行了研究。
2、公司未来的发展机遇和挑战
预计2008年宏观经济仍会保持较快增长速度，流动性仍相对充沛，为资本市场的发展创造良好的宏观环境。同时，随着股指期货、融资融券等一系列创新业务的相继推出，资本市场仍能保持相对活跃的状态，为证券行业的发展创造良好的市场环境。但是也应清醒地看到，世界经济增长放缓，能源、农产品价格大幅上扬带来的通货膨胀压力，宏观调控、人民币升值和市场估值相对较高等不确定因素也给宏观经济和市场形势带来一定的变数。
2008年，预计债券市场将高速发展，股票市场稳步发展，大小非解禁、创业板推出、债券市场的发展都将分流部分股票市场资金，股票市场不确定性增加，市场振荡将加剧。市场的不确定将使公司的资本实力优势得到体现，并为低成本收购竞争对手提供有利条件。公司将始终坚持稳健规范经营，充分抓住不可多得的历史性机遇期，扬长避短，继续积极稳妥推进集团化、国际化战略，致力于建设国内一流、国际知名的证券集团，以在未来激烈的市场竞争中占据一席之地。公司未来几年发展的目标是：
一是传统业务形成较强的核心竞争力。即经纪业务、投资银行业务和资产管理业务的市场占有率及盈利能力得到显著提升。
二是创新业务成为重要盈利增长点。即确立公司在股指期货、期权、国债期货、权证、融资融券、直接股权投资等创新产品或业务方面的市场领先地位，使其成为公司重要的盈利增长点。
三是集团化战略有新进展。即在提升海通期货、海富通基金、海富产业投资基金等现有子公司的竞争力和盈利能力的同时，寻找机会兼并收购其他证券公司，并伺机介入信托、保险或银行等行业。
四是国际化战略有新突破。即迅速打开香港公司的局面，使其成为公司国际化的窗口，并以此为契机，进入日韩或欧美市场。
3、公司资金的发展需求
由于资本市场创新业务及品种的不断推出，公司未来战略发展、持续扩张及创新业务对资金规模需求较大。公司将根据监管许可、市场环境及自身情况，采用发行债券、股票质押贷款、回购、拆借及其他经主管部门批准的方式进行融资。
（三）风险因素及对策
1、公司经营活动面临的具体风险
公司业务经营活动面临的风险主要有：市场风险、经营风险、管理风险、财务风险、信息技术风险、同业竞争风险、政策风险，具体来讲，主要表现在以下几个方面：
（1）市场风险。公司的经营状况与证券市场景气度高度相关，证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、投资者心理、其他国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较大的不确定性，当证券市场处于熊市时，公司的经纪、承销、自营、资产管理等业务都将受到不利影响，经营难度将会增大，盈利水平将会下降。此外，中国证券市场属于新兴市场，各项制度都在不断完善中，投资者的投资理念也在不断变化，证券市场的波动与成熟市场比更为剧烈。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。公司的收入和利润会因证券市场行情的波动而受到影响。
（2）经营风险。目前，证券市场行情是公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在不确定性。此外，受经纪业务同业竞争的影响，在最高上限向下浮动的佣金制度下，佣金水平的变动，也会对公司经纪业务造成一定的不利影响。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易。但随机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率会有所下降。这些因素都将对公司经纪业务产生一定的不利影响。
证券公司对发行承销项目实行保荐制度后，在企业发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。公司存在因未能勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分而受到证券监管机构处罚的风险；企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，导致发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险；证券发行定价不合理，或债券期限或利率设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发行方案设计不合理或发行时机选择不当而导致的发行失败或大比例包销的风险；在证券承销业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
我国证券市场尚未建立做空机制，公司尚无法利用套期保值手段规避系统性风险，市场的价格异常波动会给公司自营业务带来较大的风险；我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善。由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的事件时有发生，上市公司的质量不高也会给公司的自营业务带来风险；此外，公司在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生不利影响。
目前，根据《证券法》以及中国证监会的有关规定，证券公司在从事资产管理业务过程中不得向委托人承诺保底收益，但是由于我国证券市场竞争尚不规范，个别竞争对手可能会采取向客户承诺保底收益等不正当手段去争取客户，使公司面临客户流失的风险；同时，由于国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，公司为客户设定资产组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉的风险；此外，由于公司在资产管理业务运作中，由于操作不当发生有悖资产管理合同或协议事项，资产管理业务交易系统发生故障等，可能会引起投资者的投诉，也会给资产管理业务产生不利影响。
由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创新处于尝试性探索过程中，证券公司难以进行大规模的金融创新，将影响公司竞争力的提高；同时，公司在尝试性进行金融创新探索过程中，由于对金融创新产品的研究深度不够，创新产品的设计存在缺陷，创新业务可能引发客户纠纷，给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风险；此外，公司对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行力不到位等因素，可能会导致创新业务给公司造成较大的资产损失。
（3）管理风险。尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，但不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。
（4）财务风险。公司进行了定向增发以后，补充了资本金，对各项业务的发展奠定了坚实的财务基础。根据增发的项目规划，公司将投资一些新的业务领域，这对公司资金运用的安全性、流动性和收益性都将带来一定的风险；此外，证券市场经历了持续时间较长的繁荣，存在调整的可能性，这可能将影响公司资金运用的进度，公司大量资金将可能以货币或准货币的形式存在，从而影响资金的整体收益率。
（5）信息技术风险。信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务也均依赖于电脑系统计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成公司交易系统效率低下和信息丢失，影响公司的信誉和服务质量甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。
（6）公司与国内规模较大的前几家证券公司的资产规模、市场份额、业务结构都相近，各项业务与竞争对手均构成直接竞争关系，而各地中小证券公司在当地具有得天独厚的竞争优势，这种局面对公司的业务拓展构成一定障碍。同时，国内银行等金融机构也开始涉足证券业，未来监管放松，这些金融机构将以其规模优势、客户优势对公司形成挑战；外资参股证券公司也以其管理优势成为国内证券公司的有力竞争对手。同行业竞争将影响到公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。
2、主要风险因素在本报告期内的表现
本公司报告期内，公司所面临的风险主要是市场风险，具体表现为可供出售金融资产、交易性金融资产因股票市场价格变动而发生公允价值波动；鉴于2007年的牛市行情，公司各项业务均创出历史最好业绩，没有导致出现公司经营性风险；公司强化执行力并着力完善各项制度和流程，没有产生对公司有实质性影响的管理风险、信息技术风险；公司盈利能力增强，财务状况良好，净资本充足，没有出现流动性风险。
3、公司已（或拟）采取的对策和措施
针对上述风险，公司已（或拟）采取多种措施，对风险进行防范和控制：
（1）持续完善公司法人治理结构。公司将按照《公司法》、《公司章程》的规定，进一步规范股东大会的运作，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，维护中小股东的利益；规范和完善董事会的运作，充分发挥董事会发展战略委员会、风险管理委员会、合规与审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会以及独立董事的作用；同时充分发挥监事会对董事会和经理层的监督作用。
（2）健全公司内控机制和内控制度。公司将严格按照监管部门对证券公司以及上市公司内部控制指引的规定，继续完善五个层次的风险管理和内部控制架构；将进一步完善经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为；将加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程；将继续完善实时监控系统，完善实时监控系统的监控功能及预警功能，对业务进行实时监控和风险预警。
（3）强化稽核检查职责，提高执行力。公司将加大对各项业务的稽核检查力度，以保证制度、流程和风险管理措施得到有效执行；同时，公司还通过培训、考核等多种方式，加大对员工的合规培训，宣传和营造全员合规、主动合规的合规文化，提高员工合规意识和风险管理能力，构建依法合规经营的企业文化。
（4）加强市场研究，切实防范市场风险。针对市场风险，公司将加强对国内外宏观经济、行业经济以及上市公司的研究，提高对市场行情波动的把握能力；公司将依据对市场的判断，实时调整自营规模、自营资产配置结构，严格投资品种备选库的管理，严格执行自营投资止盈止损制度，切实防范市场风险。
（5）强化对净资本的监控管理，防范流动性风险管理。公司将继续完善净资本监控系统，健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，防范和化解财务风险。
（四）公司融资渠道和负债结构等情况
1、公司融资渠道
公司融资渠道包括银行间市场的资金拆借、向商业银行申请股票质押贷款，发行债券及增资扩股再融资等方式。
2、公司为维护流动性水平所采取的措施和相关管理政策
为维护公司流动性水平，一方面，公司通过科学的经营和管理来提高各项主营业务额度盈利水平，增加经营活动产生的现金流入量；同时，通过全面预算管理制度严格控制各项费用支出，以减少经营活动的现金流出量，从而达到增强公司流动性的目的；另一方面，公司制定了应对资金短缺的融资政策，拓展融资渠道和融资方式，以满足公司经营过程中对资金的需求。其外，公司制定了募集资金管理办法，并建立了募集专户存储制度。在使用募集资金时，按管理办法及相关规定履行审批手续，确保募集资金安全流动及规范运用。
3、公司负债结构
截止2007年12月31日，公司负债总额584.62亿元，减代理买卖证券款后的负债总额47.75亿元，公司资产负债率为11.46%，公司未来面临的财务风险较低。公司将利用目前的融资渠道，合理安排负债结构，努力保持较强的偿债能力，积极提高各项业务的盈利水平和可持续发展能力。
4、公司融资能力分析
目前，公司通过非公开发行方式募集了近260亿元的自有资金，公司自有资金充沛，中短期内公司的融资需求比较低。同时，由于公司规范经营，信誉良好，具备较强的盈利能力和偿付能力，与各大商业银行保持良好的合作关系，因此公司可以通过资金拆借、股票质押贷款、回购及其他经主管部门批准的方式进行融资，解决公司短期的资金需求。
（五）公司风险控制指标说明
1、动态的风险控制指标监控情况
依据真实有效的财务核算数据，公司建立了以净资本为核心的风险控制指标监控体系，由专人负责监控风险控制指标的变化情况，每月向监管部门书面报告公司风险控制指标数据和达标情况，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合标准。
2、净资本补足机制的建立情况
公司制定了《海通证券股份有限公司净资本风险预警及补充若干规定》，当公司净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用压缩风险性较高的自营投资品种或规模、加大应收款项追讨力度、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、发行次级债或债转股、募集资本金等方式补充净资本。
3、报告期内风险控制指标的监控情况
报告期内，公司以净资本为核心的各项风险控制指标持续符合监管标准，没有发生触及预警标准的情况。
（六）公司合规管理体系建设情况
2007年5月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知》，公司成为首批六家试点券商之一，向上海监管局上报《海通证券股份有限公司设立合规总监建立合规管理制度工作方案》，并开展以下工作。
1、建立规章制度，提供制度保障
公司按照中国证监会的要求，及时修改完善《公司章程》、《董事会议事规则》、《合规与审计委员会议事规则》，制定《合规总监工作细则》和《海通证券股份有限公司合规管理实施细则》；公司还建立重大合规事项的审查登记制度、信息隔离墙制度、合规学习培训制度确保合规管理工作有章可循；抽调专业合规人员梳理公司规章制度确保各项制度和业务流程完善；制定《合规手册》和《合规承诺书》作为员工诚信档案以明确合规责任。通过制度建设为公司合规管理提供了强有力的制度保障。
2、建立组织架构，明确合规责任
目前，公司已建立由董事会及其下设的合规及审计委员会、合规总监、合规部以及各部门、分支机构、子公司的合规专员4个层级组成的科学合理、职责分明的合规管理架构体系。公司董事会对本公司经营活动的合规性负最终责任；经营管理层对公司合规管理承担直接领导责任；各部门、分支机构、子公司的总经理为本单位合规管理工作的第一责任人；各单位的合规专员具体落实本单位的合规管理工作。
3、聘任合规总监，严格履行职责
公司董事会按照中国证监会要求，由董事长提名，聘任吴斌同志为合规总监。2007年12月11日，上海监管局以沪证监机构字［2007］550号文批复吴斌同志证券公司高管人员资格，该同志作为公司合规总监已依法履职。
4、组建合规部门，充实合规人员
公司高度重视合规人员的配置，从各业务部门和管理部门抽调精通业务和管理、具有长期风险控制和合规管理工作经验的人员充实合规部。目前公司合规部已有专职合规管理人员10名，公司还在130家分支机构、业务管理总部、分公司、子公司聘任了兼职合规专员153名，进一步充实了合规管理队伍。
5、重点开展六项合规管理工作
（1）严格履行合规报告制度
对内，合规总监多次向董事会合规与审计委员会主任委员汇报合规工作的开展情况，拟定《2007年度公司合规情况报告》，准备提交董事会会议审议。对外，积极主动保持与监管部门的密切联系，向上海证监局提交《海通证券股份有限公司设立合规总监建立合规管理制度工作方案》、《关于2007年第四季度合规工作情况的报告》、《2008年度合规工作计划》等定期报告。在公司发生内部查处等情况时,通过电话、书面等多种形式及时向上海证监局、江苏证监局、浙江证监局等监管部门汇报情况，认真履行不定期报告职能。
（2）开展合规检查，落实合规整改
合规部独立组织或会同风险控制部门和其他业务管理部门开展合规检查，合规试点工作以来，先后对山东地区9家营业部、深圳地区7家营业部、海口营业部、上虞营业部等分支机构进行了专项合规检查，并形成书面整改报告。
（3）开展合规咨询，为业务开展保驾护航
公司合规部门合规专员按照各自的业务特长接受各业务部门、分支机构的合规咨询。公司合规部日均接受各类咨询达20个。通过合规咨询，有效保证了业务的合规开展，降低了公司风险。
（4）建设合规文化、加强合规学习与培训
公司建立合规学习的长效机制。合规部每两个月将新颁布的法律法规规章制度和公司新的业务规则编制成册，要求各单位按时按规定学习。公司建立覆盖全员的合规培训计划通过现场报告、网络学习、视频会议等多种方式对全体员工进行合规培训并进行考核，培育和强化全员的合规意识，真正做到“人人主动合规，合规创造价值”，进一步在全公司形成浓厚的合规文化氛围。
（5）建立合规网站，拓宽合规管理渠道
公司就合规管理专门建设了合规网站，通过网站公布合规热线和合规总监邮箱，方便社会各界和公司员工对公司经营进行合规监督，同时通过管理网站向公司所有员工及时传达合规信息、展现合规动态、营造合规范围，拓宽合规管理渠道，提高合规管理效率。
（6）建立信息隔离墙，维护公平公正的市场环境
公司制定了《海通证券股份有限公司信息防火墙管理办法》并派专人负责建立信息隔离墙系统，负责跨越隔离墙业务的审核，实现承销与保荐业务、经纪业务、自营业务、客户资产管理业务、研究和投资咨询业务在信息方面的有效隔离，防范客户与公司、客户与客户之间的利益冲突、风险传递及内幕交易行为的发生。
（七）公司稽核部门检查稽核情况
报告期内，公司稽核部门除进行日常监控外，全年完成了包括常规稽核、管理稽核、离任稽核在内的30 个现场稽核项目，范围涉及经纪业务、资产管理业务、自营投资业务、信息技术等公司主要业务；稽核后均出具了详细的稽核报告，发出稽核整改通知，并跟踪整改，内容涉及规范经营、制度建设、权限管理、财务管理、人员和薪酬管理、信息技术管理等重要方面，及时修正了管理和内部控制缺陷。
（八）公司投资情况
1、报告期内募集资金使用情况
根据中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]368号）文件核准，公司非公开发行股票724,637,680股，本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行价格每股人民币35.88 元。本次非公开发行股票共收到股东认缴股款25,999,999,958.4元，减102,592,463.77元发行及相关费用后募集资金净额25,901,549,489.62元（含认购款在申购期间的利息收入）。经立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第11923号”验资报告验证，该笔募集资金已于2007年11月19日汇入公司募集资金专项账户。
截止2007年12月31日，公司募集资金无变更情况。
本次募集资金到位后，按公司战略及募集资金使用计划，暂投入收益较大的一级市场新股申购、创设权证等。
截至2007年12月31日，募集资金使用的年化收益率达15.79%。
2、公司年内发生的其他投资活动
（1）2007年1月22日，公司2007年第1次临时股东大会审议通过了《关于海通证券设立香港公司的议案》，根据该议案，公司决定在香港独资设立海通（香港）金融控股有限公司，注册资本1亿元港币，并向中国证监会提出设立申请。2007年9月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于海通证券股份有限公司在香港特别行政区设立海通（香港）金融控股有限公司的批复》（证监机构字[2007]149号），同意公司在香港设立海通（香港）金融控股有限公司。2007年12月，海通（香港）金融控股有限公司完成在香港的注册登记工作。
（2）2006年8月21日，公司第一届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于海富期货经纪有限公司增资扩股的议案》，决定将控股子公司海富期货的注册资本增至1亿元人民币，并将公司的持股比例从56.67%增至63.67%。2007年9月，根据中国证监会《关于核准海富期货经纪有限公司变更注册资本的批复》（证监期货字〔2007〕153号），公司控股子公司海富期货经纪有限公司增资获得中国证监会批准。
根据中国证监会《关于核准海富期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格的批复》（证监期货字〔2007〕132号）和《关于核准海富期货经纪有限公司金融期货交易结算业务资格的批复》（证监期货字〔2007〕303号），中国证监会核准海富期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格和金融期货交易结算业务资格。
此外，经国家工商行政管理总局名称核准，上海市工商行政管理局批准，“海富期货经纪有限公司”于近期正式更名为“海通期货有限公司”。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
√适用 □不适用
单位：（人民币）元
| 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 营业利润率比上年同期增减 | |
| 经纪业务 | 6,079,526,870.18 | 1,758,263,447.36 | 71.08% | 352.30% | 197.85% | 26.74% |
| 自营业务 | 3,067,273,383.35 | 62,836,290.57 | 97.95% | 349.31% | 91.69% | 2.89% |
| 资产管理业务 | 805,935,310.77 | 499,764,146.77 | 37.99% | 229.95% | 223.54% | 3.34% |
| 证券承销业务 | 426,670,393.04 | 170,145,683.04 | 60.12% | 130.96% | 109.24% | 7.39% |
6.3 主营业务分地区情况
√适用 □不适用
（1） 公司营业收入地区分部情况
单位：（人民币）元
| 地区 | 2007年度 | 2006年度 | 增减百分比 | ||
| 营业部家数 | 营业收入 | 营业部家数 | 营业收入 | ||
| 安徽省 | 3 | 140,430,179.53 | 3 | 30,769,268.27 | 356.40% |
| 北京市 | 3 | 157,735,885.30 | 3 | 35,433,444.29 | 345.16% |
| 福建省 | 1 | 50,561,417.25 | 1 | 12,494,758.25 | 304.66% |
| 广东省 | 9 | 494,016,303.78 | 9 | 117,617,685.06 | 320.02% |
| 广西自治区 | 1 | 50,222,079.79 | 1 | 7,707,124.04 | 551.63% |
| 贵州省 | 2 | 121,739,528.31 | 2 | 25,375,428.31 | 379.75% |
| 海南省 | 1 | 45,504,527.89 | 1 | 9,776,326.53 | 365.46% |
| 河北省 | 1 | 59,269,432.23 | 1 | 14,138,634.11 | 319.20% |
| 河南省 | 2 | 103,997,946.60 | 1 | 21,771,756.30 | 377.67% |
| 黑龙江省 | 3 | 269,220,535.78 | 3 | 58,221,032.80 | 362.41% |
| 湖北省 | 2 | 103,628,589.82 | 2 | 22,194,067.21 | 366.92% |
| 湖南省 | 1 | 61,514,518.50 | 1 | 10,719,547.04 | 473.85% |
| 吉林省 | 3 | 195,482,854.27 | 3 | 44,206,179.60 | 342.21% |
| 江苏省 | 9 | 535,572,734.54 | 9 | 111,255,485.96 | 381.39% |
| 江西省 | 1 | 164,462,645.21 | 1 | 18,226,904.24 | 802.31% |
| 辽宁省 | 4 | 211,562,088.09 | 4 | 47,366,621.48 | 346.65% |
| 山东省 | 8 | 476,891,448.49 | 8 | 106,042,811.75 | 349.72% |
| 山西省 | 1 | 160,072,038.11 | 1 | 35,275,235.83 | 353.78% |
| 陕西省 | 2 | 59,989,381.47 | 2 | 11,483,131.79 | 422.41% |
| 上海市 | 23 | 1,219,444,576.88 | 23 | 318,653,200.23 | 282.69% |
| 四川省 | 1 | 69,521,185.51 | 1 | 16,034,944.26 | 333.56% |
| 天津市 | 1 | 38,824,266.18 | 1 | 11,485,108.47 | 238.04% |
| 新疆自治区 | 1 | 29,910,442.03 | 1 | 5,983,745.58 | 399.86% |
| 云南省 | 1 | 74,759,455.28 | 1 | 15,164,801.17 | 392.98% |
| 浙江省 | 7 | 1,100,750,660.10 | 7 | 215,566,878.70 | 410.63% |
| 重庆市 | 2 | 84,442,149.26 | 2 | 21,180,973.95 | 298.67% |
| 公司本部 | 5,185,279,023.72 | 1,333,569,476.12 | 288.83% | ||
| 境内合计 | 11,264,805,893.92 | 2,677,714,571.34 | |||
| 境外 | 44,765.89 | ||||
| 合计 | 93 | 11,264,850,659.81 | 92 | 2,677,714,571.34 | |
注：原甘肃证券、兴安证券营业部数据未在本表中反映，下表列示范围与此相同。
（2）公司营业利润地区分部情况
单位：（人民币）元
| 地区 | 2007年度 | 2006年度 | 增减百分比 | ||
| 营业部家数 | 营业利润 | 营业部家数 | 营业利润 | ||
| 安徽省 | 3 | 94,680,228.41 | 3 | 16,378,484.60 | 478.08% |
| 北京市 | 3 | 113,471,545.53 | 3 | 10,538,428.85 | 976.74% |
| 福建省 | 1 | 35,487,982.80 | 1 | 7,330,162.33 | 384.14% |
| 广东省 | 9 | 330,589,968.71 | 9 | 56,714,059.23 | 482.91% |
| 广西自治区 | 1 | 20,060,216.99 | 1 | 783,976.36 | 2458.78% |
| 贵州省 | 2 | 89,640,799.40 | 2 | 15,750,928.26 | 469.11% |
| 海南省 | 1 | 28,168,923.92 | 1 | 4,805,237.76 | 486.21% |
| 河北省 | 1 | 42,031,610.48 | 1 | 7,768,058.57 | 441.08% |
| 河南省 | 2 | 61,038,744.34 | 1 | 11,452,101.20 | 432.99% |
| 黑龙江省 | 3 | 205,908,190.32 | 3 | 36,641,975.08 | 461.95% |
| 湖北省 | 2 | 63,311,946.87 | 2 | 9,760,218.65 | 548.67% |
| 湖南省 | 1 | 37,494,722.63 | 1 | 5,076,841.80 | 638.54% |
| 吉林省 | 3 | 147,398,775.39 | 3 | 27,490,607.85 | 436.18% |
| 江苏省 | 9 | 363,158,973.79 | 9 | 60,658,000.21 | 498.70% |
| 江西省 | 1 | 125,592,609.29 | 1 | 10,178,498.48 | 1133.90% |
| 辽宁省 | 4 | 142,257,286.45 | 4 | 25,405,470.09 | 459.95% |
| 山东省 | 8 | 345,734,842.56 | 8 | 62,846,752.69 | 450.12% |
| 山西省 | 1 | 115,233,311.95 | 1 | 21,089,530.67 | 446.40% |
| 陕西省 | 2 | 42,004,699.28 | 2 | 5,396,302.93 | 678.40% |
| 上海市 | 23 | 860,798,673.28 | 23 | 179,447,518.08 | 379.69% |
| 四川省 | 1 | 53,833,023.79 | 1 | 10,448,502.41 | 415.22% |
| 天津市 | 1 | 26,729,296.52 | 1 | 6,444,516.79 | 314.76% |
| 新疆自治区 | 1 | 20,293,366.57 | 1 | 2,002,815.15 | 913.24% |
| 云南省 | 1 | 57,731,256.10 | 1 | 9,101,605.97 | 534.30% |
| 浙江省 | 7 | 839,276,836.01 | 7 | 138,873,801.17 | 504.34% |
| 重庆市 | 2 | 59,335,591.47 | 2 | 11,437,498.54 | 418.78% |
| 公司本部 | 3,008,529,536.12 | 146,480,878.19 | 1953.87% | ||
| 境内合计 | 93 | 7,329,792,958.97 | 92 | 900,302,771.91 | 714.15% |
| 境外 | -5,471,704.40 | ||||
| 合计 | 7,324,321,254.57 | 900,302,771.91 | 713.54% | ||
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：（人民币）元
| 尚未使用的募集资 金用途及去向 | 25,901,549,489.62 | 本年度已使用募集资金总额 | 25,901,549,489.62 | |||
| 募集资金总额 | ||||||
| 已累计使用募集资金总额 | 25,901,549,489.62 | |||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 |
| 增加公司资本和补充营运资金 | 无 | 25,901,549,489.62 | 25,901,549,489.62 | 是 | 整体年化资金收益率为15.79% | |
| 合计 | 25,901,549,489.62 | 25,901,549,489.62 | 整体年化资金收益率为15.79% | |||
| 未达到计划进度和预计收益的说明 | ||||||
| 变更原因及变更程序说明 | ||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | ||||||
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 增资海通期货有限公司 | 人民币0.47亿元 | 已完成 | -- |
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配及资本公积金转增预案
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为5,456,721,206.06元，母公司2007年度净利润为5,353,325,674.47元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》，公司在提取法定公积金、准备金后可以进行分配，根据证监会会计部函【2008】50号，公允价值变动形成的收益暂不得用于利润分配，公司2007年当年可供投资者分配的利润为3,179,897,541.23元。根据原都市股份股权分置改革的承诺，综合考虑公司长远发展和投资者利益，2007年公司利润分配及资本公积转增预案为：
1、以2007年12月31日总股本4,113,910,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配现金股利411,391,059.00元。
2、以2007年12月31日总股本4,113,910,590股为基数，向全体股东每10股派送股票股利3股（含税），共计分配股票股利1,234,173,177股，计1,234,173,177.00元。
本次现金股利和股票股利共计分配1,645,564,236.00元，占2007年当年可供投资者分配利润的51.75%。本次现金股利和股票股利分配后的未分配利润2,334,877,075.41元结转下一年度。
3、以2007年12月31日总股本4,113,910,590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，资本公积共计转增股本2,879,737,413股，计2,879,737,413.00元。
公司派送股票股利和资本公积转增股本后，总股本由4,113,910,590股变更为8,227,821,180股。
公司2007年度利润分配方案经年度股东大会通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利、股票股利分配和资本公积转增股本。
公司将在完成股票股利分配和资本公积转增股本后，相应办理注册资本的变更手续。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
6.8 内部控制自我评估
6.8.1 公司内部控制自我评估报告
1、内部控制整体评价
公司自设立以来非常重视内部控制机制和内部控制制度的建设，已建立了比较规范的法人治理结构，形成了较为科学合理的决策、执行和监督机制。公司按照《公司法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司管理办法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规、规范性文件以及《海通证券股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，已建立了涵盖环境控制、风险控制、业务控制、资金控制、信息技术系统控制、人力资源控制、信息披露控制等在内的内部控制体系。
（1）环境控制——法人治理方面，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，制定了相关议事规则和工作细则，三会一层根据《公司章程》的规定履行职权。公司内部授权制度的建立保证了各项规章制度的贯彻落实。
（2）风险控制——风险管理架构方面，按照“健全性、合理性、制衡性、独立性”原则，公司建立了由“董事会风险管理委员、合规与审计委员会、风险控制总部、职能管理部门、各业务部门内部的风险控制部门或岗位”所组成的四层次风险控制组织架构，并明确划分了各层次的职能。
（3）业务控制方面，公司已建立了包括经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务等在内的各项业务的内部控制制度并已实施。
（4）资金控制方面，公司自有资金与客户资金完全分开管理，自有资金由计划财务部实行集中管理、统一调度，客户资金实行银行第三方存管，由运营中心集中管理、统一调度；公司为加强资金的风险控制，制定了资金审批和风险监控制度。按照国家有关会计和财务法规制定了公司的会计制度、财务制度、会计工作流程和会计岗位工作职责，并针对各个风险点建立了较为严密的会计控制措施。
（5）信息技术系统控制方面，公司根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可靠性原则，制定了信息系统的管理规章、操作流程和风险控制制度。
（6）人力资源控制方面，公司已初步建立了较为科学的绩效考核薪酬管理体系，员工的聘用、培训和绩效考核制度已经建立并付诸实施，公司按照监管部门的规定对营业部经理实行轮岗制度，对超过轮岗年限未安排轮岗的，公司每年对该营业部其进行现场稽核。
（7）信息披露管理方面，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司建立了信息披露的管理制度，基本形成了规范、有序的信息披露机制。
本公司的内部控制机制和内部控制制度在法人治理、风险管理架构、业务控制、资金控制、财务控制、信息技术控制、人力资源控制、信息披露管理等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司经营业绩的取得提供了坚实有力的保障。
2、内部控制现状
（1）环境控制
① 法人治理结构：公司根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，建立起股东大会、董事会、监事会和经理层的组织形式和法人治理结构。
2007 年7月，公司借壳都市股份在上海证券交易所上市，公司股东大会修订通过了新的《公司章程》。新的《公司章程》进一步细化了公司重大经营决策的授权制度，明确划分了公司股东大会、董事会和经理层在重大资产运用、合同签订、关联交易以及融资等重大经营决策事项方面的分权制衡和决策程序，切实防范和控制风险。
公司股东大会是公司的权力机构；董事会为公司的决策层，董事会下设风险管理委员会、发展战略委员会、合规与审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。2007 年，为保证股东大会依法行使职权，确保股东大会正常召开，公司制定了《股东大会议事规则》；为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司制定实施了《董事会议事规则》，董事会下设的各专门委员会也分别制定实施了《发展战略委员会工作细则》、《风险管理委员会工作细则》、《合规与审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》。
经理层为公司执行层。公司经营管理实行董事会领导下的总经理负责制，管理层执行董事会决议，各职能部门在管理层的领导下开展各项经营管理活动。2007年，为明确总经理及其他经理层人员的职责，保障总经理及其他经理层人员行使职权，公司董事会根据《公司章程》的规定制定实施了《总经理工作细则》。
公司监事会、独立董事、合规总监为公司监督层；为强化对董事会和经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，使监事会、独立董事更加高效、规范地履行其职能，2007 年公司制定实施了《监事会议事规则》和《独立董事工作细则》。《监事会议事规则》对监事会的主要职责、监事会议案、监事会会议的召集、通知、召开、表决和决议等做了具体规定，有力地保障了监事会有效履行监督职能；《独立董事工作细则》明确规定了独立董事的任职资格和条件、独立董事的选聘与解聘、独立董事的权利与义务，公司通过独立董事，强化了对董事会和经理层的约束和监督机制，有力地保障了全体股东特别是中小股东权益，同时也有效的维护了公司的整体利益。
2007年，中国证监会批准公司成为首批设立合规总监、建立合规管理制度的试点单位，公司设立了合规办公室，董事会聘任了合规总监。合规总监是公司高级管理人员，对董事会负责,向监管部门汇报工作，独立于公司管理层运作，负责合规风险的识别和管理，监督管理层落实合规政策及合规风险管理计划，定期向公司董事会合规及审计委员会提交合规风险评估报告。
公司风险控制总部下设稽核部，稽核部是公司内部审计部门，其主要职责是：负责对公司以及控股的子公司的业务、财务、会计及其他经营管理活动的合法性、合规性、真实性、效益性、内部控制和风险管理制度及其执行情况进行独立的内部审计；稽核部通过现场稽核、非现场稽核等方式，对相关经营管理活动进行评价，对稽核所发现的问题，提出稽核整改意见，并开展“稽核追踪整改”。
② 经营理念与合规文化
公司确立了“稳健、卓越、务实、开拓”的经营理念，树立了“稳健乃至保守”的经营品牌，逐步建立了“主动合规、人人合规、合规创造效益”的合规文化，牢固树立了合规与风险控制是公司生命线的风险管理理念，经营管理实行合规优先、风险控制优先。为加强合规管理，公司与分支机构的主要负责人分别签订了《海通证券股份有限公司加强党风廉政建设、防范经济案件责任约定书》，对主要负责人任职期间的合规管理责任，实行问责制，并将其纳入绩效考核体系。
③人力资源政策
公司建立科学的聘用、培训、轮岗、考评、淘汰等人事管理制度，对重要岗位在回避的基础上实行委派制和定期轮岗制，建立了较为科学的薪酬管理与考核机制，建立、健全了激励与约束机制；公司注重对员工合规经营意识、风险防范意识的培育，通过加强员工的职业道德教育，防范员工道德风险。
④授权控制
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司法人治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，依照《海通证券股份有限公司章程》及《总经理工作细则》，建立、健全了内部授权管理体系。
公司授权管理实行“分级授权、分级管理、分级决策、分级负责”的原则，具体表现为：股东大会授权董事会，董事会（董事长）授权总经理，总经理授权副总经理、部门经理，部门经理授权科室成员；总经理、副总经理、部门经理、部门科室依据岗位描述各司其职，负责本岗位职责范围内的日常工作。授权内容包括经营范围、管理职责及决策权限三个方面；授权主要通过部门（或岗位）职责、规章制度及管理措施、直接授权等实现。
（2）风险管理组织架构
公司自成立以来，不断调整完善风险管理组织架构，按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了五层风险管理架构，并明确划分了各层的职能。
①董事会风险管理委员会、合规与审计委员会。
董事会风险管理委员会由独立董事担任主任委员。其职责为：制定公司总体风险管理政策供董事会审查决定；审查监督公司对现存或潜在的各种风险的识别、评估及风险控制体系的完整性、有效性；审查、监督公司对风险参数的管理，制定公司风险管理的原则和重要风险的界限；审查、监督经营管理层制定的内部控制制度的执行情况，并就此进行督导。董事会合规与审计委员会由独立董事担任主任委员。其职责为：评估公司经营管理工作的合规性；评估公司发生重大违规事项对公司及投资者的影响并建议对责任人进行责任追究；提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及实施；对重大关联交易进行审计；审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性及执行情况；调查公司内部的经济违法行为等。风险管理委员会、合规与审计委员会对董事会负责，根据公司《风险管理委员会工作细则》、《合规与审计委员会工作细则》开展工作。
②合规总监及合规办公室
合规总监由董事会聘任，对董事会负责，独立管理层运作。其职责为：拟订公司合规政策；监督、检查、评估管理层执行合规政策，对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查；对公司内部管理制度和业务规则的合规性进行审核，对公司重大决策和主要业务活动的合规性进行监督；识别公司所面临的主要合规风险，审核批准合规风险管理计划；对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查，为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询；组织公司管理层对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、培训；按照监管要求，向监管部门提交合规报告。
合规办公室受合规总监领导，其主要职责是：协助合规总监拟定公司合规政策和以风险为本的合规管理计划；对公司各项政策、规章制度、操作规程、新业务、新产品出具合规意见，提供合规咨询；识别和评估与公司经营活动相关的合规风险；开展合规教育和培训；合规检查与督促整改；保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。
③专职风险管理部门。
风险控制总部作为公司专职风险管理部门全面负责公司各项业务风险的管理，对风险进行事前、事中、事后全程管理。风险控制总部内部设交易审核部、风险监控部、稽核部等二级部门。
④业务管理职能部门。
公司总部设置的运营中心、计划财务部、信息技术管理部等部门都有各自风险管理职责，从专业化的角度分别对公司资金、财务、信息技术等风险进行控制。
运营中心主要负责对分支机构业务运作的合规性实施督导，对公司各项规章制度的执行进行检查；对重要业务进行审核并对分支机构进行授权管理；对公司（含分支机构）客户资金专用账户、客户资金实施管理与调度，并负责清算和证券托管等工作。
计划财务部负责公司的自有资金管理、财务管理及会计核算管理，履行财务会计控制职能，保证公司自有资金的安全。
信息技术管理部是实施公司信息化建设，服务于业务部门、分支机构和管理部门的技术支持部门，防范和化解信息系统软件、硬件、数据、网络等可能发生的信息技术风险。
⑤业务经营部门内部风险控制。
公司总部设证券投资部、客户资产管理部、投资银行部等业务经营部门，上述业务部门内部设立风险控制二级部门，配置专人专职负责本部门风险管理制度的制定和落实，负责本部门规章制度执行情况的检查工作，在部门内部对风险进行一线监控。
公司对所属营业部实行前、后台分离管理，营业部经理是营业部经营管理、风险控制和团队建设的第一责任人，营业部设营运总监，营运总监由总公司任命，是营业部后台日常运营、风险控制和合规经营的直接责任人，在营业部对经纪业务风险进行一线控制。
（3）各项业务的管理与控制
公司主要业务部门之间建立健全隔离墙制度，确保其业务相对独立。总部设证券投资部、客户资产管理部、投资银行部等业务经营部门，分别负责自营业务、资产管理业务和投资银行业务，公司所属营业部开展经纪业务。上述业务部门具有各自独立的办公场地，配有独立的专业人员。运营中心对公司席位进行集中管理、统一调配，自营交易席位与经纪业务、资产管理业务交易席位完全独立；自营账户由风险控制总部集中管理，自营业务只能通过自有账户进行交易。
经纪业务、自营业务、资产管理业务各自使用独立的交易系统，自营资金由计划财务部负责管理，经纪业务客户资金与资产管理业务受托资金由运营中心分类集中管理，经纪业务、自营业务、资产管理业务的资金相互分离。
经纪业务、自营业务及资产管理业务的交易清算（资金清算、证券清算）由运营中心集中办理，计划财务部对自营业务及资产管理业务进行集中会计核算，营业部对经纪业务进行相对独立核算。
对新出现的创新类业务，公司依照相关法规和监管部门的要求及时进行业务流程的设计和风险控制的管理，创新业务始终坚持制度、流程先行的原则，确保风险能够处于可控、可测、可承受的状态。
①经纪业务的管理与控制
公司对经纪业务实行前后台分离的管理模式。营业部前台主要负责存量客户的维护和增量的客户开发，以及各种金融产品的销售和创新业务的推介，后台主要负责维持营业部的正常运行和合规经营；公司总部设运营中心和销售交易总部，分别对口营业部的后台和前台的管理，运营中心负责营业部日常运营的管理和工作指导。销售交易总部负责营业部业务拓展工作的管理和推进。
公司对营业部实行垂直化管理模式，营业部实行前、后台分离管理，营业部总经理（副总经理）、营运总监、营销总监等负责人由公司总部任命。营业部经理实行轮岗制度，按照中国证监会的有关规定对符合轮岗条件的营业部经理进行岗位轮换，对轮岗条件不成熟的营业部经理，安排稽核部门对其进行一年一次现场稽核。营运总监在业务上接受公司总部的指导，协同业务主管、财务主管、信息技术主管对营业部业务操作进行实时复核、审核。公司将营业部的经营范围严格限定在中国证监会核发的证券经营许可证范围之内，未经公司总部授权营业部不得超范围开展业务。公司对营业部交易系统的操作权限实行总部集中统一管理，公司总部对营业部所有岗位制定统一的标准权限，按照适应性、全面性、相互制约、最小化等原则，实行营业部赋岗、总部赋权的权限管理模式。
公司按照《证券公司内部控制指引》、《关于加强证券公司内部控制若干措施的意见》的要求，制定了一套较为完整的经纪业务规章制度，对经纪业务的各个业务环节的业务操作进行了规范。2004 年以来，公司重点开展了证券营业部账户清理工作，全面梳理、核查客户的资金账户、证券账户，摸清了不规范账户基本情况，制订了具体的账户清理方案和不规范账户风险管理暂行办法。2007年，公司加大了账户清理力度，在监管部门的统一部署下，力争尽快完成清理不规范账户工作。同时，公司严格新开账户的管理，严禁新开不规范账户。
公司总部对营业部银行账户进行统一管理，营业部银行账户的开户、账户的启用、账户的销户必须报公司总部审批，公司总部对客户交易结算资金严格推行压力测试制度，定期不定期进行压力测试。2007年，公司所有营业部已实现客户交易结算资金的多银行第三方存管。在第三方存管模式下，公司不再向客户提供交易结算资金存取服务，只负责客户证券交易、股份管理和清算交收等；由存管银行负责管理客户交易结算资金管理账户和客户交易结算资金汇总账户，向客户提供交易结算资金存取等服务。公司对营业部的行政印章实行总部集中统一管理，对营业部印章的使用范围、各类印章的用印审核权限及程序、印章的刻制、申请审批程序以及印章的掌管、颁发、领用、启用以及印章的停用、销毁等事项作了详尽规定，重大事项的用印实行双人会签制。财务印章按财务规定分人分岗掌管，财务主管不得同时保管空白重要凭证；公司在柜台系统上对有关业务实行双人单机复核制度，业务主管或营运总监对上述业务进行现场实时复核或审核。公司已建立了一套较为完整、可靠的内部监控系统，风险控制总部通过监控系统对经纪业务的运作情况进行实时监控。公司风险控制总部每年独立或联合相关职能部门对营业部进行合规性检查。稽核部对营业部从内部控制、业务经营、财务管理、会计核算、经营责任、经营绩效等方面进行内部审计，对稽核所发现的问题，提出稽核整改意见，并开展“稽核追踪整改”。对于证券市场推出的新业务，公司能够及时制定出规章制度、操作规程，从制度上规范经纪业务的操作。
②投资银行业务的管理与控制
公司建立了科学的投资银行业务风险管理与质量控制体系，共分为四个层级：投资银行业务部门、风险控制总部、证券发行内核小组和风险管理委员会：
投资银行业务部门包括投资银行部、并购融资部、固定收益部、债券部等。各部门下设质量控制部，负责对企业基本情况进行分析研究，进入文件签署阶段后开始对项目建档，派专人跟踪及现场调研、通知风险控制总部跟踪该项目进展。项目小组完成申报材料制作后，报质量控制部预审后，再报风险控制总部内核。与项目有关的其他文件，经质量控制部审核并经投行业务部门负责人签字后，报风险控制总部审核。
风险控制总部为公司业务风险控制部门，其下设的投资银行管理部专门负责公司投资银行业务的风险控制。投资银行管理部主要职责为：⑴在项目立项后参与项目跟踪，了解项目，为内核判断提供依据；⑵项目进入内核阶段，负责内核小组的日常事务；⑶内核程序结束后撰写内核工作报告，向公司分管领导汇报内核意见，并对该项目进行分析；（4）审核投资银行业务部门对证监会反馈意见的回复。
证券发行内核小组由财务、法律、行业等方面的专家组成，负责对公司拟向中国证监会报送的证券发行申请文件进行审核，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，控制承销风险；
风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，对公司内部控制制度进行诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理。
(下转D55版)