亿阳信通股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
亿阳信通股份有限公司第四届董事会第六次会议于2008年4月9日上午9点以现场方式召开。2008年3月31日公司以书面、E-Mail和电话方式向全体董事、监事发出了召开董事会会议的通知。本次应参加会议的董事15人，实际参加会议的董事13人，独立董事章钢柱先生因出差在外未能参加本次会议，授权独立董事张跃先生代为参加会议并行使表决权，董事崔永生先生因出差在外未能参加本次会议，授权董事孙文恒先生代为参加会议并行使表决权。本次会议符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、以全票同意通过了《关于改选公司独立董事的议案》
公司第四届董事会独立董事章钢柱先生现任亚洲清洁能源有限公司董事长兼CEO，因该公司业务发展的需要，拟与我公司控股股东亿阳集团股份有限公司进行清洁能源相关方面的业务合作。为确保独立董事的独立性，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，章钢柱先生申请辞去独立董事职务。经董事会提名委员会提名，现推选吕启明先生为公司第四届董事会独立董事候选人（吕启明先生的简历附后）。
公司5位独立董事对改选公司独立董事的议案发表独立意见，认为：同意提名吕启明先生为公司独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
二、以全票同意通过了《关于改聘中和正信会计师事务所有限公司为我公司2007年度审计机构的议案》
由于公司2006年度审计机构立信长江会计师事务所有限公司（以下简称“立信长江”）审计业务时间集中、工作量大，无法保证在规定的时间内完成审计工作，经双方协调达成一致意见：立信长江不再为我公司2007年度提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。经公司董事会审计委员会提议，拟聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司2007年度的审计机构。
上述议案一、二需提交公司2008年度第一次临时股东大会审议批准。
三、公司5位关联董事回避表决，其他董事以全票同意通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》
公司与控股股东亿阳集团股份有限公司（以下简称亿阳集团）于2008年4月8日在北京签订了《股权收购协议书》，公司拟收购亿阳集团持有的长江三桥10,800万股股权，占长江三桥注册资本的10%，收购总金额为54,000万元。经利安达信隆会计师事务所有限公司审计，截止2007年12月31日，长江三桥总资产为347,469.48万元,净资产为99,900.91万元。
本次股权收购行为构成关联交易。详细内容敬请参见公司2008年4月10日刊登的临时公告（临2008-007，www.sse.com.cn）。
此项议案将提交公司2007年度股东大会审议批准。
公司5位独立董事对《关于收购资产暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意提交本次董事会审议，并且对该议案发表独立意见如下：此次股权收购定价合理，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合亿阳信通和全体股东的利益，没有损害亿阳信通和非关联股东的权益。本次股权转让完成后，可以提高公司的抵抗风险能力，为公司带来稳定的现金回报，保证公司持续、稳定的向前发展，同意本次股权收购议案。
四、以全票同意通过了《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案》
详细内容敬请参见公司2008年4月10日刊登的临时公告《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的通知》（临2008-008，www.sse.com.cn）。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2008年4月9日
附件：
1、独立董事候选人吕启明的简历
2、独立董事提名人声明
3、独立董事候选人声明
4、资产评估报告书摘要
附件1：独立董事候选人吕启明先生简历：
吕启明先生：1945年出生，中共党员，高级工程师，工程经济系大学本科学历。曾任辽宁邮电管理局邮政处副处长、邮电部运输局副局长、大连市邮电局局长、大连市电信局局长、中国电信天津电信分公司党组书记、副总经理；曾担任数字通信、脉冲编码课题组组长，该课题荣获辽宁省重大科技成果奖；荣获邮电部通令嘉奖一次，并多次获得大连市政府优秀企业家称号，二次荣获邮电部通信企业优秀管理干部奖，二次荣获辽宁省五一奖章，享受国务院颁发的政府特殊津贴。现任辽宁省政协常委、经济委员会副主任。
2008年3月28日—4月1日，吕启明先生参加了上海证券交易所主办的上市公司独立董事培训班，经考核成绩合格。具备担任上市公司独立董事的资格。
附件2：亿阳信通股份有限公司独立董事提名人声明
提名人亿阳信通股份有限公司董事会现就提名吕启明为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与亿阳信通股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任亿阳信通股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合亿阳信通股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在亿阳信通股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括亿阳信通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：亿阳信通股份有限公司董事会
（盖章）
2008年4月9日于北京
附件3：亿阳信通股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吕启明，作为亿阳信通股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与亿阳信通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括亿阳信通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吕启明
2008年4月9日于北京
附件4：
亿阳集团股份有限公司持有的
南京长江第三大桥有限责任公司股权价值项目
资 产 评 估 报 告 书
国通评报字(2008)第B06号
摘 要
黑龙江国通资产评估有限公司接受亿阳信通股份有限公司的委托，为确定亿阳集团股份有限公司拟转让持有的南京长江第三大桥有限责任公司的部分股权工作需要，对所涉及的股权价值进行了评估，现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下：
一、评估目的
本次评估的目的是为亿阳信通股份有限公司拟收购亿阳集团股份有限公司持有的南京长江第三大桥有限责任公司的部分股权提供价值参考依据。
二、评估范围与对象
评估范围为亿阳集团股份有限公司持有的南京长江第三大桥有限责任公司的部分股权所涉及的全部资产、负债及所有者权益；评估对象为亿阳集团股份有限公司持有的南京长江第三大桥有限责任公司的股权。
资产类型具体包括：亿阳集团股份有限公司持有的南京长江第三大桥有限责任公司的部分股权。
三、价值类型和定义
本次评估选用的价值类型是市场价值。
市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估的市场价值是采用收益途径评估获得的。
四、评估基准日：2007年12月31日。
五、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则，客观、公正地进行评估。
六、评估方法：主要采用收益法。
七、评估结论：
评估基准日2007年12月31日，在有限经营期持续经营的前提下，企业提供的账面总资产为347,469.48万元，总负债为247,568.57万元，净资产为99,900.91万元；调整后账面总资产为347,469.48万元，总负债为247,568.57万元，净资产为99,900.91万元（业经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）。
采用收益法评估的企业净资产（所有者权益）价值为人民币986,931.89万元（大写人民币玖拾捌亿陆仟玖佰叁拾壹万捌仟玖佰 元整）；亿阳集团拟转让的南京长江第三大桥有限责任公司的部分股权价值以企业净资产评估价值与转让的股权比例的乘积确定，由于具体转让股权数额尚未确定，因此本次评估结论中未考虑股权价值的折（溢）价因素。
报告提出日期：2008年4月8日。
八、报告有效期：本报告自评估基准日后一年内有效，即有效期自2007年12月31日至2008年12月30日。
本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。
提醒报告使用者关注评估报告正文中评估假设、特别事项说明、评估报告使用限制说明及评估报告法律效力中有关事项的说明。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
注册资产评估师：夏双实
注册资产评估师：古风俊
评估机构法定代表人：夏双实
黑龙江国通资产评估有限公司
二○○八年四月八日
证券代码：600289 股票简称：亿阳信通 公告编号：临2008－006
亿阳信通股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
亿阳信通股份有限公司第四届监事会第二次会议于2008年4月9日下午在公司一层会议室召开。
会议应到监事5人，实际出席监事5人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由监事会主席张小红先生主持，审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于改聘中和正信会计师事务所有限公司为我公司2007年度审计机构的议案》
二、审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》
监事会认为：
1、本项关于改聘会计师事务所事项符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
2、此次股权转让定价合理、体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司监事会
2008年4月9日
证券代码：600289 股票简称：亿阳信通 公告编号：临2008－007
亿阳信通股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
重要内容提示：
●交易内容：为提高公司抵抗风险能力，保证公司在未来具有一个稳定的现金流收入和利润支撑，公司拟采用协议转让的方式收购公司控股股东亿阳集团股份有限公司（简称亿阳集团）持有的“南京长江第三大桥有限责任公司”10%的股权，为此需向亿阳集团支付上述股权转让款54000万元，资金来源为公司自有资金。
●关联人回避事宜：该事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，审议该关联交易时公司5位关联董事已回避表决。具体内容请详见《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：提高了公司抵抗风险能力，保证公司具有稳定的现金流收入和利润支撑，符合全体股东的利益。
●该事项尚须提交公司2007年度股东大会审议批准。
一、交易概述
1、公司与亿阳集团于2008年4月8日在北京签订了《股权收购协议书》，公司拟收购亿阳集团持有的长江三桥10,800万股股权，占长江三桥注册资本的10%，收购总金额为54,000万元。经利安达信隆会计师事务所有限公司审计，截止2007年12月31日，长江三桥总资产为347,469.48万元,净资产为99,900.91万元。
2、截至2007年12月31日，亿阳集团持有公司法人股12,345.7万股，占公司总股本的42.09％，为公司的第一大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订版）》，公司与亿阳集团系关联人，本次股权收购行为构成关联交易。
3、公司董事会于2008年4月9日召开了第四届董事会第六次会议。董事会对本次关联交易事项进行了认真讨论，关联董事回避表决，经非关联董事审议表决一致通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》及《股权收购协议书》，并将此议案提交公司2007年度股东大会审议批准。5名独立董事也就本次交易发表了独立意见，5名独立董事认为：此次股权收购定价合理，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及非关联股东的利益。
二、交易方介绍
1、交易对方基本情况
企业名称：亿阳集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：哈尔滨南岗区嵩山路高新技术开发区1号楼
法定代表人：邓伟
成立日期：1994年9月23日
注册资本：20亿元人民币
营业执照注册号：230199100002865
公司经营范围：对外投资、控股经营（石油、矿产资源投资开发；开发、生产、销售电子产品、机电产品（不含小轿车）、仪器仪表、机电系统工程、生物医药产品技术开发；高新技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转让、室内装饰、文化服务及商品展销；国内贸易（需专项审批除外）；按外经贸部批复开展进出口贸易。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系
亿阳集团目前持有亿阳信通法人股12,345.7万股，占亿阳信通总股本的42.09％，为亿阳信通的第一大股东。亿阳集团与亿阳信通在资产、人员、业务等方面分开，不存在占用亿阳信通资金的情况。
3、亿阳集团自成立以来没有受过行政处罚和刑事处罚。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的基本情况
南京长江第三大桥有限责任公司成立于2003年1月28日；
注册地址为南京市浦口区经济开发区天浦路1号3FA88号；
注册资本为108,000万元人民币；
法定代表人为冯宝椿；
财务负责人：张先生；
联系方式：025-58150066，13512509222。
公司经营范围为第三大桥建设、管理、养护；公路桥梁的技术信息咨询。公司收入来源主要是路桥收费。
南京长江三桥是国家“十五”期间重点建设项目，是上海至成都国道主干线的重要组成部分，也是江苏省规划建设的五大战略性过江通道之一，工程投资总额为34亿元(包括三桥主体工程决算31.9亿元和南京市计委批准立项的天后村立交互通投资2.1亿元)，2005年10月7日开始正式通车。南京三桥是国内第一座钢塔斜拉桥，也是世界上第一座弧线形钢塔斜拉桥，其主跨在同类型桥梁中居中国第一、世界第三。南京三桥全线按6车道高速公路标准建设，全长约15.6公里，南北两岸接线全长10856米，其中跨江大桥长4744米，主桥采用主跨648米的双塔双索面钢塔钢箱梁斜拉桥。作为南京城市总体规划中二环线的过江桥梁，南京三桥的作用主要是连接宁沪、宁杭、宁合、宁连、宁马等多条公路主干线，成为贯通华东地区与安徽、四川等中西部省份过境车辆便捷的高速过江通道。同时南京三桥与现有的南京二桥、绕城公路一期工程、北边的宁通公路、浦珠路、宁合路形成一个跨江“环”，该桥的建成使纵贯华东至西南的沪蓉干线实现了真正意义上的贯通。从宁连高速进入南京市比其他途径可减少46公里。
长江三桥公司股东结构如下：
■
亿阳集团目前持有长江三桥27000万股股权，占长江三桥股本总额的25%。
根据长江三桥章程第八章第四十五条第（四）项规定：股东向其控股子公司转让其全部或部分股权时，其他股东应当同意并不得行使优先购买权。
2、交易标的审计的有关情况
经利安达信隆会计师事务所有限公司审计，截止至2007年12月31日，长江三桥总资产为347,469.48万元,净资产为99,900.91万元，主营业务22,968.06万元，主营业务利润-1772.76万元，净利润-1572.05万元。
3、交易标的评估有关情况
根据黑龙江国通资产评估有限公司出具的国通评报字（2008）B04号《资产评估报告书》确认，依据收益法，长江三桥股东权益评估总价值986,931.89万元。
●评估取价依据
1.《收费公路管理条例》（中华人民共和国国务院令第41号）；
2、南京市人民政府《市政府关于南京长江第三大桥项目建设经营若干问题的批复》（宁政复[2004]64号）；
3、江苏省物价局、江苏省财政厅、江苏省交通厅《省物价局 省财政厅 省交通厅关于南京长江第三大桥开征车辆通行费的通知》（苏价服[2005]291号 苏财综[2005]77号 苏交财[2005]57号）；
4、江苏省物价局、江苏省财政厅、江苏省交通厅《省物价局 省财政厅 省交通厅关于南京长江第三大桥车辆通行费优惠等有关问题的通知》（苏价服[2007]311号 苏财综[2007]73号 苏交财[2007]56号）；
5、《南京长江第三大桥工程可行性研究报告》（江苏省交通规划设计院 中交公路规划设计院）；
6、南京长江第三大桥有限责任公司提供的2005年10月-2007年12月的历史经营数据；
7、南京长江第三大桥有限责任公司提供有关资产清单；
8、南京长江第三大桥有限责任公司提供的历史车流量统计数据；
9、评估基准日银行贷款利率；
10、WIND资讯资料；
11、上证及深证有关路桥行业的企业资料；
12、评估人员询价调查及搜集的其他资料。
●评估方法选择
评估常用的基本方法有三种，分别是市场法、成本法和收益法。
此次资产评估对象是亿阳集团持有的南京长江三桥有限公司的股权价值。由于企业股权价值不单是各种单项资产成本价值的简单组合，其重要意义取决于企业收益的大小，桥资产的主要收益来源是通过桥的车辆收入，与桥的成本虽有一定的关系，但不是绝对的比例关系，因为通过桥的车辆的多少与桥当地的区域经济、地理环境、交通设施、服务水平等多种因素相关，公路的造价与公路收费经营所产生的经济收益之间一般情况下没有固定的比例关系。所以成本法估算的结果不能很好地反映其价值，而如此大的桥梁，没有类似的交易案例可参照，即使有，又由于桥所在地理位置、交通环境、桥梁技术标准等不同无从比较参考，所以也无法采用市场法进行评估。而收益法能够反映桥梁经营企业的获利能力，通过对现金流量的现值计算，比较合理地估算其价值。
综上，通过对此次拟转让股权价值的三种评估方法的分析比较，较适合的方法应该是收益法。
●采用收益法的评估思路如下：
本次采用收益法对亿阳集团持有的长江三桥有限公司的股权价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值，用股东全部权益价值乘以拟转让股权比例则得出股东部分权益价值。
1、评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
2、计算公式
企业整体价值= 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
全部股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：企业自由现金流量折现值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值= 明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）现值
3、预测期的确定
南京长江第三大桥于2005年10月建成通车，根据南京市人民政府发布的《市政府关于南京长江第三大桥项目建设经营若干问题的批复》（宁政复[2004]64号）文件规定，南京长江第三大桥有限公司在政府规定的收费期满后，应将桥梁资产无偿、完整地移交给南京市政府。根据江苏省物价局、江苏省财政厅、江苏省交通厅联合发布的《省物价局 省财政厅 省交通厅关于南京长江第三大桥开征车辆通行费的通知》（苏价服[2005]291号 苏财综[2005]77号 苏交财[2005]57号）及江苏省物价局、江苏省财政厅、江苏省交通厅联合发布的《省物价局 省财政厅 省交通厅关于南京长江第三大桥车辆通行费优惠等有关问题的通知》（苏价服[2007]311号 苏财综[2007]73号 苏交财[2007]56号）文件规定，南京长江第三大桥有限公司的收费期截至2034年，本次评估预测期取定到2034年。
4、收益期的确定
本次评估收益期取定到2034年。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量作为依据，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=净利润+财务费用×(1－所得税率) +折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6、终值的确定
根据南京市人民政府发布的《市政府关于南京长江第三大桥项目建设经营若干问题的批复》（宁政复[2004]64号）文件规定，南京长江第三大桥有限公司在政府规定的收费期满后，应将桥梁资产无偿、完整地移交给南京市政府，因此本次评估对终值按零考虑。
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑，折现年限均提前半年，即为n-0.5。
8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
9、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金，主要采用成本法评估。
10、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。南京长江第三大桥有限公司的非经营性资产主要是非经营性往来款。
●南京长江三桥公司未来27年的收入预测说明
根据评估报告说明中“未来年度主营业务收入的预测”，按27年收入额进行算术平均计算，每年可带来收入226,826.67万元；按10%股本计算，每年可带来收入为2.27亿元。
未来年度主营业务收入（万元）=平均日收费交通量×收费单价×365÷10000
具体数据见下表:
■
具体内容请详见《南京长江第三大桥有限责任公司股权价值项目资产评估报告书》（www.sse.com.cn）
四、交易合同的主要内容和定价政策
（一）、《股权转让协议书》的主要条款
1、交易双方的名称：
收购方：亿阳信通股份有限公司
转让方：亿阳集团股份有限公司
2、《股权转让协议书》的签署日期：2008年4月8日
3、交易标的：长江三桥10800万股股权
4、交易总金额：人民币54,000万元
5、交易结算方式：现金支付，双方约定，收购方在完成上述股权收购之工商变更登记手续日起10日内一次性支付上述股权收购款项。
6、《股权转让协议书》生效条件和生效时间：生效条件为亿阳信通董事会审议通过、公司股东大会批准之日起生效。
(二)、定价情况
经利安达信隆会计师事务所有限公司审计，截止至2007年12月31日，公司总资产为347,469.48万元,净资产为99,900.91万元，主营业务22,968.06万元，主营业务利润-1772.76万元，净利润-1572.05万元。
根据黑龙江国通资产评估有限公司出具的国通评报字（2008）B04号《资产评估报告书》确认，长江三桥股东权益评估总价值986,931.89万元。经收购双方协商最终确定本次亿阳信通收购亿阳集团所持长江三桥10%总交易价款为54000万元，相当于评估价格的54.7%。
五、与本次关联交易有关的其他安排
无
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
伴随着日益激烈的市场竞争和未来我国电信行业发展存在若干不确定因素的状况，如何保证亿阳信通在未来具有一个稳定的现金流收入和利润支撑是关系亿阳信通实施长远发展战略的关键。因此亿阳信通进入投资回报相对稳定且现金流良好的公共基础设施行业是提高公司抵抗风险能力的一个正确选择。
长江三桥所处地理位置优越，车流量大，收费额高，能够给亿阳信通每年带来稳定的现金流收入。
七、独立董事事前认可及独立董事意见
公司独立董事事前审核了该项交易，认为：本次股权转让完成后，有利于公司进一步优化行业布局，有利于公司保持稳定的现金流收入和持续的利润增长，能够取得更好的经济效益和社会效益，符合广大股东的利益。
独立董事就该股权转让事项发表意见如下：此次股权转让定价合理、体现了公平、公正、公开的市场原则，符合亿阳信通和全体股东的利益，没有损害亿阳信通和非关联股东的权益。本次股权转让完成后，可以提高公司的抵抗风险的能力，为公司带来稳定的现金回报，保证公司持续、稳定的向前发展，同意本次股权收购议案。
八、备查文件目录
1、亿阳信通第四届董事会第六次会议决议
2、经签字确认的独立董事事前审核意见及独立意见
3、《股权收购协议书》
4、利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》
5、黑龙江国通资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
亿阳信通股份有限公司董事会
2008年4月9日
证券代码：600289 股票简称：亿阳信通 公告编号：临2008－008
亿阳信通股份有限公司
关于召开2008年度
第一次临时股东大会的通知
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，公司定于2008年4月25日召开2008年度第一次临时股东大会。
一、会议时间：2008年4月25日上午9：00-11：00
二、会议地点：北京市海淀区亮甲店130号亿阳大厦一层会议室
三、会议形式：现场方式。
四、本次股东大会审议的事项
1、《关于改选独立董事的议案》
2、《关于改聘中和正信会计师事务所有限公司为我公司2007年度审计机构的议案》
3、《关于调整部分董事、高管人员薪酬的议案》（经董事会四届五次会议决议，提交本次股东大会批准）
五、出席会议人员
1、截至2008年4月18日（星期五）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人。
2、公司聘请的律师。
3、公司董事、监事及高管人员。
4、本次会议工作人员。
六、会议登记办法
1、本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记。凡符合条件的股东，可仔细填写“股东大会参会登记表”和“授权委托书”(如委托)(格式见附件)，并附登记凭证，在规定时间内办理登记手续，以确认登记；
2、法人股东提交营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件；
3、社会公众股股东提交股东帐户卡复印件、本人身份证复印件；如授权委托，提交授权委托书原件及委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件；
4、登记时间：2008年4月21日－4月24日9:30－17:30）。异地股东可以信函、传真方式登记。信函、传真以4月24日17：30分止公司收到为准。出席会议时凭上述资料签到；
5、登记地点：北京市海淀区亮甲店130号亿阳大厦证券部；
6、可到达公司的公交车辆：653、967、414、121路定慧桥(五孔桥)站。
七、注意事项
1、会议半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系方法：
通讯地址：北京市海淀区亮甲店130号亿阳大厦
邮政编码：100036
联系电话：010-88158416、010-88157181
联系传真：010-88140589
联 系 人：李秀明
亿阳信通股份有限公司董事会
2008年4月9日
附件一：
2008年度第一次临时股东大会参会登记表
截至2008年4月18日，本人(单位)持有亿阳信通股票 股，拟参加贵公司2008年度第一次临时股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东名称：（盖章）
附件二：
股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席亿阳信通股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使股东权利。
1、对《关于改选独立董事的议案》
投（赞成/反对/弃权）票；
2、对《关于改聘中和正信会计师事务所有限公司为我公司2007年度审计机构的议案》
投（赞成/反对/弃权）票；
3、《关于调整部分董事、高管人员薪酬的议案》
投（赞成/反对/弃权）票；
委托人股票帐户： 持股数：
委托人（签名）： 身份证号码：
委托日期： 电 话：
受委托人（签名）： 身份证号码：
注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。
证券代码：600289 股票简称：亿阳信通 公告编号：临2008－009
亿阳信通股份有限公司关于泉三高速
公路泉州段交通机电工程供货与安装
合同招标评标结果公示的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
2008年4月9日，亿阳信通股份有限公司（以下简称公司）得悉，公司在泉州泉三高速公路有限责任公司组织的“泉三高速公路泉州段交通机电工程供货与安装合同（QC合同段）”招标评标过程中，作为第一中标候选人的评标结果已过公示期。投标金额为101,860,666元。
该投标项目尚未签署正式合同，提请投资者注意投资风险。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2008年4月9日