上海大屯能源股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
暨召开公司2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2008年4月8日上午8：30在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开。应到董事11人，实到7人，委托出席4人（其中：董事杨列克先生书面委托董事刘雨忠先生出席并表决，董事姚惠兴、穆翔飞二位先生均书面委托董事纪四平先生出席并表决，独立董事濮洪九先生书面委托独立董事王立杰先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长刘雨忠先生主持会议。
本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司4名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计师事务所有限公司的续聘及该审计机构提供的公司2007年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过关于公司2007年度总经理工作报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于公司2007年度董事会报告的议案，并提交公司2007年度股东大会审议批准；
公司四名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止2007年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范公司对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发[2003] 56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）列举的违规担保行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于公司2007年年度报告及摘要的议案，并将《公司2007年年度报告》提交公司2007年度股东大会审议批准；公司2007年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于2007年度公司独立董事报告的议案，并提交公司2007年度股东大会审议批准；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于公司2007年度财务决算报告的议案，并提交公司2007年度股东大会审议批准；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于公司2007年度利润分配预案的议案，并提交公司2007年度股东大会审议批准；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司本期合并报表实现归属于母公司股东的净利润512,439,731.48 元，按母公司净利润418,324,072.47元为基数，按10%提取法定盈余公积41,832,407.25元，加上年初未分配利润579,571,212.28元，再扣除2007年已分配的2006 年度普通股股利144,543,600.00元，2007 年度合并报表可供股东分配的利润为921,710,490.37 元，2007 年度母公司可供股东分配的利润为811,519,277.50元。
公司以2007年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利0.7元(含税)，共派发现金红利50,590,260元，剩余可供股东分配的利润760,929,017.50元留待以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于公司2008年度财务预算报告的议案，并提交公司2007年度股东大会审议批准；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案；
根据财政部第33号令和财会[2006]3号文《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》规定，公司自2007年1月1日起开始执行新的会计准则，并对2007年期初资产负债表相关项目及金额作出相应变更或调整。
随着财政部《关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》颁布以及对新会计准则学习的深入和理解，同意公司2007年末对前期已经披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额作出相应变更或调整，具体明细如下：
单位：元
| 项目 | 年报经审计确定的 2007年期初数 | 已披露未经审计的 2007年期初数 | 差额 | 备注 |
| 固定资产 | 4,435,924,381.08 | 4,068,509,323.04 | 367,415,058.04 | 1 |
| 递延所得税资产 | 17,601,248.07 | 12,818,664.73 | 4,782,583.34 | 1 |
| 资产总计 | 5,396,889,097.60 | 5,024,691,456.22 | 372,197,641.38 | |
| 应付职工薪酬 | 37,672,806.13 | 103,677,785.51 | -66,004,979.38 | 2 |
| 预计负债 | 381,907,734.83 | 381,907,734.83 | 1 | |
| 负债合计 | 2,849,723,055.81 | 2,533,820,300.36 | 315,902,755.45 | |
| 资本公积 | 904,100,983.69 | 838,096,004.31 | 66,004,979.38 | 2 |
| 未分配利润 | 595,646,766.14 | 605,356,859.59 | -9,710,093.45 | 1 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,487,357,576.38 | 2,431,062,690.45 | 56,294,885.93 | |
| 股东权益合计 | 2,547,166,041.79 | 2,490,871,155.86 | 56,294,885.93 | |
| 负债及股东权益总计 | 5,396,889,097.60 | 5,024,691,456.22 | 372,197,641.38 |
1．有关项目：公司年报经审计确定的2007年资产负债表期初数比前期已披露未经审计的期初数调整项目有：固定资产增加367,415,058.04元，递延所得税资产增加4,782,583.34元，预计负债增加381,907,734.83元，未分配利润减少9,710,093.45元，原因是：对于符合预计负债确认条件且首次执行日之前尚未计入资产成本的矿区复垦、弃置及环境清理等现时义务，增加相关资产和负债，将因此影响形成的递延所得税增加递延所得税资产，同时，将相应影响的递延所得税费用及应补提的累计折旧调整留存收益。
2．应付职工薪酬及资本公积：年报经审计确定的2007年期初数比已披露未经审计的期初数调整的项目应付职工薪酬减少66,004,979.38元，相应调整增加资本公积，原因是将无具体发放计划不符合负债定义的工效挂钩工资余额予以全额冲销。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于公司2008年度日常关联交易的议案，并提交公司2007年度股东大会审议批准；
同意继续执行如下尚未到期的日常关联协议：
1.2000年1月1日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《土地使用权租赁协议》。
2.2002年11月28日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《土地使用权租赁补充协议》。
3. 2007年10月8日，控股子公司江苏大屯铝业有限公司与江苏苏铝铝业有限公司签订的《工业品买卖合同》。
经与各关联方协商，同意以如下方式处理其他日常关联交易及协议,该等协议以公司的实际控制人和控股股东已经签署的《综合原料和服务互供协议》、《煤矿建设及设计框架协议》关联交易框架协议为基础。
1.2006年2月16日订立的、现已期满的《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》，公司将按照原协议的原则及条件续签，与徐州大屯工程咨询有限公司（原徐州大屯煤电设计院有限公司）签订新的《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。
2.2005年3月24日订立的、现已期满的《综合服务协议》，公司将按照原协议的原则及条件续签，与大屯煤电（集团）有限责任公司签订新的《综合服务协议》。
3.2005年3月24日订立的，现已期满的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》，公司将按照原协议的原则及条件续签，与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的大屯煤电公司铁路工程处签订新的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
4.2005年3月24日订立的，现已期满的《建筑物构筑物建设维护服务协议》，公司将按照原协议的原则及条件与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的中煤大屯建筑安装工程公司签订新的《建筑物构筑物建设维护服务协议》。
5.2005年8月8日签订的，现已期满的《煤电供应协议》，公司将按照原协议的原则及条件与大屯煤电（集团）有限责任公司签订新的《煤电供应协议》。
6.与中煤张家口煤矿机械有限责任公司就持续性交易，本着平等自愿、互惠互利的原则，签订《材料、配件、设备买卖交易协议》。
7.与中煤北京煤矿机械有限责任公司就持续性交易，本着平等自愿、互惠互利的原则，签订《材料、配件、设备买卖交易协议》。
公司四名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）和《公司章程》的有关规定，上述事项属关联交易，6名关联董事对本议案的表决进行回避。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）。
十、审议通过关于续聘公司2008年度审计机构及审计费用的议案，并提交公司2007年度股东大会审议批准；
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，经双方协商，拟定2008年财务审计费用为50万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于公司2008年度生产经营计划的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于公司2008年固定资产投资计划的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过关于召开公司2007年度股东大会的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟召开2007年度股东大会。现将公司2007年度股东大会的相关事项通知如下：
1．大会时间： 2008年5月9日上午8：30。
2．地点：上海市杨浦区仁德路79号上海虹杨宾馆2楼会议厅。
3．会议主要内容
（1）关于公司2007年度董事会报告的议案；
（2）关于公司2007年度监事会报告的议案；
（3）关于2007年度公司独立董事报告的议案
（4）关于公司2007年年度报告的议案；
（5）关于公司2007年度财务决算报告的议案；
（6）关于公司2007年度利润分配预案的议案；
（7）关于公司2008年度财务预算报告的议案；
（8）关于公司2008年度日常关联交易的议案；
（9）关于续聘公司2008年度审计机构及审计费用的议案；
（10）关于调整公司董事会部分成员的议案；
（11）关于修订公司董事会审计委员会实施细则的议案。
(注：第10、11项议案，经公司3届董事会14次会议审议通过，详见3月25日上海证券报、证券时报）
4．出席会议人员
（1）公司董事、监事、高级管理人员和为会议出具法律意见的律师。
（2）截止2008年5月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。
5．会议登记办法
股东参加会议请于2008年5月7日（9：00—16：00）持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的，请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
6．登记及联系地址
地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层
联系人：戚后勤 黄耀盟
邮编：200120
传真：021-68865615
7．其他事项：
出席会议者食宿、交通费用自理。
附件：授权委托书
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
二○○八年四月八日
附件：
授权委托书
（此委托书格式复印有效）
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席上海大屯能源股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户卡号码：
委托日期：2008年 月 日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2008－06
上海大屯能源股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
上海大屯能源股份有限公司第三届监事会第十四次会议于二〇〇八年四月八日上午十点在上海仁德路79号虹杨宾馆二楼会议厅召开，会议由监事会主席张天森先生主持，参加会议的监事应到11人，实到8人，委托出席3人（其中：朱泽虎监事委托刘冬冬监事、高道云监事委托任艳杰监事、李信监事委托宣卫东监事），符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了关于《监事会2007年度工作报告》的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2007年度董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的监事会意见。
监事会认为，董事会成员、经理及其他高级管理人员能够忠于职守，勤勉敬业，认真组织实施股东大会和董事会的各项决议，按照持续有效快速发展的指导思想，紧紧抓住市场有利时机，拓展外部业务，增加新的经济增长点，推进技术进步和管理创新，努力实施“1231”战略，实现公司稳健发展，成绩显著。在执行公司职务时，没有发现违反法律、法规和《公司章程》的情况，以及损害公司和股东利益的行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了2007年度财务报告的监事会意见。
监事会认为，公司严格执行了财经法规和企业会计准则等制度，公司财务管理制度健全，执行有效。能按照财政部2006年颁布的《企业会计准则》和中国证监会《关于做好与新会计准则有关财务会计信息披露工作的通知》的规定，准确、完整、及时编制财务报告及账目，财务报告客观地反映了本公司财务状况和经营成果，公司2007年度的经营业绩充分反映其业务状况；所有支出及成本均为合理的；利润分配方案兼顾了股东利益和公司发展之长远利益，符合法律、法规和《公司章程》；普华永道中天会计师事务所有限公司对2007年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，与监事会检查结果一致，财务报告是真实的、可靠的，没有损害股东权益的情况。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于《公司2007年年度报告及摘要》的议案，并发表监事会意见。
监事会认为，《公司2007年年度报告及其摘要》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2007年度经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于《公司2007年度利润分配预案》的议案，并发表监事会意见。
公司监事会认为，公司2007年度利润分配方案兼顾了公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，决策程序合法。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司2007年度日常关联交易的监事会意见。
报告期内，监事会考察了公司的各项关联交易，公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，各项交易遵循了公平公正的原则；交易价格依照政府或行业定价、市场价格、成本加上合理利润协商价和社会中介机构出具的《咨询报告书》为基础，符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为公司的关联交易严格按照关联交易协议和管理办法执行，交易程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益行为，没有造成公司资产的流失。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于《公司2008年日常关联交易协议》的议案，并发表监事会意见。
2008年公司与关联方签订的各项日常关联交易协议，按照关联交易管理办法规定程序进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议；交易价格制定依照政府或行业定价、市场价格、成本加上合理利润协商价和社会中介机构出具的《咨询报告书》以及评估值为基础，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会认为公司与关联方签订的日常关联交易协议按照关联交易管理办法执行，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
上海大屯能源股份有限公司监事会
二○○八年四月八日