上海市天宸股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海天宸股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2008年3月28日以电话、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2008年4月8日上午在公司会议室召开。本次会议由董事长叶茂菁主持。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人，董事芮友仁因公出差，委托姚仲华董事投票表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行认真审议并通过如下议案：
一、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于公司2007年年度报告及摘要，同意提交2007年年度股东大会审议；
二、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于《2007年度董事会工作报告》，同意提交2007年年度股东大会审议；
三、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于《公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》，同意提交2007年年度股东大会审议；
四、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于《2007年度利润分配预案》，同意提交2007年年度股东大会审议；
经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司2007年度实现净利润40,064,653.48元，提取法定公积金3,445,357.93元，分配2006年度普通股股利3,201,291.90元，加上以前年度未分配利润55,712,795.62元，本年度可供股东分配利润为89,130,799.27元。
根据公司实际经营情况及2008年业务安排，公司拟以2007年末股份总数320,129,190股为基数，向本公司全体股东派发2007年度现金红利为每10股送 0.10元（含税），派发现金红利总额为3,201,291.90 元，剩余未分配利润 85,929,507.37元结转下一年度，公司本次不进行资本公积转增股本。
五、会议以7票同意、0弃权、0反对，审议通过关于《公司董、监事、高管人员2008年度津贴或薪酬》的议案》；
六、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于《聘请2008年度公司审计机构并决定其报酬》的议案，同意提交2007年年度股东大会审议；
公司2007年度审计机构为立信会计事务所，考虑公司2008年财务审计工作的需要，拟续聘上海立信会计师事务所有限公司为本公司2008年财务审计机构。
七、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过《2007年度薪酬、提名委员会工作报告》的议案；
八、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过《2007年度审计委员会工作报告》的议案；
九、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于制订《独立董事年报工作制度》的议案；
十、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于制订《审计委员会年报工作规程》的议案；
十一、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于《根据新企业会计准则对公司主要会计政策、会计估计进行调整》的议案；
1、根据新《企业会计准则3号—投资性房地产》的规定，公司采用成本模式对投资性房地产进行核算，因而公司的利润和股东权益不会受影响。
2、根据新《企业会计准则2号—长期股权投资》的规定，公司对子公司由原采用权益法核算变更为采用成本法核算，这将在一定程度上降低子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响。
3、根据新《企业会计准则2号—长期股权投资》的规定，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，即长期股权投资差额（借差）不再摊销。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，即长期股权投资差额（贷差）不计入资本公积而计入损益，将增加公司的当期利润。
4、根据新《企业会计准则6号—无形资产》的规定，使用寿命不确定的无形资产不摊销，但年末对其进行减值测试。公司下属子公司天宸客运的无形资产车牌使用费，照此规定执行。
5、根据新《企业会计准则33号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目以下“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司得股东权益。
十二、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于《对公司2007年度期初资产负债表相关项目进行调整》的议案；
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》对合并资产负债表年初数重新合并，并根据新会计准则的规定子公司计提的盈余公积不再转回，而相应增加合并报表的未分配利润。
上列各项对报表的影响如下：
| 项 目 | 对2007年初资本公积的影响 | 对2007年初留存 收益的影响 | 其中：对2007年初未分配利润的影响 |
| 可供出售净资产按公允价值计价 | 10,911,533.40 | ||
| 可供出售金融资产按公允价值计价，冲回原计提减值准备 | 1,520,666.63 | 1,368,599.97 | |
| 对子公司权益法改用成本法追溯调整 | -1,055,987.85 | ||
| 股权投资差额调整 | -6,226,323.63 | -5,603,691.27 | |
| 合并报表对子公司计提的盈余公积不转回 | 19,431,715.51 | ||
| 少数股东权益调整 | 1,825,455.84 | ||
| 交易性金融资产收益 | 12,803.76 | 11,523.38 | |
| 合 计 | 10,911,533.40 | -4,692,853.24 | 15,977,615.58 |
十三、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过《关于张桂华女士辞去公司
证券事务代表》的议案；
十四、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于召开公司2007年年度股东大会的议案。
根据2008年4月8日董事会决议，现将公司召开2007年度股东大会具体事宜公告如下：
一、会议时间：2008年5月9日（星期五）上午 9：00
二、会议地点：上海市新华路160号上海影城
三、会议审议事项：
1、审议公司2007年年度报告及摘要；
2、审议公司2007年度董事会工作报告；
3、审议公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告；
4、审议公司2007年度利润分配预案；
5、审议公司关于2008年公司董、监事、高管人员津贴或薪酬的议案；
6、审议聘请2008年度公司审计机构并决定其报酬的议案；
7、审议关于沈金荣先生辞去监事会监事职务的议案；
8、审议关于补选倪惠芝女士为监事会监事的议案。
四、出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年4月28日（星期一）下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东；
3、本公司聘任的律师。
五、出席会议登记办法：
1、登记手续：
凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡和有效持股凭证或法人单位证明（受托出席者持有授权委托书、本人身份证和证券帐户卡）办理登记手续，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议，授权委托书格式附后。
2、登记时间：2008年5月6日（星期二）上午9：30--11：00
下午13：30--16：00
登记地点：上海市古北路507号申菱大厦8楼办理登记手续。
3、股东办理登记后，凭公司发给的会议出席通知参加股东大会。
六、联系地址及联系人
地址：上海市古北路507号申菱大厦8楼
邮编：200051
联系人：陶小姐
联系电话：021-62288811
传真：021-52069060
七、其它事宜：
会期半天，会议从简，本次股东大会不发礼品。出席会议者，其交通、食宿自理。
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士，代表出席上海市天宸股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
| 股东帐户 | 受托人身份证号码 | ||
| 持股数 | 委托人签名 | ||
| 股东身份证号码 | 受托人签名 |
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2008年4月10日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2008-015
上海市天宸股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
上海市天宸股份有限公司监事会于2007年4月8日在公司本部召开第六届监事会第二次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事长沈金荣先生主持。经过审议，本次会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告的议案》；
二、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；
三、审议通过了《公司2007年年度报告及摘要的议案》；
四、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告的议案》；
五、审议通过了《关于沈金荣先生辞去监事会监事职务的议案》;六、审议通过了《关于补选倪惠芝女士为监事会监事的议案》。
以上各项议案提请本公司2007年年度股东大会审议。
上海市天宸股份有限公司监事会
2008年4月10日
附件：监事候选人简历：
倪惠芝，女，64岁，大学文化，高级经济师。曾任上海市石油煤炭公司工程师，上海市商业科技情报研究所室主任，上海市对外经济贸易委员会、市外国投资工作委员会主任科员，上海市天宸股份有限公司董事、监事。