安徽江淮汽车股份有限公司
三届二十二次董事会决议
暨召开2007年度股东大会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）三届二十二次董事会会议于2008年4月8日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到8人；董事钟荣光先生因工作原因未能参会，授权参会董事俞能宏先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。
与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度总经理工作报告》；
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度董事会工作报告》，同意报请股东大会审议；
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年独立董事述职报告》，同意报请股东大会审议；
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度报告及摘要》，同意报请股东大会审议；
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告》，同意报请股东大会审议；
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度利润分配议案》，同意报请股东大会审议；
经安徽华普会计师事务所审计确认，公司2007年度实现净利润315,798,269.70元；据《公司章程》规定，分别按10%提取法定盈余公积金和任意盈余公积金两项合计63,159,653.94元，加上年度未分配利润752,327,187.29元，本期可供股资者分配的利润为1,005,080,614.88元,公司，2007年度拟按照期末股本1,288,736,635股为基数，每10股派发现金股利0.80元（含税），合计应当派发现金103,098,930.80元；剩余未分配利润901,981,684.08元，结转下年度分配。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，同意报请股东大会审议；
根据有关上市公司的法律法规和公司章程的规定，拟提请股东大会聘任安徽华普会计师事务所为公司指定的、具有证券从业资格的审计机构；期限为一年；聘任该所为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司在2007年为其支付审计费用67.2万元，预计2008年的审计费用为不超过100万元。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，同意报请股东大会审议；
一、前次募集资金基本情况
经中国证监会证监发行字[2007]71号文件《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，本公司于2007年4月6日向特定对象非公开发行人民币普通股16,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.07元，扣除承销费和保荐费等发行费用计8,628,556.68元后的募集资金净额为802,571,443.32元。上述资金已于2007年4月18日全部到位，并经安徽华普会计师事务所华普验字[2007]第0768号验资报告验证。
为了加强、规范募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，公司于2002年6月26日召开的一届十次董事会审议通过了《安徽江淮汽车股份有限公司募集资金管理制度》。2007年6月12日，公司根据监管部门颁布的有关规章制度对其进行了修订。公司严格按照该管理制度的要求，对募集资金实行专户存储，专款专用。
本公司在招商银行南七支行开设了募集资金专户，帐号551900006810403，初始存放金额为80,320万元（其中包括尚未支付的律师费等发行费用62.86万元），2007年12月31日余额合计为14,757.24万元（其中募集资金余额14,506.21万元，利息收入251.03万元）。募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余 额 |
| 招商银行南七支行 | 551900006810403 | 147,572,382.33 |
| 其中：7天通知存款 | 100,000,000.00 |
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司2006年10月25日召开的三届七次董事会《关于启动年产6万辆小型多功能乘用车项目（MMPV）前期建设的议案》决议，本公司已自筹资金启动该项目的前期建设。截止2007年12月31日本公司前次募集资金的实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 80,257.14 | 已累计使用募集资金总额： | 65,750.93 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 各年度使用募集资金总额 | 65,750.93 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | 2007年： | 65,750.93 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 年产6万辆小型多功能乘用车项目 | 年产6万辆小型多功能乘用车项目 | 80,257.14 | 80,257.14 | 65,750.93 | 80,257.14 | 80,257.14 | 65,750.93 | 14,506.21 | 67.06% | |
(一)实际投资金额与承诺投资金额差异情况说明
实际投资与承诺投资金额相差14,506.21万元，差异原因是项目仍在建设当中。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司未发生前次募集资金投资项目变更的情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
由于该项目仍在建设之中，故效益情况尚未体现。
四、将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：
前次募集资金实际使用情况与信息披露情况比较表
单位：万元
| 项 目 | 时 间 | 披露投入额 | 实际投入额 |
| 年产6万辆小型多功能乘用车项目 | 截止2007 年12 月31 日 | 65,750.93 | 65,750.93 |
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况无差异。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于安徽华普会计师事务所从事2007年度公司审计工作总结报告的议案》；
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对2007年度关联交易超过预计金额部分进行审议的议案》；
关联董事左延安、安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
1、 江汽物流为本公司提供部分货物运输服务、职工班车服务及仓储服务，2007年预计关联交易金额为21,000万元，因2007年度公司产品销量增加，导致货物运输增加，2007年实际发生金额为26,597.50万元，超过预计金额5597.5万元。
2、 本公司向江淮客车供应部分客车底盘，2007年预计关联交易金额为24000万元，因江淮客车销量增加，导致2007年度采购公司客车底盘量较大，2007年实际发生金额为30,583.03万元，超过预计金额6583.03万元。
3、 本公司向江淮专用车提供部分重卡二类车（用于改装）等配套件，2007年预计关联交易金额为5,600万元，因江淮专用车销量增加，导致2007年度采购公司重卡二类车量较大，2007年实际发生金额为7,133.44万元，超过预计金额1533.44万元。
4、曙光车桥向本公司供应重卡后桥，2007年预计关联交易金额为16500万元，因本公司重卡销量增长较快，导致2007年度采购曙光车桥量较大，2007年实际发生金额为19,036.79万元，超过预计金额2536.79万元。
5、合汽公司向本公司提供焊接件、汽配件等材料，2007 年预计本公司向其采购52000万元，因本公司汽车销量增加，2007年实际生金额为56837.67万元，超过预计金额4837.67万元。
十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2008年度日常关联交易事项的议案》，同意报请股东大会审议；
关联董事左延安、安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
具体详情请参见《江淮汽车关联交易公告》。
十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与江汽集团合资成立变速器公司的议案》；
关联董事左延安、安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
具体详情请参见《江淮汽车对外投资暨关联交易公告》。
十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事、高管人员2007 年度薪酬的议案》，同意报请股东大会审议；
关联董事左延安、安进、赵厚柱、戴茂方在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
董事长 左延安先生： 68 万元（税前）
董事总经理 安进先生： 64.6 万元（税前）
董事副总经理 赵厚柱先生： 47.6 万元（税前）
董事副总经理 戴茂方先生： 47.6 万元（税前）
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制订<公司董事、高管薪酬与绩效管理办法>的议案》，同意报请股东大会审议；
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制订<安徽江淮汽车股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》；
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制订<安徽江淮汽车股份有限公司审计委员会年报工作规程>的议案》；
十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司内部控制的自我评估报告的议案》；
十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于参股中发联投资有限公司的议案》；
十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对合肥云鹤江森汽车座椅有限公司进行增资的议案》；
二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》，同意报请股东大会审议；
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债规模不超过人民币160,000万元，即不超过1,600万张债券（每张面值人民币100元），每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请公司股东大会授权公司董事会根据市场情况、有关法律法规以及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的规定，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
2、发行价格
本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
3、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股(A 股)股东账户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。
4、发行方式
公司原股东享有一定比例的优先认购权，公司原股东优先认购后余额及原股东放弃部分采用网上、网下相结合的方式发行。公司原股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以0.8元，再按1,000元1手转换成手数，不足1手的部分按照精确算法原则处理。
5、债券利率
本次拟发行分离交易可转债的利率水平及利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会在发行前参考市场情况和保荐机构协商确定。
6、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
7、还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
8、债券回售条款
本次拟发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
9、担保条款
公司本次发行的分离交易可转债由安徽江淮汽车集团有限公司提供无偿担保。
10、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
11、认股权证的行权期
认股权证持有人有权在认股权证存续期最后5个交易日行权。
12、认股权证的行权价格及其调整方式
本次拟发行分离交易可转债所附每张权证的行权价格不低于本次分离交易可转债《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价以及前1个交易日均价。具体行权价格及确定方式提请公司股东大会授权公司董事会在上述范围内根据市场情况和保荐机构协商确定。
在认股权证存续期内，若公司A 股股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司A 股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A 股除权日参考价 / 除权前1交易日公司A 股收盘价)；
新行权比例=原行权比例×(除权前1交易日公司A 股收盘价 / 公司A股除权日参考价)。
（2）公司A 股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A 股除息日参考价 / 除息前1交易日公司A 股收盘价)。
13、认股权证的行权比例
本次发行分离交易可转债所附认股权证的行权比例为0.5，即每2份认股权证代表认购1股公司发行的A股股票的权利。
14、本次募集资金用途
本次分离交易可转债的债券募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，拟全部投入以下项目：
（1）年产10万辆A级系列轿车项目，预计项目新增总投资为43,454.2万元；
（2）年产6万辆小型多功能乘用车项目，预计项目总投资131,274.3万元；公司前次非公开发行股票募集资金净额为80,257.14万元，按计划全部投入该项目建设，剩余51,017.16万元部分拟通过本次分离交易可转债募集资金解决；
（3）年产20万台小排量汽油发动机项目，预计项目新增总投资为76,468.5万元；
（4）年产10万台自动变速箱项目，预计项目新增总投资为41,008万元；
（5）年产26万台乘用车变速器项目，预计项目新增总投资为42,845万元；
（6）经济型轿车车身模夹具投资项目，预计项目新增总投资为48,160万元。
公司上述6个项目的资金总需求为302,952.86万元，若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成上述项目投资；若本次募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
基于本次发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司将自筹资金先行垫资启动相关募集资金投资项目；待本次发行募集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。
15、公司本次拟发行分离交易可转债的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
公司本次分离交易可转债的发行方案，尚须提交公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准后实施。
二十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》，同意报请股东大会审议；
二十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》，同意报请股东大会审议；
二十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定<安徽江淮汽车股份有限公司债券持有人会议规则>的议案》；
二十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2007年度股东大会的议案》；
会议的具体安排如下：
本次2007年度股东大会将采取现场投票和网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（一） 会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年5月6日上午9:00；
网络投票时间为：2008年5月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
（二）现场会议召开地点：公司技术中心301会议室
（三） 股权登记日：2008年4月30日
（四）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次的投票为准。
（五）参会人员：2008年4月30日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师及相关工作人员。
（六）会议审议事项
1.2007年度董事会工作报告
2.2007年度监事会工作报告
3.2007年度报告及摘要
4.2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告
5.2007年度利润分配议案
6.关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
7.关于2008年度日常关联交易事项的议案
8.关于制订《公司董事、高管与绩效管理办法》的议案
9.关于公司董事、高管人员2007年度薪酬的议案
10.2007年独立董事述职报告
11.关于前次募集资金使用情况说明的议案
12.关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案
（1）发行规模；（2）发行价格；（3）发行对象；（4）发行方式；（5）债券利率；（6）债券期限；（7）还本付息的期限和方式；（8）债券回售条款；（9）担保条款；（10）认股权证的存续期；（11）认股权证的行权期；（12）认股权证的行权价格及其调整方式；（13）认股权证的行权比例；（14）本次募集资金用途；（15）本次决议的有效期；
13.关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案
14.关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行具体事宜的议案
15.关于利用自有资金投资年产4万辆中重卡项目的议案（该议案已获三届二十一次董事会审议通过，并于2008年1月23日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登）
在股东大会审议以上议案时，公司控股股东安徽江淮汽车集团有限公司将对议案7回避表决。
（七）参与现场会议的股东登记办法：
1、登记手续
符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。
2、登记时间：2008年5月5日下午5：00前；
3、登记地点：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
（八）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年5月6日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，具体投票流程详见附件。
（九） 其他
1、与会股东食宿费用及交通费自理，会期一天；
2、公司联系方式：
联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
联系电话：0551—2296835、2296837
联系传真：0551—2296837
邮编：230022
特此公告。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2008年4月10日
附件一： 投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738418 | 江汽投票 | 30项 | A股 |
2、表决议案
(1)买卖方向为买入；
(2) 申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推；情况如下：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 江淮汽车 | 1. | 2007年度董事会工作报告 | 1.00元 |
| 2. | 2007年度监事会工作报告 | 2.00元 | |
| 3. | 2007年度报告及摘要 | 3.00元 | |
| 4. | 2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告 | 4.00元 | |
| 5. | 2007年度利润分配的议案 | 5.00元 | |
| 6. | 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 | 6.00元 | |
| 7. | 关于2008年度日常关联交易事项的议案 | 7.00元 | |
| 8. | 关于制订《公司董事、高管与绩效管理办法》的议案 | 8.00元 | |
| 9. | 关于公司董事2007年度薪酬的议案 | 9.00元 | |
| 10. | 2007年独立董事述职报告 | 10.00元 | |
| 11. | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 11.00元 | |
| 12. | 关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案 | 12.00元 | |
| 1) | 发行规模 | 12.01元 | |
| 2) | 发行价格 | 12.02元 | |
| 3) | 发行对象 | 12.03元 | |
| 4) | 发行方式 | 12.04元 | |
| 5) | 债券利率 | 12.05元 | |
| 6) | 债券期限 | 12.06元 | |
| 7) | 还本付息的期限和方式 | 12.07元 | |
| 8) | 债券回售条款 | 12.08元 | |
| 9) | 担保条款 | 12.09元 | |
| 10) | 认股权证的存续期 | 12.10元 | |
| 11) | 认股权证的行权期 | 12.11元 | |
| 12) | 认股权证的行权价格及其调整方式 | 12.12元 | |
| 13) | 认股权证的行权比例 | 12.13元 | |
| 14) | 本次募集资金用途 | 12.14元 | |
| 15) | 本次决议的有效期 | 12.15元 | |
| 13. | 关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案 | 13.00元 | |
| 14. | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行具体事宜的议案 | 14.00元 | |
| 15. | 关于利用自有资金投资年产4万辆中重卡项目的议案 | 15.00元 |
3、表决意见
申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；情况如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“江淮汽车”A股的投资者，对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | |
| 沪市 | 738418 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
2、如投资者对公司第一个议案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | |
| 沪市 | 738418 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
3、如投资者对公司第一个议案投弃权票，只要将申报股数改成3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | |
| 沪市 | 738418 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、表决申报不能撤单，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
2、在议案12中，申报价格12.00元代表议案12项下的全部15个子项，对议案12中各子项议案的表决申报优先于对议案组12的表决申报。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2007年度股东大会会议，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期：
委托人股东帐号：
| 表 决 事 项 | 表决结果 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1.2007年度董事会工作报告 | |||
| 2.2007年度监事会工作报告 | |||
| 3.2007年度报告及摘要 | |||
| 4.2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告 | |||
| 5.2007年度利润分配的议案 | |||
| 6.关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 | |||
| 7.关于2008年度日常关联交易事项的议案 | |||
| 8.关于制订《公司董事、高管与绩效管理办法》的议案 | |||
| 9.关于公司董事2007年度薪酬的议案 | |||
| 10.2007年独立董事述职报告 | |||
| 11.关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 12.关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案 | |||
| 1)发行规模 | |||
| 2)发行价格 | |||
| 3)发行对象 | |||
| 4)发行方式 | |||
| 5)债券利率 | |||
| 6)债券期限 | |||
| 7)还本付息的期限和方式 | |||
| 8)债券回售条款 | |||
| 9)担保条款 | |||
| 10)认股权证的存续期 | |||
| 11)认股权证的行权期 | |||
| 12)认股权证的行权价格及其调整方式 | |||
| 13)认股权证的行权比例 | |||
| 14)本次募集资金用途 | |||
| 15)本次决议的有效期 | |||
| 13.关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案 | |||
| 14.关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行具体事宜的议案 | |||
| 15.关于利用自有资金投资年产4万辆中重卡项目的议案 | |||
证券代码：600418 证券名称：江淮汽车 编号：临2008-05
安徽江淮汽车股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”）三届九次监事会会议于2008年4月8日在本公司301会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由王钧云主席主持。
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2007年度监事会工作报告》，同意提请公司2007年度股东大会审议；
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2007年度报告及摘要》，并发表监事意见；
经监事会对董事会编制的2007年度报告审慎审核，监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能否从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告》；
四、对公司董事会2007年度工作情况及审议通过的部分议案，监事会认为：
1、公司董事会2007年度按照《公司法》以及本公司《章程》规范运作，各项决策程序合法。公司董事、经理和其他高级管理人员都能勤勉尽职，没有违反法律、法规、公司《章程》或公司及股东利益的行为。
2、公司2007年度财务报告真实反映了公司本年度的财务状况和经营成果，由安徽华普会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营业绩。
3、公司与关联方的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
4、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
特此公告！
安徽江淮汽车股份有限公司
监事会
2008年4月10日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2008-06
安徽江淮汽车股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）于2008年4月8日召开三届二十二次董事会，会议审议并通过了《关于与江汽集团合资成立变速器公司的议案》，同意投资6000万元人民币与安徽江淮汽车集团有限公司共同设立汽车变速器公司。
●关联人回避事宜：公司三届二十二次董事会审议本次关联交易议案时，关联董事左延安先生、安进先生依法回避表决。
●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。
●独立董事意见：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
一、关联交易概述
公司计划与安徽江淮汽车集团有限公司共同投资在安徽省六安市设立一家汽车变速器公司。拟设汽车变速器公司的注册资本为1亿元人民币。公司以货币资金6000万元人民币投入，占汽车变速器公司注册资本的60%。
由于安徽江淮汽车集团有限公司系本公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次投资成立汽车变速器公司的交易事项构成关联交易。
二、投资方及关联方介绍
江汽集团系安徽省政府于1997年8月以原合肥江淮汽车制造厂的全部资产和股权以及为该厂供应配套汽车变速器的原安徽省汽车齿轮箱总厂的全部资产为主体组建成立的国有独资公司，为国家大型企业和安徽省重点企业集团，法定代表人为左延安。目前，江汽集团主要以实业投资为主。
三、关联交易标的基本情况
1、拟设汽车变速器公司名称：安徽江淮汽车变速器有限公司（暂定名、待工商行政部门核准，以下简称“合资公司”）
2、合资公司的性质：有限责任公司
3、合资公司注册地点：安徽省六安市经济技术开发区
4、合资公司注册资本：1亿元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司将与安徽江淮汽车集团有限公司共同投资在安徽省六安市设立一家汽车变速器公司。
拟设汽车变速器公司的注册资本为1亿元人民币。双方的出资形式及出资额如下：
（1）江淮汽车以现金方式出资，投资6000万元人民币，占合资公司注册资本的60%；
（2）江汽集团以土地及现金方式出资，投资4000万元人民币，占合资公司注册资本的40%；
该部分土地位于六安市经济技术开发区皋城东路以南，土地面积为227,640.89平方米，根据沃克森（北京）国际房地产土地评估有限公司出具的《土地估价报告》（（京）沃克森【2008】（估）字第001号），该部分土地资产评估价格为3437.38万元，该评估价格尚需经安徽省国资委确认；不足部分，江汽集团将以现金方式补齐。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
汽车变速器是汽车的重要核心部件，本次合资公司的成立将推动江淮汽车产业战略布局，建立、健全汽车核心部件体系，促进公司汽车产业的持续发展。
六、独立董事的意见
该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1．《独立董事对公司关联交易的认可及独立意见》；
2．安徽江淮汽车股份有限公司三届二十二次董事会决议；
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2008年4月10日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2008-07
安徽江淮汽车股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
由于业务发展需要，本公司2008年度拟继续与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）部分下属公司之间进行生产协作事宜，构成日常关联交易，公司按规定，已与各关联方分别签署了关联交易框架协议。以下关联交易经过本次董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联方名称：安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）
注册地址：合肥市青年路54号
经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车修理，货物运输，汽车技术开发、产品研制，进出口业务
关联关系：安徽安凯汽车股份有限公司（下称“安凯客车”）持有其41%的股权，相对控股该公司，而安凯客车受江汽集团控制，即江淮客车与本公司同受江汽集团控制。
2、关联方名称：合肥车桥有限责任公司（以下简称“合肥车桥”）
注册地址：安徽省合肥市瑶海区铜陵路305号
经营范围：汽车车桥及配件开发、制造、销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制
3、关联方名称：安徽江汽物流有限公司（以下简称“江汽物流”）
注册地址：安徽省合肥市包河区东流路176号
经营范围：汽车货物运输（不含危险品），商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制
4、关联公司名称：安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“曙光车桥”）
注册地址：合肥市包河区东流路2号
经营范围：汽车车桥及配件的开发、制造、销售，机械设备制造、销售
关联关系：安徽安凯汽车股份有限公司（下称“安凯客车”）持有其40%的股权，相对控股该公司，而安凯客车受江汽集团控制，即曙光车桥与本公司同受江汽集团控制。
5、关联方名称：安徽江淮摩丁空调有限公司（以下简称“摩丁空调”）
注册地址：合肥市经济技术开发区始信路
经营范围： 生产经营各种汽车空调
关联关系：摩丁空调是合汽公司的控股子公司，合汽公司受江汽集团控制，即摩丁空调与本公司同受江汽集团控制。
6、关联方名称：安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）
注册地址：安徽省合肥市东流路176号
经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、技术开发、产品研制；经营国家批准的进出口业务；营销策划、形象设计、市场调查
关联关系：本公司控股股东。
7、关联方名称：安徽江淮专用汽车有限公司（以下简称“江淮专用车”）
注册地址：合肥市包河区太湖东路1号
经营范围：改装车、汽车零部件和总成生产、销售、服务，机械产品加工
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制
8、关联方名称：黄山市江淮工贸有限公司（以下简称“江淮工贸”）
注册地址：黄山市徽州区徽州西路55号
经营范围：汽车零部件制造、销售；汽车修理；通用机械、五金交电销售
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制
9、关联方名称：六安江淮汽车齿轮制造有限公司（以下简称“六安齿轮”）
注册地址：安徽省六安市新河东路10号
经营范围：汽车配件生产、销售；普通货运、货物配载（限分支机构经营）；自有房屋出租。兼营普通机械配件制造及销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制
10、关联公司名称：合肥兴业经济发展有限公司（以下简称“兴业公司”）
注册地址：合肥市包河区东流路176号
经营范围：房地产开发、经营；五金交电、钢材、机械设备、电器设备、百货、建筑材料、农副产品（不含粮食）销售、汽车配件加工、销售；铁木加工，房屋维修，室内外装饰，废旧物资处理及收购（危险品除外）；保洁服务，物业管理。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制
11、关联方名称：扬州江淮轻型汽车有限公司（以下简称“扬州轻型车”）
注册地址： 江都市经济开发区扬泰路
经营范围： 汽车及汽车零部件生产、销售
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制
12、关联方名称：安徽江淮银联重型工程机械有限公司（以下简称“银联重工”）
注册地址：合肥市包河区东流路2号
经营范围：挖掘机、压路机、叉车、推土机、铲运机、工程机械、化工机械、通用机械及其配件生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，印刷机械、立体车场、特种车辆改装、钢结构、汽车工业装备的国内开发、制造、销售、租赁。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制
13、关联方名称：合肥江淮汽车有限公司
注册地址：安徽省合肥市东流路中段
经营范围：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
14、关联方名称：安徽江淮巨一股份有限公司（以下简称“巨一公司”）
注册地址：合肥市包河工业区
经营范围：工业机器人集成；汽车零部件总成装配线、装配自动化装备、数控专机和检测设备的生产及销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
15、关联方名称：合肥汇凌汽车零部件有限公司（以下简称“汇凌公司”）
注册地址：安徽省合肥市东流路中段JAC凌大塘工业区
经营范围：汽车消排气系统生产、维修、销售；汽车零部件加工、生产、销售、开发（除发动机外）；汽车新技术及产品开发、应用。
关联关系：汇凌公司是合汽公司的控股子公司，合汽公司受江汽集团控制，即汇凌公司与本公司同受江汽集团控制。
16、关联方名称：合肥江淮汽车制管有限公司（以下简称“制管公司”）
注册地址：安徽省合肥市东流路9号
经营范围：汽车制动管路及其配件的生产、销售。
关联关系：制管公司是合汽公司的控股子公司，合汽公司受江汽集团控制，即制管公司与本公司同受江汽集团控制。
17、关联方名称：庐江同大江淮车身附件有限公司（以下简称“庐江同大”）
注册地址：安徽省庐江县同大乡魏挡村
经营范围：汽车、农用车车身及车身配套件生产、销售
关联关系：庐江同大是合汽公司的控股子公司，合汽公司受江汽集团控制，即庐江同大与本公司同受江汽集团控制。
18、关联方名称：安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司（以下简称“福臻技术”）
注册地址： 合肥市包河工业区经七路6号
经营范围： 生产销售汽车配件、橡塑件和汽车模、夹具及其技术服务
关联关系：福臻技术是合汽公司的控股子公司，合汽公司受江汽集团控制，即福臻技术与本公司同受江汽集团控制。
三、关联交易标的
（1）合肥车桥向本公司供应汽车底盘用后桥，本公司向合肥车桥提供材料，预计2008年度公司向其采购75000万元，销售2800万元。
（2）本公司向江淮客车供应部分客车底盘，江淮客车向本公司控股子公司汇智公司供应部分出口客车，预计2008年度公司向其销售32000万元，采购6000万元。
（3）江汽物流为本公司提供部分货物运输服务、职工班车服务及仓储服务，预计2008年度公司向其接受劳务35,000万元。
（4）曙光车桥向本公司供应重卡后桥，预计2008年度公司向其采购26000万元。
（5）摩丁空调向本公司提供汽车空调，本公司控股子公司汇智公司向摩丁空调提供进口汽车空调散件，预计2008年度公司向其采购42000万元，销售6000万元。
（6）本公司向江淮集团租赁土地，预计2008年度公司向其租赁金额为2500万元。
（7）六安齿轮向本公司提供部分齿轮箱箱体铸件及其运输服务和房屋租赁服务，本公司向六安齿轮提供部分汽车变速箱，预计2008年度公司向其采购8000万元，销售8000万元。
（8）江淮工贸向本公司供应储气筒总成等配套件，预计2008年度公司向其采购7000万元。
（9）江淮专用车向本公司提供车厢体及配套件，本公司向江淮专用车提供部分重卡二类车（用于改装）等配套件，预计2008年度公司向其采购15276万元，销售12355万元。
（10）本公司向兴业公司出售相关废料，预计2008年度公司向其销售5000万元。
（11）银联重工向本公司控股子公司汇智公司提供出口叉车，预计2008年度公司向其采购6512万元。
（12）合汽公司向本公司提供焊接件、汽配件等材料，预计2008年度公司向其采购30000万元。
（13）汇凌公司向本公司提供消声器、排气管、真空筒等汽车零部件，本公司向汇凌公司提供部分材料，预计2008年度公司向其采购12000万元，销售2400万元。
（14）制管公司向本公司提供汽车制动管，预计2008年度公司向其采购8000万元。
（15）庐江同大向本公司提供冲压件等材料，预计2008年度公司向其采购20000万元。
（16）福臻技术向本公司提供汽车驾驶室部分冲压件、轻卡厢式车车厢等，本公司向汇凌公司提供部分材料，预计2008年度公司向其采购12800万元，销售2000万元。
（17）扬州轻型车向本公司提供劳务和部分汽车辅件，预计2008年度公司向其支付劳务费和采购金额3500万元。
（18）巨一公司向本公司提供自动化装备，预计2008年度公司向其采购2000万元。
四、关联交易主要内容
1、定价原则：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价。
2、结算方法：由本协议双方财务部门按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。
3、协议生效时间：自公司董事会或股东大会批准之日起生效，协议有效期为一年。
五、关联交易的目的及对公司业务影响
鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用。同时，在不增加销售费用的前提下，能够扩大公司销售规模，增加销售收入，因此，本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育核心竞争能力。
六、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见
经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司三届二十二次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，以上关联交易事项已经公司三届二十二次董事会审议通过，并将提交公司2007年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：该等关联交易定价公允、合理，符合公司业务发展，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
公司监事会认为：本次公司与关联方的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2008年4月10日
股票代码：600418 股票简称：江淮汽车 编号：临2008-08
安徽江淮汽车股份有限公司
2008年一季度产、销快报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司2008年第一季度产销快报数据如下：
| 产品 | 产量 | 销量 |
| 1—3月 | 1—3月 | |
| MPV | 10714 | 10466 |
| SRV | 4080 | 3776 |
| 宾悦 | 3870 | 4015 |
| 轻卡 | 33819 | 33809 |
| 重卡 | 3637 | 3634 |
| 底盘 | 5680 | 5700 |
| 合计 | 61800 | 61400 |
| 发动机 | 22392 | 22044 |
注：本表中的数据为产销快报数，最终产销数据请以2008年第一季度报告数据为准。
特此公告！
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2008年4月10日