上海交大南洋股份有限公司
第五届董事会第廿四次会议决议公告
上海交大南洋股份有限公司五届廿四次董事会会议，于2008年4月8日上午在公司总部大会议室召开。会议应到董事9人，实到8人,公司董事盛焕烨因公请假，委托董事长朱其棕进行表决。公司监事及部分高管人员列席会议。会议由朱其棕董事长主持。与会董事经充分讨论，以全票通过了以下事项：
1、 审议通过公司2007年度报告及摘要。
2、 审议通过关于对前期已披露2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案。
根据财政部关于企业会计准则的相关规定，会议同意对公司2007年初资产负债表与前期披露存在差异的数据进行调整，具体差异的项目及金额调整参见附件一。
3、 审议通过关于原附属工厂待退休人员相关费用预计的议案。
会议同意把原附属工作待退休人员相关费用8,030,275.00元确认为预计负债，并调整公司年初留存收益。
4、 审议通过公司2007年财务决算及利润分配方案 。
经立信长江会计师事务所有限公司审计，公司实现2007年度合并净利润18,618,381.15元，根据规定，公司按2007年母公司实现的净利润9,629,394.75元，提取10％法定盈余公积962,939.48元，母公司当年实现可供股东分配的利润为8,666,455.27元。
公司拟以2007年12月31日总股本173,676,825股为基础，向公司全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利6,947,073.00元,本次分配占本年度实现可分配利润的80.16％，剩余未分配利润1,719,382.27元结转下一年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。
5、 审议通过关于提取公司2007年度经营管理人员激励基金的议案 。
根据公司《上海交大南洋股份有限公司高中级经营管理人员激励暂行办法》的有关规定,会议同意提取2007年度奖励基金111.7万元,，用于公司高、中层人员奖励，并决定对《高中级经营管理人员激励暂行办法》内部分条款进行调整。
6、 审议通过关于公司2008年借款额度的议案。
根据2007年度公司借款额度使用情况和2008年公司业务发展的实际需要，同意公司在2008年度向银行借款总额度为人民币叁亿伍仟万元（含本数），并同意公司在办理授权额度内的借款手续时，可以用公司资产进行抵押担保。授权总经理或常务副总经理代表公司签署单笔金额在人民币伍仟万元（含本数）以下的借款合同和其他有关法律文件。
上述额度和授权在2008年度内有效。如公司董事会在2008年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜作出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2009年召开的第一次董事会会议就此事项作出新的决议时为止。
7、 审议通过关于授予公司经营班子对外投资权限的提案。
会议授权公司经营班子有权决定单项及年度总额度在1500万元（含）以下的投资、抵押、收购、兼并、出售资产等事项（不含关联交易），授权公司总经理或常务副总经理签署相关合同及其他法律文件。公司在授权额度内所实施的有关投资事项须向下次董事会会议报告备案。
本决议在公司董事会就同类事项做出新的决议之前有效。
8、 会议同意支付立信会计师事务所有限公司2007年度审计报酬为50万元，不含差旅费。
9、 会议同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度境内审计机构。
10、审议通过公司《投资者关系管理工作制度》（内容参见www.sse.com.cn）。
11、审议通过公司《突发事件处理制度》（内容参见www.sse.com.cn）。
12、审议通过公司《审计委员会年报工作规程》（内容参见www.sse.com.cn）。
13、审议通过公司《独立董事年报工作制度》（内容参见www.sse.com.cn）。
14、会议同意聘任杨晓玲女士为公司证券事务代表。（简历见附件二）
本次决议通过的第1、4、9事项，尚须提请公司2007年度股东大会审议通过。
以上事项，特此公告。
上海交大南洋股份有限公司
董事会
2008年4月10日
附件一：
对前期已披露2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整如下：
| 项目 | 最新确定的2007年期初数 | 前期已披露的2007年期初数 | 差额 | 调整原因 |
| 货币资金 | 96,712,684.23 | 99,150,460.46 | -2,437,776.23 | 重分类 |
| 可供出售金融资产 | 123,280.00 | 56,044,627.95 | -55,921,347.95 | 重分类 |
| 其他流动资产 | 58,359,124.18 | － | 58,359,124.18 | 重分类 |
| 长期股权投资 | 344,385,309.52 | 343,495,500.74 | 889,808.78 | 追溯调整 |
| 商誉 | － | 183,679.72 | -183,679.72 | 追溯调整 |
| 递延所得税资产 | 735,126.77 | 1,115,213.24 | -380,086.47 | 追溯调整 |
| 其他应付款 | 44,453,284.43 | 44,469,274.41 | -15,989.98 | 重分类 |
| 资本公积 | 116,316,225.73 | 123,352,160.54 | -7,035,934.81 | 追溯调整 |
| 盈余公积 | 43,197,723.23 | 69,133,090.80 | -25,935,367.57 | 追溯调整 |
| 未分配利润 | 42,530,854.46 | 6,625,440.72 | 35,905,413.74 | 追溯调整 |
| 少数股东权益 | 130,543,920.22 | 133,135,998.74 | -2,592,078.52 | 追溯调整 |
附件二：
杨晓玲简历：
杨晓玲，女，出生于1975年10月，大学本科。历任公司办公室副主任、行政部副经理，现任公司行政部副经理、董秘办公室副主任。
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 编号：临2008-009
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第五届监事会第十三次会议决议公告
上海交大南洋股份有限公司五届十三次监事会会议，于2008年4月8日上午在公司总部大会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，职工监事老家兴因病缺席。会议由监事长王永华主持。与会监事经充分讨论，以全票通过以下事项：
一、审议通过公司2007年度报告及摘要。
监事会审核意见如下：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
二、审议通过监事会2007年度工作报告。
1.公司运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律法规、公司章程的行为，无损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2.对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，公司2007年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所有限公司对公司出具的2007年度审计意见及所涉及的事项客观公正。
3.对公司最近一次募集资金实际投入情况
公司近年来没有募集资金。
4.对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
5.对公司关联交易情况的独立意见
公司发生关联交易，均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
特此公告。
上海交大南洋股份有限公司
监事会
2008年4月10日