7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
为开拓二线城市的房地产市场,公司于报告期内收购芜湖、重庆、沈阳、惠州等多个房地产项目，这些区域房地产市场的发展较为稳定，仍具有较大开发潜力，能实现公司效益最大化和可持续健康发展战略。而收购中工建设则符合公司延伸产业链，提升综合竞争能力的战略部署。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 0.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 8,200.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 12,000.00 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 12,000.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 8.33% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 0.00 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 0.00 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 信阳中远房地产开发有限公司 | 1,780.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 1,780.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 海南洋浦众森科技投资有限公司 | 0.00 | 0.00 | 37,050.00 | 3,988.81 |
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 37,050.00 | 3,988.81 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 600743 | SST幸福 | 73,800,000.00 | 19.18% | 73,907,813.00 | 107,813.00 | 0.00 | 长期股权投资 | 受让 |
| 合计 | 73,800,000.00 | - | 73,907,813.00 | 107,813.00 | 0.00 | - | - | |
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
（一）监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开7次会议，主要内容如下：
1、四届监事会第五次会议于2007年2月28日召开，会议审议通过公司受让名流投资集团有限公司持有湖北幸福实业股份有限公司全部股权的议案。
2、四届监事会第六次会议于2007年3月6日召开，会议审议通过以下事项：
（1）公司2006年度监事会工作报告；
（2）公司2006年年度报告和年度报告摘要；
（3）关于改选公司监事的议案。
3、四届监事会第七次会议于2007年6月7日召开，会议审议通过刘道明先生向北京温尔馨物业管理有限责任公司增加注册资本2,000万元的议案。
4、四届监事会第八次会议于2007年6月25日召开，会议审议通过以下事项：
（1）关于执行新《企业会计准则》、变更公司会计政策的议案；
（2）关于公司与信阳中远房地产开发有限公司关联交易的议案；
（3）关于修订公司章程的议案；
（4）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
（5）关于2007年公开增发A股方案的议案；
（6）关于公司2007年公开增发A股募集资金运用可行性分析报告的议案。
5、四届监事会第九次会议于2007年7月18日召开，会议审议通过公司2007年半年度报告及摘要。
6、四届监事会第十次会议于2007年8月20日召开，会议审议通过关于公司向第三大股东海南洋浦借款的议案。
7、四届监事会第十一次会议于2007年10月26日召开，会议审议通过公司2007年第三季度报告。
（二）监事会对公司2007年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2007年，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督。监事会认为，公司董事会依据有关法律、法规运作，工作认真负责，建立和不断完善相关的内部控制制度。董事和高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2007年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营情况，亚太中汇会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。
3、报告期内公司收购资产的交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
4、报告期内公司受让名流投资持有幸福实业股权；公司董事长刘道明先生通过向北京温尔馨物业管理有限责任公司增加注册资本2000万元成为本公司的实际控制人；公司与信阳中远房地产开发有限公司开发的“茗阳天下”项目提供管理输出服务；公司向海南洋浦众森科技投资有限公司借入金额不超过2 亿元的资金。以上事项均属关联交易，监事会认为，公司董事会履行了进行关联交易应有的程序，关联交易是公平的，未损害公司利益。
5、报告期内公司未进行盈利预测。
6、报告期内公司未发生违规对外担保行为。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 审计报告 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告正文 | |
| 中国注册会计师：王文政 中国·北京 二○○八年四月九日 | |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：名流置业集团股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 57,529,460.08 | 5,780,356.58 | 363,879,491.70 | 29,027,064.47 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | ||||
| 应收账款 | 19,008,999.66 | 8,339,438.98 | 950.00 | |
| 预付款项 | 468,604,074.11 | 270,600,000.00 | 271,107,030.90 | |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 其他应收款 | 15,809,102.95 | 565,298,743.13 | 10,078,409.45 | 227,388,119.91 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 1,724,498,023.41 | 28,406,909.50 | 851,576,176.75 | 74,425,041.10 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 599,477.64 | 604,574.65 | 22,302.00 | |
| 流动资产合计 | 2,286,049,137.85 | 870,086,009.21 | 1,505,585,122.43 | 330,863,477.48 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 79,407,813.00 | 919,021,462.64 | 5,500,000.00 | 811,699,649.64 |
| 投资性房地产 | 15,301,806.55 | 15,301,806.55 | ||
| 固定资产 | 84,873,102.47 | 11,787,712.81 | 58,638,319.64 | 9,166,974.76 |
| 在建工程 | 48,065.90 | |||
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 291,541.01 | 254,386.00 | 8,650.00 | |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 15,236,593.59 | 9,082,540.88 | ||
| 长期待摊费用 | 3,293,938.02 | 2,503,641.65 | ||
| 递延所得税资产 | 9,031,457.45 | 3,646,742.69 | 4,146,478.48 | 3,656,293.55 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 207,484,317.99 | 950,012,110.69 | 79,879,630.65 | 824,522,917.95 |
| 资产总计 | 2,493,533,455.84 | 1,820,098,119.90 | 1,585,464,753.08 | 1,155,386,395.43 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 57,000,000.00 | 37,000,000.00 | 115,500,000.00 | 40,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 应付账款 | 73,160,525.04 | 11,149,872.68 | 33,533,755.04 | 1,269,051.76 |
| 预收款项 | 193,499,676.76 | 3,516,698.36 | 46,347,468.00 | |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 2,518,816.53 | 982,856.99 | 1,994,426.70 | 481,352.09 |
| 应交税费 | 100,475,543.79 | 4,154,589.30 | 78,657,575.30 | 25,537,026.65 |
| 应付利息 | 1,157,850.00 | |||
| 应付股利 | 763.95 | 763.95 | ||
| 其他应付款 | 394,881,944.15 | 413,124,873.84 | 46,902,747.84 | 212,313,258.30 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 28,986,065.08 | |||
| 其他流动负债 | 4,312,200.00 | |||
| 流动负债合计 | 851,680,421.35 | 469,928,891.17 | 327,248,936.83 | 279,601,452.75 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 190,000,000.00 | 91,911,000.00 | ||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 190,000,000.00 | 91,911,000.00 | ||
| 负债合计 | 1,041,680,421.35 | 469,928,891.17 | 419,159,936.83 | 279,601,452.75 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 765,273,112.00 | 765,273,112.00 | 382,636,556.00 | 382,636,556.00 |
| 资本公积 | 81,983,659.86 | 80,400,861.96 | 394,510,106.76 | 386,510,106.76 |
| 减：库存股 | ||||
| 盈余公积 | 179,057,301.50 | 179,057,301.50 | 133,331,615.01 | 133,331,615.01 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 413,419,690.45 | 325,437,953.27 | 249,474,110.03 | -26,693,335.09 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,439,733,763.81 | 1,350,169,228.73 | 1,159,952,387.80 | 875,784,942.68 |
| 少数股东权益 | 12,119,270.68 | 6,352,428.45 | ||
| 所有者权益合计 | 1,451,853,034.49 | 1,350,169,228.73 | 1,166,304,816.25 | 875,784,942.68 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,493,533,455.84 | 1,820,098,119.90 | 1,585,464,753.08 | 1,155,386,395.43 |
9.2.2 利润表
编制单位：名流置业集团股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
| 项目 | 本期 | 上年同期 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | 1,286,954,994.62 | 63,426,786.04 | 628,346,757.16 | 169,457,021.31 |
| 其中：营业收入 | 1,286,954,994.62 | 63,426,786.04 | 628,346,757.16 | 169,457,021.31 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 836,921,176.35 | 56,029,774.83 | 459,188,336.40 | 110,634,511.62 |
| 其中：营业成本 | 733,984,655.25 | 31,972,630.05 | 369,925,053.06 | 77,685,208.78 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 营业税金及附加 | 40,777,032.19 | 4,046,503.79 | 46,912,240.87 | 19,681,409.90 |
| 销售费用 | 11,855,433.78 | 81,628.78 | 8,667,496.35 | 2,331,611.88 |
| 管理费用 | 36,565,149.89 | 9,316,253.73 | 19,256,648.84 | 5,862,541.49 |
| 财务费用 | 12,506,015.40 | 10,536,056.02 | 13,350,588.48 | 5,067,219.99 |
| 资产减值损失 | 1,232,889.84 | 76,702.46 | 1,076,308.80 | 6,519.58 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 137,813.00 | 480,044,112.52 | 7,143,267.11 | 12,340,716.84 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 450,171,631.27 | 487,441,123.73 | 176,301,687.87 | 71,163,226.53 |
| 加：营业外收入 | 98,828.14 | 18,977.86 | 46,123.84 | 17,655.69 |
| 减：营业外支出 | 1,494,939.42 | 7,821.30 | 927,165.99 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 123,869.84 | 30,767.89 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 448,775,519.99 | 487,452,280.29 | 175,420,645.72 | 71,180,882.22 |
| 减：所得税费用 | 153,142,403.23 | 3,502,080.34 | 55,458,073.12 | 17,209,167.81 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 295,633,116.76 | 483,950,199.95 | 119,962,572.60 | 53,971,714.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 295,764,492.01 | 483,950,199.95 | 118,228,100.88 | 53,971,714.41 |
| 少数股东损益 | -131,375.25 | 1,734,471.72 | ||
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.3865 | 0.1984 | ||
| （二）稀释每股收益 | 0.3865 | 0.1984 |
9.2.3 现金流量表
编制单位：名流置业集团股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
| 项目 | 本期 | 上年同期 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,420,583,180.68 | 63,344,856.52 | 585,566,445.87 | 136,959,380.66 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增加额 | ||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金净额 | ||||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 收到的税费返还 | ||||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 463,133,166.92 | 966,645,096.72 | 134,910,835.98 | 404,780,780.43 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,883,716,347.60 | 1,029,989,953.24 | 720,477,281.85 | 541,740,161.09 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 752,585,270.63 | 724,009.06 | 571,442,172.35 | 9,104,227.81 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,872,557.91 | 4,199,760.88 | 7,249,944.90 | 2,777,661.21 |
| 支付的各项税费 | 192,205,390.05 | 32,054,125.71 | 78,160,105.33 | 23,776,218.67 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 730,331,169.66 | 862,006,114.44 | 234,671,444.31 | 450,790,308.34 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,690,994,388.25 | 898,984,010.09 | 891,523,666.89 | 486,448,416.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 192,721,959.35 | 131,005,943.15 | -171,046,385.04 | 55,291,745.06 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 200,000.00 | 4,759,062.89 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 30,000.00 | 331,726,466.16 | 43,979.26 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 167,000.00 | 57,000.00 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -15,069,754.88 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 197,000.00 | 331,726,466.16 | -14,768,775.62 | 4,759,062.89 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 23,859,136.92 | 1,946,637.56 | 9,907,159.20 | 361,726.94 |
| 投资支付的现金 | 200,000.00 | |||
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 526,233,908.60 | 468,474,000.00 | 19,002,070.88 | 394,500,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 550,093,045.52 | 470,420,637.56 | 29,109,230.08 | 394,861,726.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -549,896,045.52 | -138,694,171.40 | -43,878,005.70 | -390,102,664.05 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 513,024,000.00 | 508,404,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 267,000,000.00 | 37,000,000.00 | 211,941,752.82 | |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 267,000,000.00 | 37,000,000.00 | 724,965,752.82 | 508,404,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 198,424,934.92 | 40,000,000.00 | 177,800,000.00 | 51,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 17,751,010.53 | 12,558,479.64 | 106,408,184.53 | 95,745,419.90 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,890,000.00 | 2,890,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 216,175,945.45 | 52,558,479.64 | 287,098,184.53 | 149,635,419.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 50,824,054.55 | -15,558,479.64 | 437,867,568.29 | 358,768,580.10 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -306,350,031.62 | -23,246,707.89 | 222,943,177.55 | 23,957,661.11 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 363,879,491.70 | 29,027,064.47 | 140,936,314.15 | 5,069,403.36 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 57,529,460.08 | 5,780,356.58 | 363,879,491.70 | 29,027,064.47 |
9.2.4 所有者权益变动表(附后)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等相关规定，本公司前期已披露的股东权益差异调节表及半年报披露的资产负债表对2007年年初数的调整如下：
（1）本公司2007年1月1日将尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额6,681,552.16元全部冲销，并调减年初未分配利润及盈余公积。
（2）本公司2007年1月1日起对所得税的核算不再采用应付税款法，改为采用资产负债表债务法，确认年初递延所得税资产4,505,486.84元，相应增加年初未分配利润及盈余公积合计4,496,259.26元，少数股东权益增加9,227.58元。
（3）根据新会计准则少数股东权益在所有者权益下列示，追溯调整增加期初净资产4,620,827.96元。
财政部于2007年11月17日颁发的《企业会计准则解释第1号》规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算；根据新会计准则的规定：同一控制下的企业合并在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积。按上述规定，在上述已调整事项的基础上，本公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目作追加调整如下：
（1）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额原累计摊销的151,375.68元，全部转回，相应增加未分配利润及盈余公积项目，增加年初合并资产负债表商誉项目151,375.68元。
（2）执行新会计准则前公司对子公司的长期股权投资采用权益法核算，历年累计产生损益调整276,588,516.71元，全部调整至母公司未分配利润中，年初母公司资产负债表中的长期股权投资相应调减276,588,516.71元,未分配利润项目相应调减248,929,665.04元，盈余公积调减27,658,851.67元。该调整减少合并资产负债表中的盈余公积项目27,658,851.67元，增加未分配利润27,658,851.67元，对合并资产负债表中的其余项目不影响。
（3）本报告期按未来适用的税率，对前期已披露的递延所得税资产重新计算调整；对前期子公司可弥补亏损确认递延所得税资产的事项重新计算调整；对固定资产账面价值小于计税基础的影响重新计算调整。调减递延所得税资产359,008.36元，对应调减未分配利润及盈余公积351,880.69元，少数股东权益减少7,127.67元。
（4）合并会计报表时，抵消子公司盈余公积后不再补提，并将原补提的盈余公积转回。子公司以前年度累计计提盈余公积中属于母公司享有的份额为37,340,495.19元，转回后增加期初未分配利润37,340,495.19元，减少盈余公积37,340,495.19元。
（5）根据新会计准则的规定，同一控制下的企业合并在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积。同时，根据合并方资本公积余额情况，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属合并方的部分，自合并方的资本公积转入留存收益。期初合并增加资本公积8,000,000.00元，减少期初未分配利润1,045,087.33元，合计增加归属于母公司所有者的权益6,954,912.67元。少数股东权益调增1,738,728.16元。
与中期已披露的2007年期初合并资产负债表相比较，上述各项追加调整共造成期初所有者权益项目增加8,486,008.15元。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
（1）与上年相比本年新增合并单位7家：
| 新增子公司名称 | 本公司合计持股比例(%) | 本公司合计享有的表决权比例(%) | 新增公司报告期末净资产(万元） | 新增公司报告期净利润(万元） | 本期新增子公司的原因 |
| 惠州博罗怡港置业有限公司 | 85 | 85 | 217.62 | -130.07 | 企业合并 |
| 芜湖万丰置业有限公司 | 100 | 100 | 3,334.41 | -148.15 | 企业合并 |
| 湖北中工建设工程有限公司 | 97.9 | 97.9 | 10,332.35 | 522.29 | 企业合并 |
| 湖北现代基业商品混凝土有限公司 | 96 | 96 | 4,987.13 | 117.77 | 企业合并 |
| 洪湖市名流工业贸易有限公司 | 100 | 100 | 986.03 | -112.83 | 新设 |
| 合肥名流置业有限公司 | 100 | 100 | 2,986.87 | -13.13 | 新设 |
| 博罗名流置业有限公司 | 100 | 100 | 2,887.17 | -112.83 | 新设 |
具体增加原因如下：
①本公司与杨清平先生于2007年4月23日签定了《股权转让合同》，以人民币2,275万元受让杨清平先生持有惠州博罗县怡港置业有限公司85%的股权。2007年7月1日起将惠州博罗县怡港置业有限公司纳入财务报表的合并范围。
②2007年5月17日，本公司与黄国平先生、上海宝钢经营开发总公司签订了《项目转让协议书》，受让黄国平先生和上海宝钢经营开发总公司持有芜湖万丰置业有限公司100%的股权，其中，黄国平先生持有该公司70%的股权，上海宝钢经营开发总公司持有该公司30%的股权，项目总体作价人民币31,894.40万元，股权受让对价为扣除承担债务金额后8066.40万元（作价情况见2007年5月18日《关于收购芜湖万丰置业有限公司股权获得芜湖吉和地块项目的公告》）。2007年7月起纳入财务报表的合并范围。
③2007年3月27日，本公司子公司武汉名流地产有限公司与王生明、武汉摄氏壹佰广告有限公司签署《股权转让协议》，受让湖北中工建设工程有限公司90%的股权，其中，受让王生明先生持有该公司70%的股权，受让武汉摄氏壹佰广告有限公司持有该公司20%的股权，股权受让对价为人民币2040万元。2007年5月子公司武汉名流地产有限公司对其增资7900万元，增资后持股比例为97.90%，本期纳入财务报表的合并范围。
④2007年3月16日，湖北中工建设工程有限公司（该公司于2007年4月1日起成为本公司的孙公司）与本公司第一大股东名流投资集团有限公司签署股权转让协议，受让名流投资集团有限公司持有湖北现代基业商品混凝土有限公司（以下简称“现代基业”）80%的股权，股权受让对价为人民币800万元，2007年5月湖北中工建设工程有限公司对其增资4000万元，增资后持股比例为96%。由于参与合并的各方在合并前后均受名流投资集团有限公司的最终控制且该控制并非暂时性的，该事项为同一控制下的企业合并，本公司的孙公司湖北中工建设工程有限公司在编制比较报表时对前期比较报表进行了调整，即视同2006年1月1日起纳入财务报表的合并范围。
2007年3月31日双方完成了资产和业务交割，湖北中工建设工程有限公司对现代基业已取得了该公司的控制权，根据《企业合并》准则的规定，确定2007年3月31日为合并日。经武汉公证会计师事务有限责任公司审计（武证审字[2007]第02027号）现代基业(主要从事商品砼及建筑材料的生产销售)在2006年12月31日和2007年3月31日资产、负债的账面价值如下：
| 项目 | 2006年12月31日 | 2007年3月31日 | 2007年1-3月 |
| 资产总额 | 20,577,825.48 | 18,777,240.18 | |
| 负债总额 | 11,884,184.65 | 10,755,737.55 | |
| 所有者权益总额 | 8,693,640.83 | 8,021,502.63 | |
| 营业收入 | 2,236,094.34 | ||
| 净利润 | -672,138.20 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 168,410.98 |
截止2007年3月31日现代基业账面净资产为802.15万元，支付对价800万元，按持股比例享有净资产641.72万元，发生溢价158.28万元。
⑤2007年1月23日，本公司子公司武汉名流地产有限公司出资人民币1000万元独资设立了洪湖市名流工业贸易有限公司。
⑥2007年8月24日，本公司出资人民币3000万元独资设立了合肥名流置业有限公司，该公司注册资本5000元，第一期出资3000万元
⑦2007年7月6日，本公司全资子公司惠州名流置业有限公司和子公司武汉名流地产有限公司共同出资人民币3000万元设立了博罗名流置业有限公司，该公司注册资本10000元，第一期出资3000万元。本公司间接持股比例100%。
（2）本年减少合并单位1家：
| 减少子公司名称 | 本公司合计持股比例(%) | 本公司合计享有的表决权比例(%) | 减少公司报告期末净资产(万元） | 减少公司报告期净利润(万元） | 本期减少公司的原因 |
| 云南华一融资担保有限公司 | 100 | 100 | 9,993.66 | -0.03 | 注销 |
本公司2007年6月7日第四届董事会第十八次会议决议，因子公司云南华一融资担保有限公司多年未开展业务，根据本公司以房地产为主业的整体发展规划，注销该公司，本期财务报表的合并范围减少该公司。
名流置业集团股份有限公司
2008年4月9日
所有者权益变动表
编制单位：名流置业集团股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
| 项目 | 本期金额 | 上年金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | 382,636,556.00 | 394,510,106.76 | 133,331,615.01 | 249,474,110.03 | 6,352,428.45 | 1,166,304,816.25 | 245,028,000.00 | 9,163,662.76 | 220,698,886.70 | 64,540,501.58 | 16,960,994.07 | 556,392,045.11 |
| 加：会计政策变更 | -62,715,020.49 | 57,950,256.37 | -4,764,764.12 | |||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 二、本年年初余额 | 382,636,556.00 | 394,510,106.76 | 133,331,615.01 | 249,474,110.03 | 6,352,428.45 | 1,166,304,816.25 | 245,028,000.00 | 9,163,662.76 | 157,983,866.21 | 122,490,757.95 | 16,960,994.07 | 551,627,280.99 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 382,636,556.00 | -312,526,446.90 | 45,725,686.49 | 163,945,580.42 | 5,766,842.23 | 285,548,218.24 | 137,608,556.00 | 385,346,444.00 | -24,652,251.20 | 126,983,352.08 | -10,608,565.62 | 614,677,535.26 |
| （一）净利润 | 295,764,492.01 | -131,375.25 | 295,633,116.76 | 118,228,100.88 | 1,734,471.72 | 119,962,572.60 | ||||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | -6,417,202.10 | -1,604,300.53 | -8,021,502.63 | 8,000,000.00 | 2,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||||||
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | ||||||||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | ||||||||||||
| 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | ||||||||||||
| 4．其他 | -6,417,202.10 | -1,604,300.53 | -8,021,502.63 | 8,000,000.00 | 2,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||||||
| 上述（一）和（二）小计 | -6,417,202.10 | 295,764,492.01 | -1,735,675.78 | 287,611,614.13 | 8,000,000.00 | 118,228,100.88 | 3,734,471.72 | 129,962,572.60 | ||||
| （三）所有者投入和减少资本 | 7,502,518.01 | 7,502,518.01 | 113,000,000.00 | 386,058,000.00 | -14,343,037.34 | 484,714,962.66 | ||||||
| 1.所有者投入资本 | 113,000,000.00 | 386,058,000.00 | 499,058,000.00 | |||||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 3．其他 | 7,502,518.01 | 7,502,518.01 | -14,343,037.34 | -14,343,037.34 | ||||||||
| （四）利润分配 | 76,527,311.20 | 45,725,686.49 | -131,818,911.59 | -9,565,913.90 | 5,397,171.44 | -5,397,171.44 | ||||||
| 1．提取盈余公积 | 45,725,686.49 | -45,725,686.49 | 5,397,171.44 | -5,397,171.44 | ||||||||
| 2.提取一般风险准备 | ||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | 76,527,311.20 | -86,093,225.10 | -9,565,913.90 | |||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | 306,109,244.80 | -306,109,244.80 | 24,608,556.00 | -8,711,556.00 | -30,049,422.64 | 14,152,422.64 | ||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 306,109,244.80 | -306,109,244.80 | 8,711,556.00 | -8,711,556.00 | ||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | 15,897,000.00 | -15,897,000.00 | ||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．其他 | -14,152,422.64 | 14,152,422.64 | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 765,273,112.00 | 81,983,659.86 | 179,057,301.50 | 413,419,690.45 | 12,119,270.68 | 1,451,853,034.49 | 382,636,556.00 | 394,510,106.76 | 133,331,615.01 | 249,474,110.03 | 6,352,428.45 | 1,166,304,816.25 |