上海隧道工程股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
上海隧道工程股份有限公司第五届董事会第十八次会议，于2008年4月3日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2008年4月9日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到9名，1名董事和1名独立董事因公出差，分别委托其他董事及独立董事行使表决权，4名监事和2名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陈彬主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、公司2007年度总经理工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
二、公司2007年度董事会工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交本公司2007年年度股东大会审议。
三、公司2007年年度报告及其摘要（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
四、公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交本公司2007年年度股东大会审议。
五、公司2007年度利润分配预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度共实现净利润192,660,943.98元，其中归属于母公司所有者的净利润为190,349,152.60元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金计12,250,282.11元，加上2006年度结转未分配利润396,224,285.95元，以及采用新会计政策导致未分配利润增加的145,901,974.69元，扣除支付的2006年度股东红利及前述法定盈余公积金等后，本年度可供分配利润为661,065,406.61元。2007年度公司资产负债率达到79.3%，同时财务费用也达2.13亿元，随着近年来公司主营业务的持续增加及大型市政工程的不断开工，公司流动资金需求加大。为了企业的持续发展和股东的长远利益，2007年度暂不进行利润分配。未分配利润用于补充公司流动资金。
以上分配预案将提交本公司2007年年度股东大会审议。
六、关于会计师事务所2007年度报酬的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
2007年度，本公司聘任立信会计师事务所有限公司对公司的财务进行审计，2007年度中，立信会计师事务所有限公司对公司的财务审计费用为175万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。
七、关于续聘2008年度会计师事务所的预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所有限公司自本公司上市以来一直为我公司做审计工作，服务期限已经有14年，对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。本公司决定续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。
该提案将提交本公司2007年年度股东大会审议。
八、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案；（该项议案关联董事回避表决，同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案需提交股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。
九、战略委员会工作细则；（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
十、薪酬与考核委员会工作细则；（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
十一、提名委员会工作细则（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
十二、审计委员会工作细则（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
十三、上海隧道工程股份有限公司内部审计制度（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
十四、关于成立宁波分公司的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
为了积极参与宁波地区地铁工程建设，公司决定在浙江省宁波市设立上海隧道工程股份有限公司宁波分公司。
十五、关于公司会计政策变更议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
2007年度，公司全面执行新会计准则，本年度公司对所采用的会计政策作出了如下变更：：
1、根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。
2、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》对年初数进行了重新合并，增加了合并报表单位上海隧达建筑装饰工程有限公司、上海上隧实业公司、上海隧道建筑防水材料有限公司、上海隧益建筑经营部、上海隧道工程质量检测有限公司、上海隧道工程股份（香港）有限公司、上海隧港建筑材料有限公司、上海隧浦房地产开发有限公司、上海彰祥物业管理有限公司、上海城星工程造价事务所、上海城建工程建设监理有限公司、上海城市建设设计院金山嘴工业区分院、上海成隆设计咨询有限公司、上海嘉利实业公司（该些公司的总资产、净利润、营业收入因对合并报表的影响极小，上年度根据财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》， 按照资产标准、销售收入标准和利润标准计算得出的比率均在10％以下未纳入合并报表范围），并根据新会计准则的规定子公司计提的盈余公积不再转回，而相应增加合并报表的未分配利润。
3、根据《企业会计准则》原则和国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告解释性公告第12号－特许服务权安排》中对类似大连路越江隧道项目等BOT项目的会计处理作出的相关规定，隧道股份第五届董事会第十六次会议决议变更大连路越江隧道和宁波常洪隧道嘉浏高速公路等BOT项目的会计政策，并进行追溯调整。
对于大连路越江等非向公众收费的BOT项目，此次会计政策变更后，该项目产生的长期应收款确认为金融资产，并采用实际利率法以摊余成本计量；而项目运营期收入区别运营服务收入与金融资产的投资收益分别反映。该追溯调整对公司所有者权益的累积影响数为2,094.20万元，其中增加2006年度净利润729.88万元，增加2005年度净利润648.06万元，增加2004年前（含2004年度）净利润716.27万元。
对于宁波常洪隧道及嘉浏高速公路等向公众收费的BOT项目，公司原将该项目确认为固定资产并按零残值率直线法进行折旧。按照变更后新的会计政策，公司将其确认为无形资产并按直线法摊销。该项调整不影响公司2007年度净利润、所有者权益及以前年度净利润。
上列各项对报表的影响如下：
| 项 目 | 对2007年初资本公积的影响 | 对2007年初留存收益的影响 | 其中：对2007年初未分配利润的影响 | 对本期净利润的影响 | |||
| 可供出售金融资产公允价值变动 | 1,336,498.57 | --- | --- | --- | |||
| 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | --- | －14,698,300.00 | －13,593,300.00 | --- | |||
| 递延所得税资产 | --- | 19,015,056.69 | 18,145,204.75 | --- | |||
| 递延所得税负债 | －216,700.10 | --- | --- | --- | |||
| 同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额 | －30,288,332.19 | 12,972,517.68 | 10,864,250.38 | 4,146,317.40 | |||
| 非同一控制下企业合并产生长期股权投资差额 | 1,205,874.82 | －512,496.79 | －461,247.11 | －120,587.48 | |||
| 子公司未确认投资损失 | --- | －1,573,072.44 | －1,573,072.44 | －267,590.60 | |||
| 大连路隧道建设收入确认 | --- | 16,755,315.04 | 16,755,315.04 | --- | |||
| 根据《国际财务报告解释公告第12号》规定所作调整 | --- | 20,942,001.85 | 20,942,001.85 | --- | |||
| 因子公司追溯调整留存收益母公司相应调整盈余公积计提 | --- | --- | 24,580,014.58 | --- | |||
| 合并盈余公积不回转 | --- | --- | 68,910,303.75 | --- | |||
| 同一控制下企业合并前产生的净资产和净利润 | 1,342,796.73 | 29,261.66 | 29,261.66 | －179,297.65 | |||
| 合 计 | －26,619,862.17 | 52,930,283.69 | 144,598,732.46 | 3,578,841.67 |
十六、关于召开2007年年度股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
上海隧道工程股份有限公司决定召开2007年年度股东大会，具体时间另行决定并公告。
一）、会议的主要内容为：
1、 审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、 审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、 审议《公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告》；
4、 审议《公司2007年度利润分配预案》；
5、 审议《关于续聘2007年度会计师事务所的预案》；
6、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》；
二）、会议出席对象：
1、本公司的董事、监事和高级管理人员；
2、会议登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2008年4月11日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2008－008
上海隧道工程股份有限公司
第五届第九次监事会决议公告
上海隧道工程股份有限公司第五届第九次监事会会议，于2008年4月9日在上海市大连路118号上海隧道工程股份有限公司五楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，1名监事因公出差委托其他监事行使表决权。会议由监事会副主席朱晨红女士主持，审议通过了如下事项。
一、2007年度监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交2007年度股东大会审议。
二、公司2007年年度报告及摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
三、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
四、关于公司变更会计政策的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司监事会
2008年4月11日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2008－009
上海隧道工程股份有限公司
关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易的相关情况制定相应的管理规定，相关情况如下：
一、关联交易概述：
城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。 2007年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为58702.4万元，占隧道股份全年主营业务收入的6.84%。在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。
二、关联方介绍：
截至2007年12月31日，城建集团持有隧道股份216,241,428股，占隧道股份总股本的36.58%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。
1、 上海隧道工程股份有限公司：
公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。
截至2007年12月31日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路957号，注册资本59112.8735万元，法定代表人为陈彬，经营范围为土木工程建设项目总承包，隧道，市政，建筑，公路及桥梁，交通，消防，桩基础，地下墙工程，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，设分支机构。
2、上海城建（集团）公司：
上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2007年12月31日，公司注册地址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134397万元，法定代表人为朱家祥。
城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。
3、城建集团下属控股子公司：
| 企 业 名 称 | 与隧道股份的关系 |
| 上海市政工程材料公司 | 同受母公司控制 |
| 上海先锋路桥工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海新寓建筑工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海建设机场道路工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海浦东环线工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海市市政房地产经营公司 | 同受母公司控制 |
| 上海驰骋物业管理有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海城建养护管理有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海煤气第一管线工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海煤气第二管线工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海市政水泥制品股份有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海市市政工程建设公司 | 同受母公司控制 |
| 上海市第一市政工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海城建道路机械施工有限公司 | 同受母公司控制 |
三、交易内容：
该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务。
鉴于关联方与隧道股份分别具有建筑工程施工资质，存在对外参加建筑工程承包竞标的情况。
根据城建集团2007年12月6日出具的《非竞争承诺函》，如城建集团在对外参加建筑工程总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标，且由城建集团中标的，如果隧道股份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道股份，为此在连续12个月内形成的关联交易累计金额均高于3,000万元且超过隧道股份最近一期经审计净资产的5%。
四、交易金额：
根据建筑市场的发展趋势，隧道股份预计与关联方之间发生的2008年全年关联交易总额保持在隧道股份全年主营业务收入的15%以内。
五、交易方式和定价原则：
隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即有隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确规定，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。
公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。
六、关联交易审议程序：
1、此议案经独立董事事前认可，同意提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2008年4月9日召开的第五届董事会第十八次会议上审议了该议案，3名关联董事在董事会上回避表决，以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过，并将提交2007年度股东大会审议。
3、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。
4、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司2007年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2008年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2008年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。
5、监事会于2008年4月9日召开的第五届第九次监事会审议了该关联交易事项，监事会认为：2008年日常关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届第九次监事会决议；
3、独立董事关于持续性日常关联交易的事前认定及专项意见。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2008年4月11日